证券时报多媒体数字报

证券代码:600425 证券简称:青松建化 编号:临2011-031

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

本次董事会会议通过了调整后的非公开发行A股股票方案:

1、发行数量:本次非公开发行股票数量不超过26,200万股(含26,200万股),单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

2、发行价格:发行价格不低于13.53元/股。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年11月11日以通讯方式召开了第四届董事会第十三次会议,应出席会议董事9人,实际出席会议董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议采取记名投票表决方式,审议通过了如下议案:

一、经逐项表决,审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,该议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定,鉴于近期国内证券市场变化的实际情况,依据公司股东大会的授权,对本次非公开发行股票的发行方案进行调整,调整后方案如下:

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过26,200万股(含26,200万股),单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行价格

公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日,本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价15.03元/股的百分之九十,即发行价格不低于13.53元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行相应调整。

具体发行价格将在取得发行核准批文后,由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

6、本次发行股票的限售期

本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让,之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过354,417.48万元,公司拟将扣除发行费用后募集资金净额(即不超过345,994.89万元)用于以下项目的投资:

单位:万元

如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量,公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益,在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目,待募集资金到位后再予以置换。

公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责任公司、库车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资的方式实施前述募集资金投资项目。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过日起一年,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

上述议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

二、经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订2011年度非公开发行股票预案的议案》,全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2011年度非公开发行股票预案(修订稿)》,该议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议;

三、经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,全文见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》,该议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

四、经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司库车青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》,同意公司为全资子公司库车青松水泥有限责任公司向银行申请的10000万元贷款提供担保,担保期限为4年,详情见《关于为库车青松水泥有限责任公司贷款提供担保的公告》。

五、经表决,9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》,定于2011年11月29日召开公司2011年第三次临时股东大会,详情见《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

董事会

2011年11月11日

证券代码:600425 证券简称:青松建化 公告编号:临2011-033

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司关于

为库车青松水泥有限责任公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:库车青松水泥有限责任公司

● 本次提供担保金额:人民币10,000万元

累计为其担保数量:无

● 本次担保无反担保

● 上述担保有待银行审批,尚未签订担保合同,对应的借款合同和保证合同尚在办理中

● 对外担保累计数量:人民币50,245万元

● 无逾期对外担保

一、担保情况概述

2011年11月11日,公司召开了第四届董事会第十三次会议,会议以通讯方式召开,应出席会议董事9人,实际出席会议9人,审议通过了《关于为全资子公司库车青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

库车青松水泥有限责任公司是公司的全资子公司,于2007年12月在库车县工商行政管理局登记注册,法定代表人:王建清,住所:库车县伊西哈拉镇夏马力巴克村,注册资本:人民币40875万元,主营业务为水泥的生产与销售。

截止2011年10月31日,库车青松水泥有限责任公司资产总额为78412.69万元,负债总额为15706.74万元,资产负债率为20.03%;截止2011年10月31日,库车青松水泥有限责任公司累计实现净利润7352.73万元。

三、担保事由

公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥生产线改扩建项目的议案》,同意全资子公司库车青松水泥有限责任公司对其现有生产线进行改扩建,新建生产线日产熟料5000吨、年产熟料155万吨,年产水泥230万吨,配套9MW纯低温余热发电装置。原有生产线规模为年产水泥70万吨,改扩建后达到年产水泥300万吨规模,合计投资总额72,061.41万元。公司第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》,同意将库车青松水泥有限责任公司上述扩建项目作为募集资金投资项目之一。为保证项目早日建成投产,抢占市场,库车青松水泥有限责任公司向银行申请了项目建设贷款10,000万元,为保证项目能早日顺利建成,公司拟为库车青松水泥有限责任公司10000万元的银行贷款提供担保,担保期限为4年。

四、董事会意见

经记名投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于为全资子公司库车青松水泥有限责任公司贷款提供担保的议案》,同意为库车青松水泥有限责任公司向银行申请的10,000万元项目建设贷款提供担保,担保期限为4年。

五、独立董事意见

公司三名独立董事认真审阅了有关议案后,认为该担保事项是项目建设所需,符合公司发展的要求,审议程序合规,符合相关法律、法规、公司章程及相关规范性文件的规定,且有利于项目的建设和子公司的发展,同意为库车青松水泥有限责任公司提供担保。

六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截止2011年10月31日,公司累计对外担保总额为50,245万元,占2011年半年度经审计净资产值的20.78%;公司不存在逾期担保。对外担保总额未超过最近一期经审计的年度合并会计报表净资产的30%。

如本次担保协议正式签署后,公司累计对外担保总额为60,245万元,占2011年半年度经审计净资产值的24.92%。

因库车青松水泥有限责任公司的上述贷款业务申请尚待银行审批,不能提供详细的贷款协议和担保协议的内容,故只能披露担保决议而未能披露担保协议的详细内容。

特此公告。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

董事会

2011年11月11日

证券代码:600425 证券简称:青松建化 公告编号:临2011-034

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●会议召开时间:2011年11月29日上午10:00整

●会议召开地点:公司办公楼三楼会议室

●会议召开方式:网络投票和现场会议方式相结合

●股权登记日:2011年11月22日

●提供网络投票

●公司股票涉及融资业务

经公司第四届董事会第十三次会议决议,定于2011年11月29日召开公司2011年第三次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一、会议召开时间:

现场会议召开时间:2011年11月29日上午10:00

网络投票时间为:2011年11月29日上午9:30—11:30

2011年11月29日下午13:00—15:00;

二、现场会议召开地点:公司三楼会议室

三、会议审议事项:

1、 审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》;

1.01、本次发行股票的种类和面值

1.02、发行方式

1.03、发行对象及认购方式

1.04、发行数量

1.05、发行价格

1.06、本次发行股票的限售期

1.07、上市地点

1.08、募集资金用途

1.09、本次非公开发行前的滚存利润安排

1.10、本次发行决议有效期

2、 审议《关于修订2011年度非公开发行股票预案的议案》;

3、 审议《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

以上内容详见2011年11月12日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》。

四、参加人员

1、截止股权登记日2011年11月22日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;

2、董事、监事、高级管理人员;

3、中伦律师事务所律师;

4、公司邀请的其他人员。

五、本次会议投票表决方式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式,网络投票具体程序见附件二。

六、参加现场会议登记办法

1、登记手续:

个人股东出席会议持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议持本人身份证、授权委托书、授权人上海股票账户卡及持股凭证办理登记手续。

法人股股东代表出席会议持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、上海股票账户卡、法定代表人身份证明书或授权委托书(见附件一)办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,不接受电话登记。

委托代理人可以不必是公司的股东。

2、登记时间:

2011年11月28日上午10:00-14:00,下午15:30-19:30。

3、登记地点:

新疆阿克苏市林园公司董事会秘书处

4、联系人: 尹华军 熊学华

电话:0997-2811282 0997-2813793

传真:0997-2813793

邮政编码:843005

七、本次临时股东大会会期一天,与会股东参加会议费用自理。

八、投票规则

公司股东投票表决时,同一股份只能采用现场投票和网络投票中的一种方式,不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票,以现场投票为准;如果网络投票中重复投票,以第一次投票结果为准。

附件一:2011年第三次临时股东大会授权委托书样式

附件二:公司股东参加2011年第三次临时股东大会网络投票操作流程

特此公告。

新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

董事会

2011年11月11日

附件一:

授权委托书

兹授权 先生(女士)代表本人(本公司)出席新疆青松建材化工(集团)股份有限公司2011年第三次临时股东大会,全权代表本人(本公司)行使表决权,委托人对下述议案表决如下:(在相应的意见栏内划“√”)

若委托人对上述表决事项未做具体指示,受托人可以按照自己的意思表决。

委托人(签字或盖章):

委托人股票账户卡号: 委托人持股数:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托日期:2011年11月 日

附件二:

公司股东参加2011年第一次临时股东大会网络投票操作流程

i. 投票代码

ii. 股东投票的具体程序为:

1、 输入买入指令;

2、 输入投票代码:738425;

3、 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号,如1.00元代表议案1,则以1.00元的价格进行申报。如下表:

4、 在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表赞成,2股代表反对,3股以代表弃权。

iii. 注意事项

1、本次临时股东大会投票,对于议案中有多个需要逐项表决的子议案的,如议案1,1.01元代表议案1中子议案1.01,1.02元代表议案1中的子议案1.02,依次类推。

上述议案网络投票时,股东需逐项对议案进行投票表决。

2、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决,网络投票不能撤单。

3、对同一议案不能多次进行申报,多次申报的,以第一次为准。

4、不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。