证券时报多媒体数字报

　　股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2011-033

　　广东韶能集团股份有限公司关于

　　控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司与

　　控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司

　　合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　一、交易概述

　　为整合资源，提高管理效率，降低成本，广东韶能集团股份有限公司（下称"本公司"）控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司（下称"遥田公司"）与本公司控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司（下称"耒中公司"）拟合并。正式合并前对遥田公司进行更名（具体名称待定），合并后已更名的遥田公司存续。

　　合并事项已取得遥田公司和耒中公司其他股东上级主管部门同意。2011年11月10日，本公司召开第七届董事会第四次会议全票审议通过了合并的议案，董事会审议通过后生效。合并事项已通知债权、债务人。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）遥田公司

　　遥田公司位于湖南省耒阳市，主营业务水力发电、供电等，注册资本1.5亿元，法定代表人刘虹，本公司占有68.08%的股权，耒阳市城市和农村建设投资有限公司（下称"耒阳城投"）占有31.92%的股权。遥田公司经营水电装机容量5万千瓦，电网变压器容量为332.8千伏安，年供电能力为16.32亿千瓦时。

　　经具有证券从业资格广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2011年9月30日，遥田公司资产总额38,743.19万元，负债总额20,398.34万元，所有者权益18,344.85万元。2010年实现营业收入8,591.20万元，利润总额641.88万元。

　　（二）耒中公司

　　耒中公司位于湖南省耒阳市，主营业务:水力发电等，注册资本为1.3亿元，法定代表人刘虹，本公司占有86.92%股权，耒阳市国有资产投资有限公司（下称"耒国投"）占有13.08%的股权。耒中公司经营装机容量4.05万千瓦。

　　经具有证券从业资格广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2011年9月30日，耒中公司资产总额30,734.66万元，其中流动资产568.21万元，非流动资产30,166.45（固定资产30,008.55万元，在建工程145.94万元，递延所得税资产11.95万元），负债总额14,817.58万元，所有者权益15,917.08万元。2010年实现营业收入4,043.60万元，利润总额946.64万元。

　　耒中公司向中国工商银行耒阳市分行申请的借款，抵押物为所有机器设备和房产。

　　三、合并主要内容

　　（一）遥田公司与耒中公司合并，正式合并前对遥田公司进行更名，合并后已更名的遥田公司存续，耒中公司注销。

　　（二）合并基准日为2011年9月30日。

　　（三）合并后新公司注册资本为2.8亿元，即合并前遥田公司、耒中公司注册资本之和。

　　（四）合并后本公司、耒阳城投、耒国投在合并后的公司所占股权比例，分别按截至2011年9月30日公司、耒阳城投、耒国投在合并前遥田公司、耒中公司所享有的权益之和占合并后所有者权益的比例确定。在合并后的公司，本公司所占股权比例为76.83%；耒阳城投所占股权比例为17.10%；耒国投所占股权比例为6.07%。

　　（五）合并后的遥田公司装机容量为9.05万千瓦。按照截至9月30日经审计财务数据，合并后的公司资产69,145.92万元，负债34,883.99万元，所有者权益34,261.93万元。

　　（六）遥田公司与耒中公司合并后，耒中公司拥有的资产和承担的债务全部转移至合并后的公司，权利、义务由合并后的公司承担。耒中公司全部人员由合并后的公司承接。

　　四、合并目的及对公司的影响

　　（一）本公司目前在耒阳有4个独立企业，不利于统一管理，合并有利于整合资源，提高管理效率，降低成本。

　　（二）合并有利于平衡优化，统一电网调度，提高电网的管理水平，降低电网损耗。

　　（三）合并能够为本公司企业在当地开展工作营造更好的环境。

　　（四）本次合并工作的开展将为其他企业的整合奠定基础，提供经验。

　　（五）本次合并对公司的正常经营不构成重大影响，符合本公司的发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月十日

　　股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2011-034

　　广东韶能集团股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

　　广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于2011年11月1日以书面方式发出了关于召开第七届董事会第四次会议的通知，第七届董事会第四次会议于2011年11月10日在公司18楼会议室如期召开，应到董事九名，董事陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金，独立董事莫玲、林睦翔、柯少华出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了控股子公司耒阳市遥田水电站有限公司与控股子公司耒阳市耒中水电站有限公司合并的议案，本次合并有利于整合资源，提高管理效率，降低成本，但对公司经营损益不会产生大的影响。（9票同意、0票反对、0票弃权）。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月十日