证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

（一）拟置出资产的评估情况

２０１１年９月３０日，拟置出资产账面价值及评估值如下表：

单位：万元

截止评估基准日，置出资产评估增值５，２７２．４７万元，主要系固定资产与长期股权投资的评估增值。

（二）拟置出资产主要资产权属

１、土地使用权

力诺太阳持有下述３宗土地使用权，具体如下：

（１）武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司（下称“濮阳分公司”）持有编号为濮县国用（０６）第０５３号的土地证，该土地位于文留镇采油一厂文三联西侧，土地用途为工业用地，面积为１８，９００．９平方米，使用权期限至２０５５年７月；（２）濮阳分公司持有编号为濮县国用（０６）第０５４号的土地证，该土地位于濮阳县文留镇采油一厂文三联西侧，土地用途为工业用地，面积为１６６，４４２．２平方米，使用权期限至２０５５年７月；（３）濮阳分公司持有编号为濮县国用（２００５）第１２９号的土地证，该土地位于濮阳县文留镇文东工业区，土地用途为工业用地，面积为１９，８７５平方米，使用权期限至２０４９年６月１４日。

２、房屋建筑物

力诺太阳持有下述３处房屋所有权，具体如下：

（１）力诺太阳持有编号为武房权证硚字２００５０５０４１号的房产证，该房屋坐落于硚口区玉带二村４－３－７０３，面积为７１．９２平方米；（２）濮阳分公司持有编号为房权证蒲县房字第４５４号的房产证，该房屋坐落于濮阳县文留镇文东工业区文三联西邻，面积为３６，８５２．７平方米。（３）武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司（下称“中原分公司”）持有编号为房权证蒲房字第４５３号的房产证，该房屋坐落于濮阳县柳屯镇什八郎路口西南角，面积为３０，９２６．５１平方米。

拟置出资产中，土地证号为濮县国用（２００５）字第１２９号土地使用权以及房产证号为房权证濮县房字第４５４号房屋，于２０１０年１１月向中国工商银行濮阳柳屯支行进行了抵押，抵押债权２０００万元。截至本报告书签署之日，上述土地及该房屋所有权所担保的债权已清偿，解除抵押登记的手续正在办理过程中。

除此上述情形外，拟置出资产不存在抵押、担保或其他权利受限情形。

六、交易涉及债权债务转移情况

本次交易拟购买资产为厦门宏发７５．０１％的股权，不涉及债权债务转移事项。本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，本次交易完成后公司的全部负债由交易对方承担，因此涉及债权债务转移事项。

*ＳＴ力阳向债权人履行了相关通知或公告义务。公司分别于２０１１年１１月１日、２日、３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《关于重大资产置换及发行股份购买资产的债权人公告》，凡本公司债权人均可于本公告首次刊登之日起十五日内向本公司申报债权。

截至本报告书签署日，公司已取得相关债权人同意债务转移回函金额（含期后已归还短期借款２０００万元）为２１，４７１．２１万元，占截至２０１１年９月３０日的总负债的比例为４０．１３％。公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。

２０１１年１１月，力诺玻璃与力诺集团出具《关于债务转移安排的承诺函》，力诺玻璃承诺：（１）自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，*ＳＴ力阳的新增债务由力诺玻璃承担；（２）力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准*ＳＴ力阳重大资产重组事项之日，*ＳＴ力阳仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起３个工作日内偿还完毕；（３）未来若发现*ＳＴ力阳还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任。力诺集团股份有限公司同时承诺：力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。

七、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

１、置入资产其他股东放弃优先购买选择权情况

本次拟置入资产为厦门宏发（公司类型为股份公司）之７５．０１％股权，不存在其他股东使用优先购买选择权的情况。

２、置出股权资产其他股东放弃优先购买选择权情况

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

１、*ＳＴ力阳实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，公司置入由有格投资、联发集团、江西省电子集团合计持有厦门宏发７５．０１％的股权，根据置入资产的评估报告，厦门宏发７５．０１％的股权的价值为２３７，６５９．６１ 万元。

２、*ＳＴ力阳非公开发行股份。公司拟置入资产价值超过拟置出资产价值的差额部分２３６，６８２．３８ 万元，公司拟按每股７．３３元发行３２，２８９．５５万股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行１８，２５８．１４万股、８，８５１．９１万股、５，１７９．４９万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

３、拟置出资产的后续安排。有格投资、联发集团、江西省电子集团承接拟置出资产后，将以拟置出资产的评估值９７７．２３万元转让给力诺玻璃并且由公司直接过户给力诺玻璃，由此引发的一切税费由力诺玻璃承担。

二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体情况

１、交易主体

本次交易涉及的交易主体包括：*ＳＴ力阳、力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。

其中，有格投资、联发集团、江西省电子集团为厦门宏发７５．０１％股权的出售方；同时是上市公司拟置出资产的购买方。

上市公司为厦门宏发７５．０１％股权的购买方，同时上市公司为拟置出资产的出售方。

力诺玻璃为上市公司拟置出资产的最终承接方。

２、交易标的

拟置出资产：公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。

拟置入资产：厦门宏发７５．０１％股权。

３、定价原则

本次交易拟置入资产为厦门宏发７５．０１％的股权。截至评估基准日，拟置入资产经审计后账面净资产合计为７０，５９８．８７万元，评估值为２３７，６５９．６１ 万元，评估增值额为１６７，０６０．７３ 万元，增值率为２３６．６３％。

本次交易拟置出资产为公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。截至评估基准日，拟置出资产经审计后账面净资产合计为－４，２９５．２４万元，评估值为９７７．２３万元，评估增值额为５，２７２．４７万元。

本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。拟置出资产的交易价格为９７７．２３万元，拟置入资产的交易价格为２３７，６５９．６１ 万元，置入资产和置出资产的差额２３６，６８２．３８ 万元，由*ＳＴ力阳以向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。

４、置换差额的处理方式

拟置出资产的交易价格为９７７．２３万元，拟置入资产的交易价格为２３７，６５９．６１ 万元，置入资产和置出资产的差额２３６，６８２．３８ 万元，公司拟按每股７．３３元发行３２，２８９．５５万股普通股用于支付置入资产和置出资产的差额。其中，向有格投资、联发集团、江西省电子集团分别发行１８，２５８．１４万股、８，８５１．９１万股、５，１７９．４９万股普通股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

５、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期：２０１１年９月３０日至本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜办理完毕资产交割手续之日的期间，为本次交易的过渡期。

本次交易各方同意，在过渡期内，拟置出资产的收益和亏损均由力诺玻璃享有和承担，拟置入资产的收益由上市公司享有，亏损由有格投资、联发集团、江西省电子集团承担，并以现金补偿给上市公司。

各方同意，在过渡期内，本次交易各方仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，应当保持标的资产在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

６、人员安置

本次交易置入资产仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与厦门宏发的劳动合同关系保持不变。

*ＳＴ力阳现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与*ＳＴ力阳解除劳动合同，并与力诺玻璃重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。*ＳＴ力阳已就员工安置方案取得其职工代表大会的批准。

三、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

（三）发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．３３元／股。

定价基准日至本次发行期间，*ＳＴ力阳如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易置入资产和置出资产的差额２３６，６８２．３８万元，按照本次发行股票价格７．３３元／股计算，本次拟非公开发行股份数量为３２，２８９．５５万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）发行对象

本次发行对象包括：有格投资、联发集团、江西省电子集团。

（六）认购方式

有格投资、联发集团、江西省电子集团分别以所持厦门宏发４２．４１％、２０．５６％、１２．０３％的股权扣除置出资产价值后的差额认购股份。

（七）发行股份的禁售期

有格投资、江西省电子集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让；联发集团认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，１２个月限售期满后的２４个月内减持数量不超过本次认购股份的８０％，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

（九）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次交易前公司的总股本为１５，３７４ 万股。假定本次交易新增３２，２８９．５５万股Ａ股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

本次交易完成后，公司的控股股东将由力诺集团变更为有格投资，实际控制人由高元坤变更为以郭满金为核心的２２名一致行动人。

（二）发行前后财务指标变化

根据本公司截至２０１１年９月３０日的审计财务报告及备考合并财务报告，本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

2、利润表数据

单位：万元

注：交易完成后２０１０年度基本每股收益计算方式为交易完成后备考２０１０年度归属于母公司净利润除以公司完成交易后股份总数。

第六节 财务会计信息

一、上市公司最近两年一期合并财务报表及拟置出资产财务信息

（一）上市公司最近两年一期合并财务报表审计情况

众环会计师事务所对*ＳＴ力阳的财务报表，包括２０１１年９月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的资产负债表和合并的资产负债表，２０１１年１－９月、２０１０年度、２００９年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（２０１１）１０６８号）。

（二）上市公司合并财务报表

１、上市公司合并资产负债表

单位：元

２、上市公司合并利润表

单位：元

３、上市公司合并现金流量表

单位：元

二、厦门宏发最近两年一期财务报表

（一）厦门宏发最近两年一期财务报表审计情况

厦门宏发最近两年一期的财务报告经大华会计师事务所审计，大华会计师事务所对厦门宏发２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日的资产负债表以及２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（大华审字［２０１１］３０３７号）。

（二）厦门宏发财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

三、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制备考财务报表。编制符合企业会计准则要求的备考财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。为反映本公司 ２０１１年９月 ３０ 日、２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日、２００９ 年 １２ 月 ３１ 日的备考财务状况以及２０１１ 年 １－９ 月、２０１０ 年度、２００９ 年度的备考经营成果，假设备考财务报表编制时本公司已完成上述资产置换及非公开发行股份购买资产事项，即公司自 ２００９年 １ 月 １ 日起以厦门宏发为主体持续经营，并以本公司（不含置出资产）和厦门宏发在相关期间的财务报表为基础汇总编制。编制备考财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

大华会计师事务所审计了*ＳＴ力阳按照上述“上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础”编制的２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年９月３０日备考合并资产负债表，以及２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－９月的备考合并利润表。大华会计师事务所对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字［２０１１］３０３９号）。

（四）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

１、备考合并资产负债表

单位：元

２、备考合并利润表

单位：元

四、厦门宏发盈利预测审核报告

（一）厦门宏发盈利预测报告的编制基础

厦门宏发以经大华会计师事务所有限公司审计的２００９年度、２０１０年、２０１１年１－９月份实际经营业绩为基础，结合公司自身２０１１年度、２０１２年度的生产经营能力、生产计划、营销计划等为依据，本着求实、稳健的原则编制了２０１１年１０－１２月、２０１２年度盈利预测报告。

（二）厦门宏发盈利预测报告的审核情况

大华会计师事务所审核了厦门宏发编制的２０１１年１０－１２月、２０１２年度的盈利预测报告，并出具了大华核字［２０１１］ ２０７５号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的规定进行了列报。”

（四）厦门宏发盈利预测表

单位：元

五、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

本备考盈利预测报告假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日已实施完毕，以公司重组完成后的业务构架作为备考盈利预测编制的会计主体，并自２００９年１月１日起一直持续经营。本报告中２０１１年１０－１２月、２０１２年度的备考盈利预测数据系在经大华会计师事务所有限公司审计的本公司及厦门宏发２００９年度、２０１０年度、２０１１年１－９月经营业绩的基础上，综合本公司和厦门宏发面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健求实的原则而编制。本报告编制中采用的会计政策和会计估计遵循了《企业会计准则》、应用指南及准则解释等相关规定。

（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

大华会计师事务所审核了*ＳＴ力阳编制的２０１１年１０－１２月、２０１２年度的备考合并盈利预测报告，并出具了大华核字［２０１１］２０７６号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》，审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：元

第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

１、公司第六届董事会第二十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项相关议案时履行了法定程序。

２、本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

３、聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

４、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强。

５、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

６、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

７、本次重大资产重组行为完成后，本公司将拥有厦门宏发电声股份有限公司７５．０１％的股权，这将提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力。交易完成后，公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。

二、法律顾问意见

本公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市天元律师事务所出具的法律意见书认为：

１、力诺太阳、力诺玻璃和有格投资、江西省电子集团、联发集团分别为依法设立并有效存续的公司；截至本法律意见出具之日，力诺太阳、力诺玻璃或有格投资、江西省电子集团、联发集团不存在根据有关法律或其各自公司章程的规定需要终止的情形。力诺太阳、力诺玻璃和认购人均具备作为本次重组的交易方的主体资格。

２、本次重组方案符合《重组办法》和其他适用的有关法律的规定。

３、力诺太阳、认购人、承接方已经分别就本次重组取得截至本法律意见出具之日所必需的有效的授权和批准。本次重组尚待获得力诺太阳股东大会批准、中国证监会核准及中国证监会核准豁免有格投资要约收购义务后方可实施。

４、力诺太阳、认购人、承接方具有签署本次重组相关的《重大资产置换及非发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力；在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准、授权和核准后，该等协议将生效及可以实际履行。

５、置出资产和置入资产权属清晰，置出资产过户至力诺玻璃名下和置入资产过户至力诺太阳名下不存在实质性法律障碍。

６、本次重组涉及的债权债务的处理、职工安置符合有关法律法规的规定。

７、本次重组的交易价格和交易条件公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行的程序，符合有关法律和力诺太阳公司章程的规定。力诺太阳因本次重组而新增的关联交易交易价格和交易条件公允，不会损害上市公司及其他股东利益，力诺太阳已就前述关联交易履行了截至本法律意见出具日所需履行的批准程序，符合有关法律和力诺太阳公司章程的规定。在本次重组完成后，厦门宏发控股股东及实际控制人及其控制的企业与力诺太阳之间不存在同业竞争；厦门宏发控股股东及实际控制人已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。

８、截至本法律意见出具之日，力诺太阳已根据本次重组的进展情况履行了必要的信息披露义务；根据力诺太阳、力诺玻璃和认购人的说明并经本所律师核查，就本次重组，力诺太阳、力诺玻璃和认购人之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。

９、本次重组符合《重组办法》及其他有关法律关于上市公司重大资产重组和发行股份购买资产的实质条件。

１０、相关各方在核查期间不存在买卖力诺太阳股票的情形。

１１、参与本次重组的中介机构具有为本次重组提供服务的资质。

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经*ＳＴ力阳第六届董事会第二十二次会议与第二十四次会议审议通过，独立董事为本次重大资产重组事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。通过本次交易，*ＳＴ力阳将资产质量较差，盈利能力较弱的全部资产及负债予以置出，同时置入优质的厦门宏发７５．０１％的股权，有利于公司摆脱经营困境，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，*ＳＴ力阳已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：

李明春

武汉力诺太阳能集团股份有限公司

年 月 日