证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１１－０２９

江苏大港股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议以通讯方式召开，会议通知以及会议资料于２０１１年１１月５日前以电子邮件及专人送达等方式送达公司全体董事及监事和部分高管。本次会议表决截止时间为２０１１年１１月１１日中午１１：３０，会议应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于出售镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年１１月１２日《证券时报》上的《关于出售资产的公告》。

公司独立董事尹书明、李锦飞、吴秋璟、范明华发表了同意的意见，具体内容详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于出售资产的独立意见》。

该议案需提交股东大会审议。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开二○一一年第二次临时股东大会的议案》

会议通知详见刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和２０１１年１１月１２日《证券时报》上的《关于召开二○一一年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十一日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告代码：２０１１－０３０

江苏大港股份有限公司

关于出售镇江新区机电工业园Ａ区

标准厂房及土地的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

公司本次拟出售资产为位于镇江新区五峰山路、兴港东路西南的镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地（９幢标准厂房总建筑面积３１，７２６．２１平方米，国有土地使用权总面积为１０４，４２４．５平方米），该标准厂房及土地系公司首发募集资金投资项目之一，项目于２００５年建成，厂房主要满足新区入驻企业的需求。该标准厂房自投入使用以来，使用效率与资产收益率一直较低。为了优化配置、盘活存量资产，集中优势资金向核心业务集聚，提升公司经营质量和综合竞争能力，公司拟在镇江市产权交易中心挂牌出售公司所拥有的镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地。

本次资产出售不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次资产出售事宜已经公司第四届董事会第十九次会议审议，以９票同意，０票反对，０票弃权的结果表决通过。标的资产挂牌公示价格底价为６，５００万元，最终以挂牌成交价为准。本次资产出售事宜尚需提交股东大会审议和获得镇江市国资委的批准。

公司独立董事认为：公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次拟出售的资产经过了具有土地评估资信等级为Ａ级、房地产估价资质等级为一级的土地房地产资产评估机构评估，评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次资产出售是公司调整业务结构，专注主业发展的重大决策，符合公司当前发展模式，有利于公司战略的实施，有利于改善公司资产质量、提高公司赢利能力，将本次出售资产获得的资金投入目前运作的其他项目之中有利于降低财务成本，提高资金使用效率。

公司目前已履行的程序：

１、本公司已向镇江新区管委会申请出售镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地的立项，并取得镇江新区管委会的批复。

２、本公司已聘请江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司对镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地进行了评估，以２０１１年１０月３０日为评估基准日，整体评估值为６，４９３万元，该评估报告已上报镇江新区财政局（国资）备案并取得批复。

３、本次资产出售已经公司第四届董事会第十九次会议全票审议通过。

二、交易对方的基本情况

因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

镇江新区机电工业园Ａ区１、２、３、４、５、６、７、８、９号标准厂房，坐落于镇江新区五峰山路、兴港东路西南，总建筑面积３１，７２６．２１平方米，国有土地使用权总面积为１０４，４２４．５平方米，用途为工业房地产。

１、土地状况

２、建筑物状况

上述出售的土地和建筑物均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。上述出售的土地和建筑物均在镇江新区机电工业园内。

（二）交易标的评估情况

标的资产的账面原值为４，５８５．６６万元，已计提的折旧为１，０８５．２８万元，标的资产的账面净值为３，５００．３８万元。

以２０１１年１０月３０日为评估基准日，标的资产评估值为６，４９３万元。基准日标的资产账面净值３，５００．３８万元，评估增值２，９９２．６２万元，评估增值率８５．４９％。

标的资产的土地估价和房地产估价由江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司作出，《房地产估价报告》编号：苏国衡（２０１１）镇房（估）字第１６５号。

评估机构：江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司，土地评估资信等级为Ａ级，房地产估价资质等级为一级。

（三）镇江新区机电工业园Ａ区９幢标准厂房及土地系公司募集资金投资项目之一，于２００５年建成投入使用，主要用于外单位出租，基于公司业务发展状况及标的资产周边工业发展状况的影响，其使用效率与资产收益率一直较低。该资产２０１０年租金收入为４２６．６５万元，２０１１年１－１０月租金收入为２８２．７４万元。

四、交易协议的主要内容

公司将在挂牌转让受让方确定后，与其签订并及时披露股权转让协议主要内容。目前，公司设定的主要受让条件为：

１、成交金额

本次交易按照江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司以２０１１年１０月３０ 日为评估基准日对镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地的资产评估价值为定价依据，公司挂牌出售镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地的成交底价为６，５００万元。

２、支付方式和支付期限

投标人应于投标前将６，５００万元的自有资金（其中１，３００万元为投标保证金）一次性缴至镇江市产权交易市场指定帐户，并及时办理进账手续。投标人如未通过资格审查或未中标，所缴纳的资金（含投标保证金）全额退还；如中标视同缴纳成交款，多退少补；中标后投标人缴纳的投标保证金自动转为定金，若中标人与资产出售方不签订资产出售合同或不缴内余款，除定金不予退还，并同时支付成交阶段款２０％的违约金外，根据相关法律法规的规定，还应承担相应的违约责任。

３、 生效条件和时间

协议必须在下列条件全部满足后生效：

（１）经交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章。

（２）协议约定的资产出售行为获得江苏大港股份有限公司股东大会审议通过。

４、过渡期安排

受让方将转让款支付给出让方后，出让方、受让方应共同办理镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地交接手续。因办理上述厂房及土地权属变更而产生的费用均由各方自己承担。

５、出让方将镇江新区Ａ区标准厂房及土地转让给受让方后，因上述标准厂房及土地而产生的任何法律责任均由受让方承担。

五、涉及出售资产的其他安排

无

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售的资产为镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地，其使用效率与资产收益率一直较低，为了优化配置、盘活存量资产，满足公司产业结构调整的需要，集中优势资金向核心业务集聚，从而提升公司经营质量和综合竞争能力。

截止２０１１年１２月３１日，本次出售资产事宜若能完成，将对本年度经营业绩产生积极影响。预计本次资产出售能给公司带来１，９００万元收益。但由于在拍卖过程中尚存在一系列不确定因素，最终成交价格未能确定，因此本次资产出售的收益情况存在不确定性。本次资产出售完成后，所得款项将用于归还部分银行借款。

七、其他

由于本次资产出售将以公开挂牌的方式进行，存在流拍的风险，最终售价以及对公司造成的损益均存在不确定性，公司将及时公告本次资产出售的进展情况。

八、备查文件

１、公司四届十九次董事会决议。

２、独立董事意见。

３、评估报告。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一一年十一月十一日

证券代码：００２０７７ 证券简称：大港股份 公告编号：２０１１－０３１

江苏大港股份有限公司

关于召开公司二○一一年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会。

２．股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司二○一一年第二次临时股东大会的议案》。

３．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

４．会议召开日期和时间：２０１１年１１月２８日（星期一）上午９：３０

５．会议召开方式：现场召开

６．出席对象：

（１）截至股权登记日２０１１年１１月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：江苏镇江新区通港路１号江苏大港股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于出售镇江新区机电工业园Ａ区标准厂房及土地的议案》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１１月２５日（上午９：００时－１１：３０时，下午１：３０时－１７：００时）。

２、登记地点：江苏大港股份有限公司证券部（通讯地址：江苏省镇江新区通港路１号），信函上请注明“股东大会”字样。

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１１月２５日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（５）邮编：２１２１３２ 传真号码：０５１１－８８９０１１８８

四、其他

１、会期半天，与会股东费用自理；

２、会议咨询：公司证券部。

联系电话：０５１１－８８９０１００９ 联系人：李雪芳 张玥

五、备查文件

公司第四届董事会第十九次会议决议

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二○一一年十一月十一日

另附： 授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　　　　　 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏大港股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为行使表决权：

注：１、委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见。

２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称（签章或签字）：　　　　　　　

委托人身份证号码（营业执照号码）： 　　　　　

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托有效期限： 　　　　　　　　　　　　　　　

委托日期：　　　年 　　月 　　日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。