证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２０１１－０６０

中国有色金属建设股份有限公司

第六届董事会第１４次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年１１月１１日上午９：３０在北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦六层６１９会议室召开了第六届董事会第１４次会议，应到董事９人，实到董事９人，副董事长张克利先生因公出差，特委托董事长罗涛先生代为出席会议并行使表决权；董事韩又鸿先生因公出差，特委托董事聂祥军先生代为出席会议并行使表决权，公司部分监事和部分高管人员列席了本次会议。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司是否具备配股发行的条件进行了逐项核查，认为：公司符合现行法律法规中关于配股的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权逐项审议通过了《本次配股发行方案的议案》。

本次配股发行方案具体如下：

１、配售股票的种类和面值

本次配售的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、本次配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每１０股不超过３股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。本次拟配售的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。

以本公司截至２０１１年９月３０日总股本７６６，６５６，０００股为基数测算，预计可配股份数量不超过２２９，９９６，８００股。配售股份不足１股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次配股数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

公司控股股东－－中国有色矿业集团有限公司和公司第二大股东－－万向资源有限公司均承诺以现金全额认购其可配股份。

３、本次配股价格和定价原则

（１）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。

（２）定价原则

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由本公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

４、本次配股的配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

５、本次配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过２５亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款和补充流动资金，其中不超过１２亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

６、发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

７、发行时间：本次配股在中国证监会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。

８、承销方式：本次配股采用代销方式。

９、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

１０、本次配股决议的有效期限：自公司２０１１年第５次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》。

具体内容详见《中国有色金属建设股份有限公司配股募集资金运用可行性分析报告》。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

具体内容详见《中国有色金属建设股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明》。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次配股的相关事宜，具体如下：

１、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；

２、根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次配股前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股数量上限将相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人／主承销商协商确定；

３、决定或聘请参与本次配股的保荐人／主承销商等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件；

４、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行分配或调整；

５、根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对本次配股相关具体事项做出修订和调整；

６、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议；

７、根据本次配股结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

９、在本次配股完成后，办理本次配股的股份在深圳证券交易所上市事宜；

１０、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％，确定为配股失败。在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；

１１、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；

１２、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年第５次临时股东大会的议案》

公司董事会定于２０１１年１２月８日召开公司２０１１年第５次临时股东大会，具体内容详见《关于召开公司２０１１年第５次临时股东大会通知公告》。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１１年１１月１１日

证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２０１１－０６１

中国有色金属建设股份有限公司

关于召开２０１１年第５次

临时股东大会通知的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：本公司第六届董事会

２、会议时间：

现场会议召开时间为２０１１年１２月８日（星期四）下午１４：３０

网络投票时间：２０１１年１２月７日—２０１１年１２月８日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年１２月７日下午１５：００至２０１１年１２月８日下午１５：００的任意时间。

３、现场会议地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦６层６１１会议室

４、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

５、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、会议出席对象

１、截至２０１１年１２月２日（星期五）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

三、本次股东大会审议事项

１、审议《关于公司符合配股条件的议案》

２、逐项审议《本次配股发行方案的议案》

（１）审议配售股票的种类和面值

（２）审议本次配股基数、比例和数量

（３）审议本次配股价格和定价原则

（４）审议本次配股的配售对象

（５）审议本次配股募集资金的用途

（６）审议发行方式

（７）审议发行时间

（８）审议承销方式

（９）审议本次配股前滚存未分配利润的分配方案

（１０）审议本次配股决议的有效期限

３、审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

４、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

５、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

四、出席现场会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

（３）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

地址：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼董事会秘书办公室

邮编：１０００２９

传真：０１０－８４４２７２２２

２、登记地点：北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦南楼一层

登记时间：２０１１年１２月６日（上午９：００—下午１６：００）

联系电话：０１０－８４４２７２２８

３、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、采取网络投票的投票程序

在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采取交易系统投票的投票程序

１、投票的起止时间

２０１１年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

２、投票代码与投票简称

３、股东投票的具体程序

投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，１．００元代表议案一，２．００代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

注：Ａ． 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

Ｂ．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。如下表：

４、投票注意事项

（１）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

（２）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（３）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

５、投票回报

深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、投票方法

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月７日下午１５：００至１２月８日下午１５：００期间的任意时间。

２、投票注意事项

（１）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（２）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

１、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

２０１１年１１月１１日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席中国有色金属建设股份有限公司２０１１年第５次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人盖章）：

身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：０００７５８ 证券简称：中色股份 公告编号：２０１１－０６２

中国有色金属建设股份有限公司

第六届监事会第６次会议决议公告

公司于２０１１年１１月１１日上午９：３０在北京市朝阳区安定路１０号中国有色大厦六层６１９会议室召开了第六届监事会第６次会议，应到监事３人，实到监事 ３人。符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会监事一致通过了如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会对公司是否具备配股发行的条件进行了逐项核查，认为：公司符合现行法律法规中关于配股的有关规定，具备配股资格，符合实施配股的实质条件。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权逐项审议通过了《本次配股发行方案的议案》。

本次配股发行方案具体如下：

１、配售股票的种类和面值

本次配售的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、本次配股基数、比例和数量

本次配股拟按照每１０股不超过３股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。本次拟配售的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。

以截至２０１１年９月３０日公司总股本７６６，６５６，０００股为基数测算，预计可配售股份数量不超过２２９，９９６，８００股。配售股份不足１股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。

本次配股前，若因公司送股、转增股本及其他原因导致总股本变动时，本次配股数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

公司控股股东－－中国有色矿业集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份，公司第二大股东－－万向资源有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

３、本次配股价格和定价原则

（１）配股价格：以配股说明书刊登日（不含刊登日）前二十个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。

（２）定价原则

①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；

②考虑募集资金需求量及资金使用安排；

③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；

④由公司董事会与保荐人／主承销商协商确定。

４、本次配股的配售对象

在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

５、本次配股募集资金的用途

本次配股拟募集资金不超过２５亿元，扣除发行费用后将全部用于归还银行贷款和补充流动资金，其中不超过１２亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

６、发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

７、发行时间：本次配股在中国证监会核准后６个月内择机向全体股东配售股份。

８、承销方式：本次配股采用代销方式。

９、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

１０、本次配股决议的有效期限：自公司２０１１年第５次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起１２个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

本议案尚需提请公司２０１１年第５次临时股东大会特别决议审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

特此公告。

中国有色金属建设股份有限公司监事会

２０１１年１１月１１日