证券时报多媒体数字报

证券代码:002595 证券简称:豪迈科技 公告编号:2011-020

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第七次会议通知已于2011年11月5日以电子邮件或传真方式送达各位董事,会议于2011年11月10日上午9时在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际现场出席董事6人,独立董事周志济、倪浩嫣、李志刚以通讯方式参加,公司全体监事、高管列席了会议。共有9位董事通过现场表决、通讯等方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

经与会董事认真讨论,一致通过以下决议:

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

截止2011年9月30日,公司募集资金投资项目已由公司以自筹资金共计预先投入213,178,290.00元,信永中和会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核,并出具了XYZH/2011JNA3023号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

同意使用募集资金213,178,290.00元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金,置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》;公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权暨关联交易的议案》。

考虑公司长远发展需要,为生产运营提供后备土地资源,同意公司以自有资金购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权三宗,总面积为68,128.2平方米,以潍坊诚远土地评估有限公司评估的土地资产总价格1,693.14万元为购买土地使用权的交易价格。

《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权暨关联交易的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》;公司独立董事、保荐机构对此事项发表了同意意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

关联董事张恭运先生、冯民堂先生、徐文和先生、单既强先生、魏效辉先生进行了回避表决。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十一日

证券代码:002595 证券简称:豪迈科技 公告编号:2011-021

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议通知已于2011年11月5日以电子邮件或传真方式送达各位董事,会议于2011年11月10日上午11:00在公司会议室召开,会议应出席监事3人,实际现场出席监事3人。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

经与会监事认真讨论,一致通过以下决议:

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

监事会认为:公司以213,178,290.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,符合全体股东的利益。同意公司以213,178,290.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司监事会

二〇一一年十一月十一日

证券代码:002595 证券简称:豪迈科技 公告编号:2011-019

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于购买山东豪迈机械制造有限公司

土地使用权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年11月10日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权暨关联交易的议案》,现就相关事宜公告如下:

一、关联交易概述

公司与山东豪迈机械制造有限公司(以下简称“豪迈制造”)于2011年11月9日在山东高密市签署了《国有土地使用权转让协议》。本公司拟购买豪迈制造拥有的总面积为68,128.2平方米的三宗土地使用权。鉴于豪迈制造为本公司关联方,故本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

审议本项议案时,公司五名关联董事张恭运、冯民堂、徐文和、单既强、魏效辉进行了回避表决,四名非关联董事表决一致同意通过了此项议案。根据公司与关联方签订的《国有土地使用权转让协议》,公司拟购买的土地经具有从事土地评估业务资格的中介机构评估,公司独立董事认为,交易定价客观公允,协议公平合理,有利于公司长远发展,没有损害公司和全体股东的利益,因此独立董事同意本次关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人介绍

山东豪迈机械制造有限公司

成立于2007 年12 月24 日,持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:370785200000510),住所地高密市豪迈路2069 号(密水高科技园内),法定代表人为张恭运,注册资本2500万元,经营范围为:机械零部件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售;设计、制造、销售压力容器(此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营)。主营业务是以进料加工、来料加工、购料加工为主的机械零部件加工,主要产品为轴承座、轴承圈、缸体等大型机械配件。

截至2010年12月31日,该公司总资产为16,989.43万元,净资产为5,764.84万元,2010年度实现净利润2,143.24万元(以上数据未经审计)。

(二)与本公司的关联关系:

本公司控股股东张恭运持有豪迈制造45.9%的股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(三)项之规定。

三、关联交易的基本情况

根据双方签订的《国有土地使用权转让协议》,本公司拟购买豪迈制造三宗土地使用权,其中两宗土地位于旗台路东、泽安大道南,土地面积为61547.5平方米,土地使用证号为:高国用(2010)第229号和高国用(2010)第230号,土地剩余使用年限为48年,土地用途为工业用地;另外一宗土地位于卞前路南、豪迈路东,土地面积为6580.7平方米,土地使用证号为:高国用(2010)第009号,土地剩余使用年限为47年,土地用途为工业用地。

本次拟购买的土地使用权已经具有从事土地评估业务资格的潍坊诚远土地评估有限公司评估,并出具编号为潍诚远【2011】(估)字第089号、第090号、第091号《土地估价报告》,评估基准日为2011年10月29日,评估方法选用剩余法和基准地价系数修正法。该三宗土地账面净值为1,519.16万元,评估价格为1,693.14万元,溢价173.98万元,因土地升值所致。

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、协议签署时间及签署方:2011年11月9日公司与豪迈制造签署了《国有土地使用权转让协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立,经公司第二届董事会审议通过《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权暨关联交易的议案》之日起生效。　

2、交易内容:公司拟出资1,693.14万元购买豪迈制造拥有的68,128.2平方米土地使用权。

3、交易的定价方法和交易价格:以潍坊诚远土地评估有限公司评估的土地资产总价格为购买土地使用权的交易价格。

4、交易方式:公司用自有资金于转让协议生效之日起30日内支付给豪迈制造。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、合法性

(1)本次购买符合国家相关法律、法规的要求并严格按照收购资产及关联交易的有关规定操作。

(2)潍坊诚远土地评估有限公司对该地块的土地价值进行了评估,并出具编号为潍诚远【2011】(估)字第089号、第090号、第091号《土地估价报告》,评估基准日为2011年10月29日,该三宗土地资产总价格为1,693.14万元人民币。

2、必要性

本次购买是考虑公司长远发展需要,为生产运营提供后备土地资源。豪迈制造本次拟转让的三宗土地地理位置优越,适应公司日后的生产运营需求,能够为公司的可持续健康发展提供保障。

六、风险因素及规避

本次交易完成后,公司每年将增加公司的无形资产摊销,在一定程度上影响公司短期损益,短期内会对本公司资产的流动性产生一定的影响。

七、与关联人累积发生的关联交易情况

截止到目前,公司本年度与豪迈制造累计已发生的关联交易总金额为14万元。

八、独立董事意见

公司2011年第二届董事会第七次董事会审议通过了《关于购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权暨关联交易的议案》,公司董事会在对该项议案进行表决时,五名关联董事已依法回避表决,董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的《国有土地使用权转让协议》,公司拟购买的土地经具有从业资格的中介机构评估,我们认为,交易定价客观公允,协议公平合理,有利于公司长远发展,没有损害公司和全体股东的利益。我们同意公司购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权的相关议案。

九、保荐机构意见

经核查,保荐机构及保荐代表人钱伟、徐敏认为:

1、公司拟与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为, 目的是考虑公司长远发展需要,为生产运营提供后备土地资源,符合公司未来生产经营需要,能够为公司的可持续健康发展提供保障;本次交易价格以2011年10月29日为基准日,以评估机构评估的土地资产总价格为购买土地使用权的交易价格,交易价格公允,不会损害公司和中小股东利益;实施上述关联交易对公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制;

2、上述关联交易已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序。

3、公司本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。

保荐机构对豪迈科技本次关联交易事项无异议。

十、备查文件目录

(1)公司第二届董事会第七次会议决议;

(2)双方签定的《国有土地使用权转让协议》;

(3)潍坊诚远土地评估有限公司出具的《土地估价报告》;

(4)公司独立董事《关于公司购买土地使用权暨关联交易的独立意见》;

(5)齐鲁证券有限公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司购买山东豪迈机械制造有限公司土地使用权事项的专项意见》。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

2011年11月11日

证券代码:002595 证券简称:豪迈科技 公告编号:2011-018

山东豪迈机械科技股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入募投项目

的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年11月10日召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,现就以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事宜公告如下:

一、豪迈科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]882号核准,公司首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,发行价格为每股人民币24.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币120,000万元,扣除保荐承销费用等发行费用4,806.10万元,募集资金净额为人民币115,193.90万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年6月21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具《验资报告》(XYZH/2010JNA3053号)审验确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途,本次发行所募集资金投资计划如下:

本次募集资金净额115,193.90万元扣除募投项目计划投资71,782万元,超募资金43,411.9万元。

二、自筹资金预先投入募投项目的情况

为保障公司募集资金投资项目的顺利进行,根据公司业务发展的实际情况,公司已用自筹资金预先投入募投项目“精密子午线轮胎模具项目”、“高档精密铸锻中心项目”、“巨型子午线轮胎硫化机项目”、“轮胎模具工程研究开发中心项目”。信永中和会计师事务所有限责任公司对以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核,并出具了XYZH/2011JNA3023号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,确认截止2011年9月30日,公司募集资金投资项目已由公司以自筹资金共计预先投入213,178,290.00元,具体情况为:

1、精密子午线轮胎模具项目以自筹资金预先投入104,194,689.85元;

2、高档精密铸锻中心项目以自筹资金预先投入59,455,730.89元;

3、巨型子午线轮胎硫化机项目以自筹资金预先投入36,910,368.77元;

4、轮胎模具工程研究开发中心项目以自筹资金预先投入12,617,500.49元。

三、募集资金置换先期投入的实施

公司使用募集资金213,178,290.00元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金,置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

四、会计师专项审核意见

公司聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核,并出具了XYZH/2011JNA3023号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、公司独立董事意见

公司独立董事认为公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,内容及程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在损害股东利益。公司预先已自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的前期投入资金213,178,290.00元。

六、公司监事会意见

公司第一届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,监事会认为:公司以213,178,290.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,符合全体股东的利益。同意公司以213,178,290.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

七、保荐机构意见

公司保荐机构齐鲁证券有限公司经核查后出具了《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的专项意见》,保荐机构认为:

1、公司用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益;

2、公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见。

综上,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项履行了必要的法律程序,有利于提高募集资金使用效率,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。保荐机构对豪迈科技本次募集资金置换事项无异议。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议;

2、公司第二届监事会第六次会议决议;

3、公司独立董事《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见》;

4、齐鲁证券有限公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》;

5、信永中和会计师事务所有限责任公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

2011年11月11日