证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、美克股份依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。

２、本次激励计划采用股票增值权工具，以美克股份为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由美克股份以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

３、本计划的激励对象范围为：公司聘任的非中国国籍的中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计１５人。

４、激励额度的测算：激励对象的激励额度比照其若纳入美克股份股票期权激励计划所对应的激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到计划应授予的股票增值权数量。

本次计划总计授予２６５万份股票增值权。

５、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前１ 交易日的美克股份标的股票收盘价；（二）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的美克股份标的股票平均收盘价。

６、资金来源：对于股票增值权，由美克股份直接兑付行权时美克股份股票市价和行权价的价差。

７、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以美克股份股票作为虚拟股票标的。

８、考核：原则上依据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》中有关考核的规定进行。

９、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

为配合美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”）股票增值权激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本美克股份股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制美克股份无法纳入“美克股份股票期权激励计划”的公司非中国国籍中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员。

本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。

一、激励模式

本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合“美克股份股票期权激励计划”的授予时间确定。

本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。

它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。

本次激励计划所采用的股票增值权工具是以美克股份为虚拟标的股票，由美克股份以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

股票增值权的操作举例如下：

假设公司于 ２０１１ 年９月１日授予某激励对象１０ 万份股票增值权，行权价为１０元，则在经过计划规定的一年等待期后，在考核达标的情况下，在２０１２年９月１日后第一批股票增值权规定的行权期内，激励对象可向公司提出第一批３万份可行权的股票增值权的行权申请。若届时公司二级市场股价为１５元，则公司向激励对象兑付每份５元的价差，合计１５万元。股票增值权的现金成本由美克股份承担。

二、激励对象的确定

本计划的激励对象范围为：公司非中国国籍的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员（以下简称外籍激励对象）。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股票期权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。

本次计划的激励对象合计１５人。

三、激励额度的测算

激励对象的激励额度比照其若纳入股份公司期权激励计划，所对应的实际激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到本计划应授予的股票增值权数量。

本次计划总计授予２６５万份股票增值权，具体名单见下表。

四、股票增值权激励计划的期限

本期计划授予的股票增值权的行权等待期为一年，自股票增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的３０％，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的３０％，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的４０％。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。

五、股票增值权激励计划的股票来源

由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以美克股份股票作为虚拟股票标的。

六、资金来源

对于股票增值权，由美克股份直接兑付行权时美克股份股票市价和行权价的价差。

七、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日

（一）股票增值权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股东大会审议通过之日起５年内有效，每份授权的股票增值权有效期为自授权日起４年．。

（二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美克股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为１年。

（四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票增值权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０ 日至公告后２个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０ 日至公告后２个交易日；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。

八、股票增值权行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票增值权的行权价格

本次授予的股票增值权的行权价格为１１．６３元。

（二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法

行权价格为下列价格的较高者：

Ａ 本股票增值权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价；

Ｂ 本股票增值权激励计划草案摘要公布前３０个交易日公司股票算术平均收盘价。

２０１１年７月８日为激励计划草案摘要公布日，前１日的收盘价为１１．６３元，前３０个交易日的平均收盘价为１０．７０元，故行权价设定为１１．６３元。

九、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票增值权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：

１、美克股份未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、行权安排：本计划有效期为自股东大会审议通过之日起５年内有效，每份授权的股票增值权有效期为自授权日起４年．。本计划授予的股票增值权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的增值权行权资格作废。

３、行权条件：

本计划授予的股票增值权，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股票增值权激励产生的增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的增值权行权资格作废。

除此之外，股票增值权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。

十、股票增值权激励计划的调整方法和程序

（一）股票增值权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票增值权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票增值权数量。

２、 配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票增值权数量；Ｐ１为增值权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票增值权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的股票增值权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票增值权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为增值权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的行权价格。

（三）股票增值权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票增值权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票增值权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票增值权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票增值权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票增值权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（８）因考核不合格或经总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；

（９）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的增值权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

４、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）激励对象个人考核

激励对象个人考核根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》执行：

１、考核结果等级分布

２、考核结果应用

激励对象只有在上一年度考核中被评为“Ｄ”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励增值权数量，否则，按照下述情况执行：

授予上一年度考核不合格，取消本期增值权获授资格。

等待期上一年度考核不合格，其所获授增值权行权资格作废。

每个行权期上一年度考核合格，可全额行权获授增值权，考核不合格，其相对应行权期的增值权行权资格作废。

十二、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、美克股份股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

美克国际家具股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１０日