证券时报多媒体数字报

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１１－０２９

浙江物产中大元通集团股份有限公司

六届四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江物产中大元通集团股份有限公司六届四次董事会会议通知于２０１１年１１月７日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于２０１１年１１月１１日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。应出席会议董事９人，实际出席会议董事８人，沈进军独立董事因公未能出席董事会，委托贾生华独立董事行使表决权。公司高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过如下议案：

１、关于对浙江物产元通汽车集团有限公司增资扩股的议案；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

为把握汽车经销行业发展机遇，加快公司汽车经销业务并购、合作、新建等方式网络扩张步伐，扩大省外市场布局速度及加快对二、三级城市增点增量的投入，巩固省内外领先的市场地位和市场占有率，提升汽车主业对公司的综合贡献水平。公司拟以货币资金方式对全资子公司浙江物产元通汽车集团有限公司（以下简称：物产元通）增资４亿元，增资后物产元通注册资本由６６４，７１８，１５５元增加至１，０６４，７１８，１５５元，我公司仍占其１００％股份。

２、关于对浙江中大集团投资有限公司增资扩股的议案；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

为理顺管理体系，拟由公司全资子公司浙江中大集团投资有限公司（以下简称：中大投资公司）收购原浙江物产元通汽车集团有限公司所属的浙江物产元通典当责任有限公司９０％的股份和浙江大地期货经纪有限公司１３％的股份（公司将根据股权收购进展，履行相关决定程序）。根据我国对典当行业的管理要求，股东投资典当公司后其长期股权投资不得超过其净资产的５０％。

为达到此项要求，公司拟以货币资金方式，对中大投资公司增资１．１亿元，使其注册资本金从９０００万元提高到２亿元，我公司仍占其１００％股份。

３、关于收购浙江之信汽车有限公司２５％股权的议案；（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）

［详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的“浙江物产中大元通集团股份有限公司关于收购浙江之信汽车有限公司２５％股

权的公告”］

４、关于向控股股东借入中期票据专项借款暨关联交易的议案。关联董事（陈继达、张飚、许应成、王竞天、杨东伟）回避表决。（同意票４票，反对票０票，弃权票０票）

［详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的“浙江物产中大元通集团股份有限公司关联交易公告”］

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１１年１１月１１日

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１１－０３０

浙江物产中大元通集团股份有限公司

关于收购浙江之信汽车有限公司

２５％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司全资子公司浙江物产元通汽车集团有限公司（下称：物产元通）向浙江中远实业集团有限责任公司（下称：中远实业）以人民币５０００万元的价格收购浙江之信汽车有限公司（下称：之信汽车）２５％股权。

●是否为关联交易及关联董事回避事宜：

本次股权收购不构成关联交易。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次股权收购将使公司获得之信汽车的实际控制权，增强公司在梅赛德斯－奔驰品牌经销业务的市场地位，符合公司战略性并购标准，中长期将为公司带来显著的品牌和效益贡献。

●需提请投资者注意的其它事项

此次交易不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益。

一、交易概述

为加强对高端汽车品牌经销业务的控制力，提高公司汽车业务的市场地位，本公司全资子公司物产元通拟向中远实业以人民币５０００万元的价格收购之信汽车２５％股权。本次收购价格以２０１１年８月３１日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司采用收益法的评估结果为基准，并略有折让。

股权收购完成后，物产元通获得之信汽车公司的实际控制权。之信汽车的股本结构如下：物产元通出资３７５万元，占注册资本２５％；浙江元通汽车有限公司出资３７５万元，占注册资本２５％；金敏燕出资４５０万元，占注册资本３０％；中远实业出资３００万元，占注册资本２０％。

本次股权收购不构成关联交易，２０１１年１１月１１日，本公司召开六届四次董事会会议，审议《关于收购浙江之信汽车有限公司２５％股权的议案》，本公司９名董事一致通过了本次议案。

二、交易双方基本情况

受让方：浙江物产元通汽车集团有限公司

住所：杭州市延安路５１１号

法定代表人：张飚

注册资本：６６４７１．８１５５万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：许可经营项目：粮油及制品、汽车（含小轿车）的销售，汽车维修，保险兼业代理。一般经营项目：机电设备、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；装卸服务；物业管理；进出口业务。

税务登记号：３３０１６５１４２９１１１１７

最近一年的相关财务指标：

单位：万元

出让方：浙江中远实业集团有限责任公司

住所：杭州市江干区艮山路三新路６６号

法定代表人：金志云

注册资本：８４６０万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：批发零售，皮革塑胶，塑料制品，家用电器，日用百货，纺织品，装饰材料，建筑材料，化工产品（除化学危险品），工艺品（除金银饰品），机电产品（含下属分支机构经营范围），其他无需报经审批的一切合法项目。

税务登记号：３３０１００２５５４２７４４４

最近一年的相关财务指标：

单位：万元

三、交易标的基本情况

１．本次交易的标的为中远实业持有的之信汽车２５％股权。主要情况如下：

公司名称：浙江之信汽车有限公司

住所：杭州市下沙大道１１６３号

法定代表人：金志云

注册资本：１５００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：北京国产梅赛德斯－奔驰品牌汽车、进口梅赛德斯－奔驰品牌汽车、汽车零配件的销售，汽车维修。一般经营项目：汽车美容，汽车租赁，技术咨询服务，二手车经营（不含评估），经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

成立时间：２００５年１１月２１日

２．最近一年及最近一期财务指标：

单位：万元

本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

３．交易标的评估情况：根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江物产元通机电（集团）有限公司拟收购股权涉及的浙江之信汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４３９ 号），以２０１１年８月３１日为评估基准日，采用收益法的评估方式，确认之信汽车全部权益的评估结果为２０，１７８．００ 万元。

四、交易的定价依据

本次交易价格以２０１１年８月３１日为评估基准日，经坤元资产评估有限公司采用收益法的评估结果为基准，并略有折让，最终交易定价为５０００万元人民币。

五、股权收购的目的和对公司的影响

通过本次股权收购，公司合并持有之信汽车５０％的权益，对之信汽车有实际控制权，增强了公司在梅赛德斯－奔驰品牌经销业务的市场地位。公司以本次战略收购为起点，拟以之信汽车公司为梅赛德斯－奔驰品牌经销业务的并购、合作和申领平台，加大对该品牌经销网络建设的投入，积极扩大省内外网络布局，优化公司品牌结构，加快推进大牌引领战略。

六、备查文件

１．本公司六届四次董事会决议

２．《股权转让协议》

３．坤元资产评估有限公司出具的《浙江物产元通机电（集团）有限公司拟收购股权涉及的浙江之信汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４３９ 号）

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１１年１１月１１日

股票代码：６００７０４ 股票简称：物产中大 编号：２０１１－０３１

浙江物产中大元通集团股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司与控股股东浙江省物产集团公司（下称：物产集团）签订《浙江省物产集团内部借款合同》，公司向物产集团借入人民币２亿元，主要用于公司汽车业务４Ｓ店网络布局建设。本次借款为中期票据专项借款，借款期限自２０１１年１１月１日起至２０１４年１０月３１日，年利率为６．９８％。

●关联人回避事宜：

目前本公司９名董事中除陈继达、张飚、许应成、王竞天、杨东伟董事为关联董事回避表决外，其余董事参与投票表决。

●本次交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

本次借款是为了保证公司经营发展的资金需求，符合公司发展的战略目标，对公司当期财务状况无重大影响。

●需提请投资者注意的其它事项

此次交易不存在损害股份公司及其股东特别是中小股东的利益。

二、关联交易概述

近日，公司与控股股东物产集团签订《浙江省物产集团内部借款合同》，公司向物产集团借入人民币２亿元，主要用于公司汽车业务４Ｓ店网络布局建设。本次借款为中期票据专项借款，借款期限自２０１１年１１月１日起至２０１４年１０月３１日，年利率为６．９８％。

２０１１年１１月１１日，本公司召开六届四次董事会会议，审议《关于向控股股东借入中期票据专项借款暨关联交易的议案》，本公司９名董事中除陈继达、张飚、许应成、王竞天、杨东伟董事为关联董事回避表决外，其余董事一致通过了本次关联交易议案。本公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

二、关联方介绍

物产集团系原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建的全民所有制企业，系浙江省国资委授权履行出资人职责监督管理的大型国有企业。由于物产集团系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易，至本次关联交易止，公司与物产集团的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产５％以上。公司基本情况如下：

注册地址：杭州市环城西路５６号

法定代表人：胡江潮

注册资本：３５０００万元人民币

营业执照注册号码：３３００００１００３８３６

成立日期：１９９６年８月２６日

经济性质：国有企业

经营范围：金属材料、建筑材料、机电设备。化工轻工产品及原料（不含危险品），木材、化肥；物资仓储运输、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。

财务情况：截至２０１０年１２月３１日，物产集团经中审亚太会计师事务所有限公司浙江（万邦）分所审计的资产总额４５５．５８亿元，净资产９６．３９亿元；本期实现营业收入１３５３．９３亿元，净利润１５．０５亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为借款人民币２亿元，为中期票据专项借款，借款期限为三年，自２０１１年１１月１日起至２０１４年１０月３１日，年利率为６．９８％。

截止２０１１年１０月３１日，公司及控股子公司共向控股股东物产集团及其关联单位借款发生额２３．３亿元，借款余额８．９亿元。

四、关联交易的定价政策和依据

本次借款利率的定价原则以中期票据发行成本为基础，经双方协商确定。

五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了保证公司经营发展的资金需求，符合公司发展的战略目标。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：上述关联交易事项已经独立董事的会前认可，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展，没有损害公司及中小股东的利益。

七、备查文件

１、本公司六届四次董事会决议

２、《浙江省物产集团内部借款合同》

３、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见

特此公告。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

２０１１年１１月１１日