证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０５７

　　珠海港股份有限公司

　　第七届董事局第四十六次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第七届董事局第四十六次会议通知于２０１１年１１月８日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１１年１１月１０日下午１５：３０在公司三楼会议室召开，会议应到董事１１人，实到董事９人，董事局主席杨润贵先生、独立董事田秋生先生、独立董事王健先生因公在外未能亲自出席会议，分别委托董事梁学敏先生、独立董事王继宁先生、独立董事崔松宁先生代为行使表决权。公司全体监事和高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事欧辉生先生主持，审议了如下议案：

　　一、关于为珠海富华风能开发有限公司增资的议案

　　议案内容详见刊登于２０１１年１１月１２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司关于为珠海富华风能开发有限公司增资的对外投资公告》。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　二、关于参与竞投云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司３５，２２６．６３万元债权的议案

　　２０１１年１１月１日，中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请在天津产权交易中心公告（公告起止日：２０１１年１１月１日—２０１１年１１月２８日），转让云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”或“标的企业”）７１．６３％股权，挂牌价格为人民币４７３４７．２０１３万元（挂牌价格由以下两部分组成：７１．６３％股权对应净资产评估值１２１２０．５６９６万元＋转让方应收标的企业帐款３５２２６．６３１７万元。）。

　　公司拟参与此次竞投。本次交易不构成关联交易，无需经股东大会批准。

　　如本次竞投成功，该项目将作为公司配股项目之一，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。

　　（一）转让方基本情况

　　中交第二航务工程局有限公司，国有独资企业，注册地：湖北省武汉市东西湖区金银湖路１１号，法定代表人：王海怀，注册资本：人民币１４０１５１万元，组织机构代码：１７７６８５３９－１。中交二航局是一家融设计、施工、科研、资本运作于一体，以路桥、港航、铁路、市政工程施工为主业，“大土木”、多元化经营的大型工程建设企业

　　（二）交易标的基本情况（以下内容均来自于天津产权交易中心公告）

　　１、云浮新港港务有限公司交易前后的股权情况

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　　２、标的公司基本情况介绍

　　云浮新港港务有限公司，有限责任公司，国有控股企业，成立于２００６年，注册地：云安县六都镇四围塘村云港大道１号，注册资本人民币８１８３．５万元，法定代表人：李鹰。经营范围：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（１）（以上项目在许可证有效期内经营）。码头建设项目的投资，集装箱修理、清洗服务，码头自有场地的租赁服务。

　　３、标的企业经审计、评估的主要财务数据

　　单位：人民币（万元）

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　　注：审计评估基准日为２０１１年３月３１ 日。

　　（三）参与此次竞投对公司的影响

　　参与此次收购，是珠海港实施“西江战略”拓展港口腹地的重要举措。云浮新港地处两广航运节点，航道水深优良，水陆铁交通十分便利，上游为云南、贵州、广西三省，下游为肇庆、珠海，是沟通沿海与内地、连接珠三角与大西南的交通要冲，地理位置优越。公司出资收购其７１．６３％的股权，使其成为公司布局西江的重要战略节点，通过加强珠海港与云浮新港的协同效应，充分发挥江海联运优势，形成强大的货物聚集效应，向客户提供一站式的综合物流服务，促进公司的快速发展。

　　此次中交二航局转让云浮新港７１．６３％股权的必要条件系将其对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权一并打包转让。考虑到预计未来云浮新港财务状况能保证债权的顺利回收，且云浮新港项目对于公司西江战略的重要意义，董事局授权经营班子在一定价格范围内参与竞拍。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　三、关于公司符合配股条件的议案

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司各方面条件均符合现行有关法律法规所规定的关于向原股东配售股份的有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的条件。公司决定提出配股申请。该事项尚需提交股东大会审议。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　四、关于公司２０１１年度配股方案的议案

　　为加快公司主业板块培育、实现公司可持续发展的战略目标，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票。公司配售人民币普通股（Ａ股）的方案如下：

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　２、配股基数、比例和数量

　　本次配股按每１０股配售不超过３股的比例向全体股东配售。配股股份数量以本次发行时股权登记日的总股本为基数确定。以截至２０１１年９月３０日公司总股本３４４，９９７，４２０股为基数测算，共计可配售股份数量不超过１０３，４９９，２２６股。配售股份不足１股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。

　　配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　３、配股价格和定价原则

　　配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事局在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　　定价原则：

　　（１）配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（２）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

　　（３）由公司董事局与配股主承销商协商一致。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　４、配售对象

　　在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　５、发行方式：本次配股采用网上定价发行方式。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　６、发行时间：本次配股在中国证监会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　７、承销方式：本次配股采用代销方式。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　８、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：

　　本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　９、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　五、关于公司２０１１年配股募集资金投向的议案

　　本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决。

　　本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

　　本次配股募集资金总额不超过人民币８３，６４７．０５万元，拟投资于以下三个项目：

　　１、收购珠海港通投资发展有限公司１００％股权，投资金额２７，５００万元；

　　参与该项子议案表决的董事８人（含委托表决），同意８人，反对０人，弃权０人。因该项目是收购公司第一大股东珠海港控股集团有限公司的资产，且公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事梁学敏先生任珠海港集团副总经理、公司董事杨廷安先生任珠海港集团副总经理，３人为关联董事，回避表决。

　　２、收购云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的３５，２２６．６３万元债权，投资金额共计４７，３４７．２０万元；

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　３、向珠海富华风能开发有限公司增加注册资本金８，７９９．８５万元；

　　参与该项子议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　六、关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　为进一步加快公司战略转型步伐，提升公司港口物流及电力能源业务未来持续盈利能力，公司拟向全体股东配股募集资金投资于珠海富华风能开发有限公司增资项目、珠海港通投资发展有限公司１００％股权收购项目、云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司３５，２２６．６３万元债权的收购项目。《关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告》详见附件。该事项尚需提交股东大会审议。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　七、关于提请股东大会授权董事局全权办理本次配股相关具体事宜的议案

　　为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事局办理本次配股的有关具体事宜，包括但不限于：

　　１、授权董事局依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；

　　２、授权董事局在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜；

　　３、签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　４、授权董事局根据证券监管部门的规定和要求对配股条款、配股方案、募集资金投资项目做出适当的修订和调整；

　　５、在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

　　６、授权董事局在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　７、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　８、办理与本次配股相关的其它事宜；

　　９、本授权自股东大会通过本次配股相关议案之日起十二个月内有效。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　八、关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案

　　鉴于公司配股的相关议案需提交股东大会审议，拟召开珠海港股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式。具体召开时间另行通知．

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　九、关于与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立珠海港兴管道天然气有限公司的议案

　　具体内容详见刊登于２０１１年１１月１２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立珠海港兴管道天然气有限公司的对外投资公告》。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　十、关于与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立中海油珠海天然气有限责任公司的议案

　　具体内容详见刊登于２０１１年１１月１２日《证券时报》、《中国证券报》和ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立中海油珠海天然气有限责任公司的对外投资公告》

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　十一、关于公司向交通银行珠海分行或上海浦东发展银行珠海分行申请授信的议案

　　根据公司经营发展的需要，拟就收购珠海港控集团有限公司转让的珠海港通投资发展有限公司１００％股权、珠海航务国际船舶代理有限公司１００股权事项，向交通银行珠海分行或上海浦东发展银行珠海分行申请：金额人民币１４０００万元，期限五年的并购贷款额度，并授权公司董事局主席签署有关文件。

　　参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人，反对０人，弃权０人。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年１１月１２日

　　附件：

　　关于本次配股募集资金使用的可行性分析报告

　　为进一步加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型步伐，提升公司港口物流及电力能源业务未来持续盈利能力，公司拟向全体股东配股募集资金投资于珠海富华风能开发有限公司（以下简称“富华风能”）增资项目、珠海港通投资发展有限公司（以下简称“港通投资”）１００％股权收购项目、云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”）７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的 ３５，２２６．６３万元债权收购项目。公司对上述项目进行了审慎研究，认为项目具备实施的可行性。

　　一、富华风能增资项目

　　该项目属于可再生清洁能源项目，符合国家产业政策，是国家和广东省大力扶持的新兴产业，具有较好的发展前景；项目对改善珠海电力来源结构，缓解当地电力供需矛盾，拉动地区经济发展，具有重要意义。该项目已取得广东省发改委“粤发改【２００８】１５１４号”备案证。本次配股募集资金８，７９９．８５万元对珠海富华风能开发有限公司进行增资，将推动项目按照计划完工并顺利实现风机全部并网发电，增加公司新的利润来源，推动公司实现打造一流电力能源投资商的目标。

　　（一）项目建设的必要性

　　１、拓展公司电力能源业务，打造一流电力能源投资商

　　风力发电为可再生能源，具有清洁无污染、环境效益好的特点，其装机规模灵活，同时技术已经相对成熟，具有十分广阔的应用前景。由于其良好的环境效益，目前风力发电已经普遍受到了世界各国的重视，未来风力发电将会成为主要的电力能源的主要供应方式之一。珠海高栏岛风电场项目工程投入运营后，公司的电力能源投资将从火电领域延伸至极具增长潜力的风电领域，公司业务结构得到显著优化。未来公司将凭借在高栏岛风电场项目所积累的项目施工经验和营运经验，适时进一步拓展在风电领域内的投资，抓住风电行业快速发展的有利时机，实现公司成为一流电力能源投资商的战略目标。

　　２、进一步提高公司盈利能力

　　目前，珠海高栏岛风力发电项目已经完成６５台风机吊装完成，其中３６台风机实现并网发电。此外，公司于２０１１年３月２１日取得了广东省物价局出具的《关于核定珠海市高栏岛风电场上网电价的批复》（粤价【２０１１】４８号），其核定公司风电上网电价为０．６８９元／千瓦时（含税），该定价高于国家０．６１元／千瓦时的定价。同时由于风电项目主要原材料为自然风力，日常运营成本主要为人力成本、折旧及维护费用，上述成本较为稳定且相对较低，将保证公司获得稳定的投资收益。此外，高栏岛风电项目于２０１１年９月取得联合国ＣＤＭ（清洁发展机制）执行委员会核准。根据《联合国气候变化框架公约》和《京都议定书》，高栏岛风电项目通过ＣＤＭ进行碳减排交易将为公司创造额外收益。

　　（二）项目概况

　　１、项目建设内容

　　本工程由风力发电机组，１１０ｋＶ变电站，控制楼、综合楼及进场道路等组成，本期共安装单机容量０．７５ＭＷ的风力发电机组６６台，总装机容量４９．５ＭＷ。风机用地面积１０１６０ｍ２，１１０ｋＶ升压站用地面积５６００ｍ２，新建临时施工道路３６ｋｍ。

　　项目于２０１０年３月１０日开工建设主体工程，目前该项目已经完成６５台风机的吊装，其中３６台风机已经实现并网发电，项目预计于２０１１年底实现全部并网发电。公司于２０１１年３月２１日取得了广东省物价局出具的《关于核定珠海市高栏岛风电场上网电价的批复》（粤价【２０１１】４８号），其核定公司风电上网电价为０．６８９元／千瓦时（含税）。

　　２、项目投资概算

　　根据项目立项时的测算结果，该项目静态投资总额组成如下：

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　　３、项目效益评价

　　根据项目初始测算结果，资本金占项目动态投资总额３０％时，项目息税前全部投资的财务内部收益率为８．５５％，高于行业基准收益率５％，全部投资的财务净现值为１５，３２９万元；

　　本次配股募集资金８，７９９．８５万元对富华风能增资后，项目资本金占项目动态投资总额比例将达到５０％，项目息税前全部投资的财务内部收益率将提高至９．３９％，全部投资的财务净现值将提高至１８，１６０万元。

　　由于高栏岛风电项目已经取得联合国ＣＤＭ执行委员会核准，未来通过碳减排交易取得的收入将进一步提升富华风能的盈利空间，为公司创造更多利润回报。

　　二、港通投资１００％股权收购项目

　　为了培育公司港口物流主业，公司曾在２０１０年１２月对第一大股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）旗下的七家物流服务企业实施收购。以此为契机，公司搭建起港口物流服务平台。在近一年的时间中，以珠海港物流发展有限公司为核心，全面整合七家物流服务企业，统一对外打造“珠海港物流”品牌，提供一条龙的港口物流服务；企业间的协同效应明显提升、公司整体竞争力得到加强。２０１１年１月至９月公司港口物流及配套业务收入为３０，８３６万元、利润１，５８７万元（未经审计），较去年同期大幅增长４７％，符合收购预期。

　　本次配股募集资金２７，５００万元拟用于购买珠海港集团持有的港通投资１００％股权，优化公司港口物流资产，拓宽公司港口物流服务的广度和深度，继续提升公司港口物流品牌，带动公司港口物流业务的全面发展，推动实现公司打造一流港口物流运营商的目标。

　　（一）项目收购的必要性

　　１、拓展公司港口物流服务的广度和深度，增强公司核心竞争力

　　为了推动公司物流服务业务向具有高附加值的高端物流产业链转型的战略目标，增强核心竞争力，公司此次积极参与竞拍港通投资股权。港通投资全资拥有的珠海港达供应链管理有限公司（以下简称“港达供应链”）主要从事保税仓储ＶＭＩ供应链管理，拥有先进的经营理念和管理方式，高效的内部物流流程管理体系以及在物流信息技术方面的优势；港通投资参股４５％的中化珠海石化仓储有限公司（以下简称“中化仓储”）和中化格力港务有限公司（以下简称“中化港务”）主要从事液体石化产品物流服务，具体业务包括保税油中转、成品油中转及化工品的中转，拥有中国华南地区最大的成品油储运基地，竞争优势明显，业务发展前景良好。通过收购港通投资可将公司港口物流业务延伸至保税ＶＭＩ供应链管理和液体石化产品物流服务，有效补充和完善现有的物流服务体系，推动公司向高端物流产业链转型，通过向客户提供差异化的高端物流服务创造更大价值，从而增强公司港口物流业务品牌效应和核心竞争力。

　　２、优化公司港口物流资产，提升公司盈利能力

　　经审计，港达供应链管理有限公司２０１０年实现营业收入２，７８０万元、净利润４７１万元，２０１１年上半年实现营业收入１，１３４万元、净利润为１７２万元。由于中化仓储与中化港务前两年处于投资建设高峰期，没有产生效益，在今年开始达到规模盈利点。经审计，中化仓储和中化港务２０１０年合计实现净利润－９４９万元，２０１１年上半年合计实现净利润３１１５万元。通过收购上述企业，不仅可以丰富公司在保税ＶＭＩ供应链管理和油气化学品码头建设方面的业务，而且有助于构建新的利润增长点，提升公司盈利能力。

　　３、有利于避免同业竞争和减少关联交易

　　公司目前向港达供应链提供运输、报关等劳务形成关联交易共计４７万元，通过收购行为可减少上述关联交易，且有助于公司明确与第一大股东珠海港集团之间的业务划分，避免潜在同业竞争，进一步增强公司生产经营的独立性，提高公司治理水平，有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益。上述资产收购完成后，珠海港集团旗下不再拥有同类业务资产。

　　（二）收购标的基本情况

　　港通投资是珠海港集团１００％控股的企业，成立于２００２年，目前注册资本１６，１４６．７９万元，住所：珠海市珠海港口岸综合楼１楼１０３室；公司经营范围：化工原料及产品、五金交电、金属材料、建筑材料、仪器仪表、电子原件、电子产品、电子计算机及配件、软件、通信设备、普通机械、日用百货、纺织品、工艺美术品，汽车零配件、重油、燃料油、润滑油的批发销售；软件开发及销售；计算机网络工程，电脑安装及维护；项目投资。

　　公司独立聘请有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司对港通公司截至２０１１年３月３１日的财务数据进行了审计，并独立委托具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以２０１１年３月３１日为基准日对港通公司进行了评估，审计评估结果如下所示：

　　单位：人民币万元

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　　（三）收购竞拍情况

　　２０１１年８月３１日，珠海港股份有限公司第七届董事局第四十一次会议通过《关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业１００％产权的议案》，同意按照珠海港集团在珠海市产权交易中心的挂牌底价２，８０００万元参与竞拍（其中港通投资竞拍价格为２７，５００万元）；２０１１年１０月２６日，珠海港股份有限公司与珠海港集团签署附条件生效的相关股份购买协议；２０１１年１１月１０日，珠海港股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过《关于参与竞投珠海港通投资发展有限公司等两家企业１００％产权的议案》，同意上述收购行为。

　　三、云浮新港７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的３５，２２６．６３万元债权收购项目

　　云浮新港港务有限公司拥有优质的港口物流项目，该项目位于西江流域的黄金水道云浮段，公司拟用配股募集资金４７，３４７．２０万元收购云浮新港７１．６３％股权及打包债权，将极大促进公司西江战略的实施，对于拓展珠海港经济腹地，提高公司港口物流业务规模有着极其重要的意义。

　　（一）项目收购的必要性

　　１、推动公司实施西江战略，拓展珠海港经济腹地，增强竞争力

　　本次配股募集资金收购的主要资产云浮新港位于西江流域的黄金水道云浮段，该港口地处两广航运节点，航道水深优良，水陆铁交通十分便利，上游为云南、贵州、广西三省，下游为肇庆、珠海，是沟通沿海与内地、连接珠三角与大西南的交通要冲，地理位置十分优越。收购云浮新港项目有助于确立珠海港作为西江出海门户的优势地位。公司可通过逐步参股或控股西江流域各港口，构筑以珠海港为中心的支线辐射网络，逐渐形成西江航运与沿海乃至远洋运输相结合的航运体系；同时拓展西江流域腹地，提升自身的货物集聚能力，为珠海港开辟远洋集装箱班轮航线提供充足货源。

　　此外，收购上述项目后公司将对珠海港区和云浮新港的港口物流服务进行整合，通过共享在两港区的资源和信息，向客户提供综合物流服务，提高公司物流服务的附加价值和差异化程度，有利于提高港口的综合竞争力。

　　２、充分发挥经济互补性与协同效应，增强珠海港集货能力

　　随着泛珠江三角洲区域经济社会的快速发展、产业转移和对外开放的继续扩大，西江航运已经作为区域发展战略和产业布局的重要依托。西江中上游地区具有良好的产业基础和丰富的矿产、能源、旅游资源，与珠海港经济互补性明显。本次收购完成后，公司通过加强珠海港与云浮新港的协同效应，充分发挥江海联运优势，形成强大的货物聚集效应，向客户提供一站式的综合物流服务，促进珠海港快速发展。如高栏港拥有相关的航线并加之高栏港、云浮港的优惠费率导向，预计约有３５％的外贸石材相关吞吐量转向高栏中转。

　　３、提高公司盈利能力，增加股东回报

　　本次拟购买的云浮新港港务有限公司在云浮地区拥有显著的地理位置、货物吞吐量规模及航线网络方面的优势，未来依托云浮市经济快速发展特别是云浮市石材、水泥、硫化物等产业的不断发展壮大，云浮新港的盈利能力将不断显现。云浮新港２００９年与２０１０年货物吞吐量分别达到８７７万吨与９１６万吨，较上年同期增长８．８１％与４．４５％。云浮新港建设完工之前，云浮码头设施简陋，规模较小，功能不全，故其集装箱吞吐量较小。随着云浮新港建成运营，集装箱吞吐量开始快速增长，２００９年与２０１０年云浮新港集装箱吞吐量分别增长４９．５７％与３７．１４％。预计云浮新港２０１１年至２０１６年集装箱吞吐量将由６．９０万ＴＥＵ增至１６．９１万ＴＥＵ，散杂货吞吐量将由４５万吨增至８３万吨。

　　结合云浮新港目前的资本结构和运营情况，预计云浮新港２０１１年至２０１６年主营业务利润将由１，１０９．５４万元增至５，５１８．７９万元。由于云浮新港资产负债率较高（截至２０１１年３月３１日云浮新港资产负债率为８８．２０％），公司计划在收购完成后对云浮新港进行适度增资，如果能完成增资行为，改善公司的资本结构，预计云浮新港将在２０１２年扭亏为盈。

　　（二）收购标的基本情况

　　１、基本情况介绍

　　云浮新港港务有限公司成立于２００６年７月，法定代表人由凯瑞，注册地为云安县六都镇四围塘村云港大道１号；目前注册资本８，１２２．７８万元，其中中交第二航务工程局有限公司出资６，６８０．００万元，占股权比例８１．６３％；广州鑫港投资有限公司出资３７４．１０万元，占股权比例４．５７％；云浮市港务局出资１，１２９．４０万元，占股权比例１３．８０％。公司提供的主要服务是港口装卸、运输、堆存仓储等港口物流业务，经营的主要货种为石材及不锈钢制品。

　　２、标的企业经审计、评估的主要财务数据

　　■

　　注：审计评估基准日为２０１１年３月３１日。

　　（三）收购竞拍情况

　　２０１１年１１月１日，中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请在天津产权交易中心公告（公告起止日：２０１１年１１月１日—２０１１年１１月２８日），转让云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”或“标的企业”）７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司的３５，２２６．６３万元债权，挂牌价格为人民币４７，３４７．２０１３万元，挂牌价格由以下两部分组成：即７１．６３％股权对应净资产评估值１２，１２０．５６９６万元，以及中交二航局对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权。

　　此次中交二航局转让云浮新港７１．６３％股权的必要条件系将其对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权一并打包转让。考虑到预计未来云浮新港财务状况能保证债权的顺利回收，且云浮新港项目对于公司西江战略的重要意义，经公司２０１１年１１月１０日召开的珠海港股份有限公司第七届董事局第四十六次会议通过《关于参与竞投云浮新港港务有限公司７１．６３％股权及转让方对云浮新港港务有限公司 ３５，２２６．６３万元债权的议案》，公司将报名参与云浮新港的竞拍。

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０５８

　　关于为珠海富华风能开发有限公司

　　增资的对外投资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为支持公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）参股９５％的珠海富华风能开发有限公司（以下简称“风能公司”）建设高栏岛风电场项目，风能公司双方股东协商同意共同以现金方式对其增加注册资本金９２６３万元人民币，具体为：电力集团增资８７９９．８５万元，珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司增资４６３．１５万元。增资后，风能公司股东各方出资比例保持不变，仍为电力集团持股９５％，珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司持股５％。

　　该事项已经公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议审议，１１位董事均参与表决，一致通过。该事项无需要提交股东大会审议。不构成关联交易。

　　二、珠海富华风能开发有限公司基本情况

　　珠海富华风能开发有限公司成立于２００５年，法定代表人：肖江；注册资本：人民币１３９００万元；注册地：珠海。截止２０１０年１２月３１日，经审计的总资产１６２５１．２９万元，净资产１３７５３．６４万元，净利润－６．９８万元，珠海富华风能开发有限公司成立于２００５年，法定代表人：肖江；注册资本：人民币１３９００万元；注册地：珠海。截止２０１０年１２月３１日，经审计的总资产１６２５１．２９万元，净资产１３７５３．６４万元，净利润－６．９８万元，营业收入０万元；２０１１年９月３０日，未经审计的总资产３６１１９．７８万元，净资产１３７４７．６０万元，净利润－６．０４万元，营业收入０万元。

　　风能公司是公司电力能源板块下控股经营的重要项目，该项目于２００９年１２月正式开工建设，已有５８台风机吊装完成，其中３６台风机实现并网发电，争取２０１１年底全部风机调装完成并网发电。由于银行紧缩贷款规模并提高贷款利率，高栏岛风电场项目建设资金压力较大，对其进行增资有利于降低成本并保证项目建设的顺利推进。

　　三、本次增资对公司的影响

　　风能公司是公司电力能源板块下控股经营的重要项目，项目建设期资金需求量较大，公司以现金方式对其增加注册资本金，有利于项目建设的顺利推进，早日实现全部风机的吊装完成和并网发电。

　　四、其他

　　公司将根据增资进展情况及时进行信息披露。

　　珠海港股份有限公司

　　２０１１年１１月１２日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０５９

　　珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立珠海港兴管道天然气有限公司的对外投资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　由于该项目报批、相关特许经营权的获得、投资建设进度以及项目效益的产出时间还存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资概述

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“甲方”）共同签署《珠海港兴管道天然气有限公司合资合同》，设立珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准），共同投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务的相关产业项目（以下简称“项目”）的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司６５％股权。

　　项目公司注册资本为人民币９００万元，由双方以现金方式一次性认缴，其中公司以现金出资人民币５８５万元，占项目公司注册资本的６５％。该合资协议尚未签署。

　　（二）该投资事项经公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议审议，参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。公司董事局授权经营班子：签署有关合资协议，履行人民币５８５万元出资义务并完成合资公司的设立。

　　该合资合同无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

　　（三）该事项不构成关联交易。

　　二、合作各方情况介绍

　　（一）中海石油气电集团有限责任公司

　　中海石油气电集团有限责任公司，住所：北京市朝阳区东三环北路甲２号京信大厦；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：王家祥；注册资本：人民币９６亿元。经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气〔含液化天然气（ＬＮＧ）〕、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气〔含液化天然气（ＬＮＧ）〕工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；自营和代理液化天然气（ＬＮＧ）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。

　　中海石油气电集团有限责任公司以液化天然气及相关业务为核心，以现有接收站和管网为基础，积极建设中国沿海天然气大动脉，充分利用“两种资源、两个市场”，致力于为中国沿海地区提供持续、可靠、充足的清洁能源，建设成为具有较强竞争力的国际化清洁能源供应公司。

　　中海石油气电集团有限责任公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　　■

　　三、投资标的的基本情况

　　项目公司名称：珠海港兴管道天然气有限公司（公司名称最终以工商部门核准的登记为准）；公司注册地：珠海市；企业性质：有限责任公司。

　　（一）出资方式：

　　项目公司注册资本为９００万元人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：

　　甲方：出资３１５万元人民币现金，出资比例为３５％。

　　乙方：出资５８５万元人民币现金，出资比例为６５％。

　　双方同意以自有资金人民币现金方式按照出资比例一次性缴足上述认缴出资额。

　　（二）标的公司基本情况：

　　１、预计项目规模和投资总额

　　预计项目规模：为全市天然气终端用户供应管道天然气；项目投资总额估算为７亿元人民币，自有资金比例为３０％，最终以国家有关部门批准的项目投资总额为准。

　　双方同意根据本项目的进展需要，经各自有权机构批准后，以人民币现金方式向项目公司分批增加出资，并使项目公司的最终注册资本总额符合政府核准项目建设的文件中规定的项目资本金总额的要求。

　　项目公司注册资本和投资总额之间的差额由项目公司融资解决。

　　２、项目公司的经营范围：天然气管网的建设、运营和管理；相应天然气市场的开发；天然气购买、销售及相关产业的投资经营、管理。（最终以公司登记主管机关核准登记为准）。

　　具体负责首先向珠海市西部区域范围内工商居民用户的管道天然气供应业务的营运，城市门站、储配站及门站下游次高压和中压管道的建设及维护。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）公司注册资本初期为９００万元元人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：

　　甲方：出资３１５万元人民币现金，出资比例为３５％。

　　乙方：出资５８５万元人民币现金，出资比例为６５％。

　　双方同意按照出资比例一次性缴足上述认缴出资额。

　　（二）承诺和保证

　　甲方承诺和保证，将协助公司从甲方及其下属控股公司将为公司获取提供管道天然气气源，尽量满足公司未来管道天然气市场增长需求的气量供应。

　　乙方承诺和保证，协助公司取得珠海市人民政府直接授予的珠海市管道燃气特许经营权。

　　（三）公司成立后，双方在项目公司成立前投入的前期费用及其资金成本项目公司经董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认后，由项目公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。

　　（四）董事会成员为七人，董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事由股东推荐，并经股东会选举产生；其中甲方推荐二名董事，乙方推荐五名董事。

　　监事会由三人组成。其中：甲方推荐一名，乙方推荐一名，经项目公司股东会选举产生；职工代表一名，由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，副总经理三名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理、两名副总经理、财务负责人由乙方推荐，一名副总经理由甲方推荐。

　　（五）合资合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖双方公章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　与中海石油气电集团有限责任公司合资设立珠海港兴管道燃气公司，且拥有控股权，有利于壮大公司电力能源板块的自主经营业务，日前，珠海市政府已出具函件，支持合资公司按照国家和省有关规定获得管道燃气特许经营权。若顺利获得管道天然气业务特许经营权，则项目的专营特征可保证获取稳定的收益。

　　该项目尚需开展报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作，具体追加投资时还需经公司董事局或股东大会审议。对公司未来财务状况和经营成果的影响尚不确定。

　　六、其他

　　公司将根据协议签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年１１月１２日

　　证券代码：０００５０７ 证券简称：珠海港 公告编号：２０１１－０６０

　　珠海港股份有限公司与中海石油气电集团有限责任公司共同出资设立中海油珠海天然气有限责任公司的对外投资公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　由于该项目报批、相关特许经营权的获得、投资建设进度以及项目效益的产出时间还存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资概述

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“甲方”）共同签署《中海油珠海天然气有限责任公司合资合同》，设立中海油珠海天然气有限责任公司（以下简称“项目公司”，公司名称最终以公司登记机关最后核准登记为准），共同推进投资建设、运营珠海市范围内管道天然气业务相关项目（以下简称“项目”）的报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作。公司持有项目公司３５％股权。

　　项目公司注册资本为人民币９００万元，由双方以现金方式一次性认缴，其中公司以现金出资人民币３１５万元，占项目公司注册资本的３５％。该合资协议尚未签署。

　　（二）该投资事项经公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议审议，参与该项议案表决的董事１１人，同意１１人，反对０人，弃权０人。公司董事局授权经营班子：签署有关合资协议，履行人民币３１５万元出资义务并完成合资公司的设立。

　　该合资合同无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

　　（三）该事项不构成关联交易。

　　二、合作各方情况介绍

　　（一）中海石油气电集团有限责任公司

　　中海石油气电集团有限责任公司，住所：北京市朝阳区东三环北路甲２号京信大厦；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：王家祥；注册资本：人民币９６亿元。经营范围：投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气〔含液化天然气（ＬＮＧ）〕、油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询；石油天然气〔含液化天然气（ＬＮＧ）〕工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、技术服务和咨询；自营和代理液化天然气（ＬＮＧ）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。

　　中海石油气电集团有限责任公司以液化天然气及相关业务为核心，以现有接收站和管网为基础，积极建设中国沿海天然气大动脉，充分利用“两种资源、两个市场”，致力于为中国沿海地区提供持续、可靠、充足的清洁能源，建设成为具有较强竞争力的国际化清洁能源供应公司。

　　中海石油气电集团有限责任公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

　　■

　　三、投资标的的基本情况

　　项目公司名称：中海油珠海天然气有限责任公司（公司名称最终以工商部门核准的登记为准）；公司注册地：珠海市；企业性质：有限责任公司。

　　（一）出资方式：

　　项目公司注册资本为９００万元人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：

　　甲方：出资５８５万元人民币现金，出资比例为 ６５％。

　　乙方：出资３１５万元人民币现金，出资比例为３５％。

　　双方同意以自有资金人民币现金方式按照出资比例一次性缴足上述认缴出资额。

　　（二）标的公司基本情况：

　　１、预计项目规模和投资总额

　　预计项目规模：建设全市高压管网，为高栏港经济区大中型工业用户供应管道天然气；项目投资总额估算为２亿元人民币，自有资金比例为３０％，最终以国家有关部门批准的项目投资总额为准。

　　双方同意根据本项目的进展需要，经各自有权机构批准后，以人民币现金方式向项目公司分批增加出资，并使项目公司的最终注册资本总额符合政府核准项目建设的文件中规定的项目资本金总额的要求。

　　项目公司注册资本和投资总额之间的差额由项目公司融资解决。

　　２、项目公司的经营范围：天然气管网的建设、运营和管理；相应天然气市场的开发；天然气购买、销售及相关产业的投资经营、管理。（最终以公司登记主管机关核准登记为准）。

　　具体负责首先在珠海市西部区域开展城市高压管道的投资建设和营运业务，及负责向高栏港经济区大中型工业用户供气，并负责向由合作双方成立的下游公司提供足够的管输天然气气源。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）公司注册资本为９００万元人民币。双方所认缴的出资额及出资比例如下：

　　甲方：出资５８５万元人民币现金，出资比例为 ６５％。

　　乙方：出资３１５万元人民币现金，出资比例为３５％。

　　双方同意按照出资比例一次性缴足上述认缴出资额。

　　（二）承诺和保证

　　甲方承诺和保证，将协助公司从甲方及其下属控股公司获取管道天然气气源，尽量满足公司未来管道天然气市场增长需求的气量供应。

　　乙方承诺和保证，协助公司取得珠海市人民政府直接授予的珠海市管道燃气特许经营权。

　　（三）公司成立后，双方在项目公司成立前投入的前期费用及其资金成本项目公司经董事会批准聘任的审计机构审计并经双方确认后，由项目公司以现金形式还付由出资方垫付的前期费用。

　　（四）董事会成员为七人，董事任期三年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，项目公司股东会不得无故解除其职务。董事由股东推荐，并经股东会选举产生；其中甲方推荐五名董事，乙方推荐二名董事。

　　设监事由三人组成。其中：甲方推荐一名，乙方推荐一名，经项目公司股东会选举产生；职工代表一名，由项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，副总经理三名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘，任期三年。总经理、两名副总经理、财务负责人由甲方推荐，一名副总经理由乙方推荐。

　　（五）合资合同经双方法定代表人或授权代理人签字并盖双方公章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　与中海石油气电集团有限责任公司合资设立中海油珠海天然气有限责任公司，标志着公司直接介入天然气板块相关业务，这一方面有利于与天然气发电项目互相配合，壮大公司现有的电力能源板块业务；另一方面，契合珠海港华南能源接卸港的规划建设，作为能源接卸的重要组成部分，发展天然气管道物流业务。日前，珠海市政府已出具函件，支持合资公司按照国家和省有关规定获得管道燃气特许经营权。

　　该项目尚需开展报批、可行性研究及获取相关特许经营权等前期工作，具体追加投资时还需经公司董事局或股东大会审议。对公司未来财务状况和经营成果的影响尚不确定。

　　六、其他

　　公司将根据协议签署及其他进展情况及时履行信息披露义务。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　２０１１年１１月１２日