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武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2011-11-12 来源:证券时报网 作者:
(上接B5版) 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 ■ 二、公司设立及上市情况 1992年5月经武汉市体改委【武体改(1992)12号】和中国人民银行武汉分行【武银办(1992)13 号】批准,以原双虎涂料公司作为主要发起人,与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起,采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限(集团)公司,总股本5,332.26万股。 经中国证监会证监发审(1996)1号文批准,公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式,首次向社会公众公开发行1,800万人民币普通股,并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市,公司总股本增至7,132.26万股。 截至本报告书签署日,公司股权结构如下表所示: ■ 三、公司主营业务情况 公司是太阳能高硼硅玻管专业供应商,管理总部位于武汉,生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁等地。2011年初公司完成重大资产重组,出售了涂料类业务资产,同时购买主营业务为高硼硅玻管的山东力诺光热科技有限公司100%股权,进一步增强了公司高硼硅玻管的生产能力。 2008年至2009年,公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势,与此同时,能源、原材料等价格持续上涨,进而导致公司盈利能力下滑,由于公司主营业务盈利能力较弱,公司主营业务持续亏损。2009年度、2010年度和2011年1-9月,实现归属母公司的净利润分别为-12,044.24万元、997.08万元和-6,783.16万元。但2010年扣除非经常性损益后,归属于上市公司股东的净利润为-3,597.53万元。 四、主要财务数据 公司最近两年一期的财务报表已经众环会计师事务所有限公司审计,出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年一期简要财务数据如下: 1、最近两年一期合并资产负债表主要数据 单位:万元 ■ 2、最近两年一期合并利润表主要数据 单位:万元 ■ 五、公司控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日,力诺集团直接持有公司370.95万股,占公司总股本的2.41%;力诺集团子公司力诺新材料直接持有公司1,977.40万股,占公司总股本的12.86%,是公司第一大股东;力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34万股,占本公司总股份的15.27%,是公司的控股股东。高元坤先生持有力诺集团股份有限公司55%的股权,为本公司实际控制人。 第三节 交易对方的基本情况 本次重大资产置换的交易对方为力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团。力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团,因此本次重大资产构成关联交易。 一、交易对方概况 截至本报告书公布之日,参与本次交易的厦门宏发的股东在厦门宏发的出资额及股权比例如下: ■ 二、济南力诺玻璃制品有限公司 (一)基本情况 公司名称:济南力诺玻璃制品有限公司 住所:商河县玉皇庙办事处 成立日期:2002年3月1日 法定代表人:孙庆法 注册资本:151,680,000元 营业执照注册号 370126200000066 主要经营范围:玻璃制品制造、批发、零售;玻璃制品、建筑材料、化工(不包括易燃易爆品)、日用杂品中、工艺美术;收购碎玻璃、纸箱、包装帽。(经营范围中未取得专项许可证的除外)。经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外)、玻璃机械设备及备品备件的制造、加工、销售。 (二)截至目前股权结构及实际控制人 截至本报告书签署之日,力诺集团为力诺玻璃的控股股东,力诺玻璃的实际控制人为高元坤先生,其股权控制关系图如下: ■ (三)最近三年未经审计的主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 三、厦门有格投资有限公司 (一)基本情况 公司名称:厦门有格投资有限公司 住所:厦门市思明区观音山国际营运中心9号1503单元之三 成立日期:2011年1月10日 法定代表人:陈珊珊 注册资本:18,462万元 企业法人营业执照注册号:350200200065496 主要经营范围:1、对电子产业的投资;对房地产业的投资;对工业、商业、农业、能源业的投资;2、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询(不含证券、期货及其他金融业务);3、国内劳务派遣。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。) (二)截至目前股权结构及实际控制人 截至本报告书签署之日,有格投资的股东为22位自然人,其具体持股情况如下表所示: 单位:万元 ■ 有格投资的实际控制人系以郭满金为核心的22名一致行动人。 (三)最近一期的主要财务数据 1、根据大华会计师出具的大华审字[2011]3038号审计报告,有格投资最近一期的资产负债情况如下: 单位:万元 ■ 2、根据大华会计师出具的大华审字[2011]3038号审计报告,有格投资最近一期的利润情况如下: 单位:万元 ■ 四、联发集团有限公司 (一)基本情况 公司名称:联发集团有限公司 住所:厦门市湖里区湖里大道31号 成立日期:1983年10月18日 法定代表人:陈龙 注册资本:18亿元 企业法人营业执照注册号:350200400009372 主要经营范围:1、投资兴办独资、合资、合作及内联企业;2、房地产开发、经营、管理;3、经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务;4、从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务;5、咨询服务业务;6、经营对外民间劳务输出业务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 (二)截至目前股权结构及实际控制人 截至本报告书签署之日,联发集团为厦门建发股份有限公司的控股子公司。联发集团的实际控制人为厦门建发集团有限公司,其股权控制关系图如下: ■ (三)最近三年经审计的主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 五、江西省电子集团有限公司 (一)基本情况 公司名称:江西省电子集团有限公司 住所:南昌市省政府大院南一路007号 成立日期:1996年12月21日 法定代表人:伍锐 注册资本:78,167万元 企业法人营业执照注册号:360000010005688 主要经营范围:实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。(以上项目国家有专项许可的除外) (二)截至目前股权结构及实际控制人 截至本报告书签署之日,江西省电子集团为赣商联合股份有限公司的全资子公司。江西省电子集团的实际控制人为邓凯元,其股权控制关系图如下: ■ (三)最近三年经审计主要财务数据 1、简要合并资产负债表 单位:万元 ■ 2、简要合并利润表 单位:万元 ■ 六、交易对方与上市公司关联关系情况 本次交易中,力诺玻璃为拟置出资产最终承接方,力诺玻璃与本公司的控股股东均为力诺集团;同时,本次交易完成后,有格投资为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》(2008年修订),本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此,本次交易构成关联交易。 七、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 2011年10月,力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团分别出具承诺函,截至承诺函出具之日,力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团及上述公司的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 第四节 本次交易的标的资产 一、本次交易涉及标的资产概况 单位:万元 ■ 注1:本次交易审计、评估基准日为2011年9月30日;注2:拟置出资产为本公司截至评估值基准日合法拥有的全部资产与负债。 二、标的资产的基本情况 本次交易拟置入资产为厦门宏发75.01%的股权。本次交易完成后,厦门宏发将成为本公司的控股子公司,本公司将直接持有厦门宏发75.01%的股权。 (一)拟置入资产基本信息 企业名称:厦门宏发电声股份有限公司 住所:厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号 法定代表人:郭满金 注册资本:人民币372,750,000元 成立日期:1997年4月30日 营业执照注册号:350200100004282 组织机构代码号:15498512-1 税务登记证号码:350204154985121 经营范围:1、研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备;2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。 (二)拟置入资产的历史沿革 厦门宏发的前身为厦门经济特区宏发电声有限公司(后更名为厦门宏发电声有限公司,在股份公司成立前简称“宏发有限”)。 1984年6月13日,福建省厦门经济特区管委会下发了《关于宏发电声有限公司协议书的批复》(厦特管[1984]321号),同意联发集团与电子工业部4380厂合资成立“宏发电声有限公司”及双方所签的协议及补充合同。1984年6月23日,宏发有限办理了设立登记手续并获发《企业营业执照》(注册号:厦工商副字188001),经济性质为全民与外商投资企业联营,资金总额360万元。国营第四三八〇厂出资216万元,占注册资本比例60%,联发集团出资144万元,占比40%。根据宏发有限的工商资料及厦门市工商行政管理局于2011年8月12日出具的证明,宏发有限于1989年4月依据1988年7月1日起施行《中华人民共和国企业法人登记管理条例》办理了企业法人登记并领取了新的营业执照,经济性质为全民与外商投资企业联营,注册资金387万元,本次变更完成后,宏发有限的股权结构为: ■ 1995年1月,宏发有限召开董事会审议通过“关于将宏发公司盈余公积金转为股东追加投资资本的决议”,同意将盈余公积金作为股东双方对宏发有限的追加出资,出资比例不变,注册资本增资至900万元。1997年4月30日,经厦门市工商行政管理局核准登记,厦门经济特区宏发电声有限公司办理了非公司企业法人改制规范登记为有限责任公司,企业名称变更为厦门宏发电声有限公司(原名称为“厦门经济特区宏发电声有限公司”),企业类型为国内合资,注册资本为1650万元。 1998年7月24日,江西省电子集团、江西红声器材厂和联发集团签订了《转让出资协议书》,约定江西红声器材厂将其持有的宏发有限人民币60%的股权(出资额人民币990万元)转让给江西省电子集团。 2000年3月29日,宏发有限召开股东会并通过决议,具体为:同意江西省电子集团公司将所持60%的宏发有限的股权转让给联创光电;依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》(厦转办[1999]005号)文件精神,同意接纳宏发工会作为新股东增资。本次变更完成后,宏发有限注册资本增至4700万元,联创光电、联发集团、宏发工会持股比例分别为51%、34%、15%。 2000年12月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意宏发工会将其持有的宏发有限15%的股权转让给金合捷公司。 2001年11月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意宏发有限注册资本由人民币4,700万元增加至12,000万元。2003年1月28日,宏发有限办理了工商变更登记。本次变更后,宏发有限的股权结构为: ■ 2003年11月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意以股权转让形式接受日本松下电工株式会社(下称“松下电工”)参股宏发有限,参股比例为8%。联创光电以355万元的价格转让其持有的0.9%的股权,联发集团以1,065万元的价格转让其持有的2.7%的股权,金合捷公司以1,736万元的价格转让其持有的4.4%的股权,转让价格合计3156万元。本次变更后,宏发有限的股权结构为: ■ 2006年3月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意联创光电将其持有的宏发有限2.4%的股权转让给金合捷公司。2006年3月29日,联创光电与金合捷公司签订《股权转让协议》,约定联创光电将2.4%的股权转让给金合捷公司。 2007年6月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意松下电工撤出其持有的宏发有限8%的股权。联创电子以961.31万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2.0977%的股权,联发集团以844.95万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1.8438%的股权,金合捷公司以1,289.38万元的价格受让松下电工持有的宏发有限2.8136%的股权,嘉俊公司以570.50万元的价格受让松下电工持有的宏发有限1.2449%的股权,转让价格合计3,666.14万元,每元注册资本转让价格为3.82万元。本次变更后,宏发有限的股权结构为: ■ 2007年11月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意金合捷公司将其持有的占公司22.8136%的股权分别以相应的股权比例和价格转让给20名厦门宏发管理层及骨干员工,其他四方股东放弃优先受让权。嘉俊公司将其持有的宏发有限1.2449%的股权以570.50万元的价格转让给刘春燕,其他四方股东放弃优先受让权。本次变更完成后,宏发有限的股权结构为: ■ 对于金合捷公司将其持有的占公司22.8136%的股权分别以相应的股权比例和价格转让给20名厦门宏发管理层及骨干员工的说明如下: 1999年宏发有限成立内部员工持股会(以下简称“持股会”)。根据《厦门宏发电声有限公司内部员工持股会章程》:内部员工持股会是宏发有限工会下属从事员工股份管理的集体组织。 2000年3月,宏发有限召开股东会并通过决议,依据《厦门市在市属国有企业中实行内部员工持股试点的意见》(厦转办[1999]005号)文件精神,同意接纳宏发工会作为新股东加入股东会,占增资后宏发有限权益比例为15%。 2000年12月9日,宏发工会召开了一届三次会员代表大会,委托内部职工汪学玲、张仁义、郭伟国、林麒、石月容等5人设立厦门金合捷投资咨询有限公司(后更名为“厦门金合捷投资控股有限公司”,以下简称“金合捷公司”)。 2000年12月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意宏发工会将其持有的宏发有限15%的股权转让给金合捷公司。本次转让后,持股会员工委托上述5名内部职工持有金合捷公司100%股份。 截至2007年10月12日,经过历次加入或退出,持股会员工人数变更为517名,其中497名员工签署法律文件一致同意将其持有的金合捷公司股份转让给郭满金等20人,转让后金合捷的股权结构为:郭满金3.2%、阮岳仁2.7%、李远瞻、丁云光各1.8%、王皞、刘圳田、黄立军各2%、蔡志颖5.8%、王琪4%、边灿凤7%、陆震8%、万慧琳7%、张仁义7%、林宝珠8%、谭忠华6.7%、陈珊珊11%、黄桂荣、郭凡林、魏礼和、张青年各5%。转让价格为1.88亿元。 天元律师、西南证券核查情况如下:2007年497名员工签署法律文件一致同意将其持有的金合捷公司股份转让给郭满金等20自然人;497名退股职工签署了书面《收款确认书》;郭满金等20人提供银行划转凭证及签收表,通过银行转账方式支付股权转让款11,445.83万元,占全部退股款的85.32%,其余部分小额转让款以现金直接支付;对2007年退股的持股会员工497人中487人进行当面访谈(1人在国外员工进行视频访谈),受访谈人员均确认上述股权转让的真实、合法且不存在相应的股权纠纷或潜在纠纷,对转让结果无异议。未接受访谈的10人中,1人已死亡,8人辞职,1人在国外(近期可到中国访谈)。 天元律师、西南证券认为:上述持股会对厦门宏发、金合捷公司的投资、股权转让等行为均已根据相关规定履行了必要的程序并办理了变更登记;持股会成员确认同意上述转让,且其已经按时足额收到受让方就上述股权转让支付的价款,并确认对上述转让行为及结果无异议;持股会员工股权转让不存在损害职工利益的情形,不存在任何纠纷。 2007年11月26日,宏发有限召开股东会并通过决议,同意注册资本按照《增资扩股协议书》的约定由人民币12,000万元增加至14,939.30万元。本次共增资2,939.30万元,其他股东就本次增资放弃本次优先认购权。本次增资变更完成后,宏发有限的股权结构为: ■ 2007年12月,宏发有限召开股东会并通过决议,同意联创光电将其持有的宏发有限11.32%的股权以6,186.81万元的价格转让给联创电子。 2009年11月,厦门宏发召开2009年度第二次临时股东大会并通过决议,同意公司注册资本由30,000万元增加到31,500万元(厦门宏发骨干员工黄焕洲、林旦旦为新增股东)。本次变更完成后,厦门宏发的股权结构为(郭满金等22名厦门宏发管理层及骨干员工持股12900万股,持股比例为40.95%): ■ 2011年1月5日,厦门有格投资有限公司设立,郭满金等22名厦门宏发自然人股东(除刘春燕外)以其持有的厦门宏发的股份作价出资到有格投资,该22名自然人股东持有厦门宏发的股份转变为通过有格投资间接持有厦门宏发的股份。本次变更完成后,至此,厦门宏发的股权结构为: ■ 2011年4月,厦门宏发召开股东大会并形成决议,决定以应分配利润4,725万元按比例增资注册资本及实收资本,即公司的注册资本由31,500万元变更为36,225万元,实收资本由31,500万元变更为36,225万元,公司股份总数变更为36,225万股。本次变更完成后,厦门宏发的股权结构为: ■ 2011年4月,联创电子作出董事会决议,同意以11,000万元出让价出让其持有的厦门宏发12.38%的股份给江西鑫盛投资有限公司(以下简称“江西鑫盛”),每股转让价格为2.45元。5月,联创电子与江西鑫盛签署《关于厦门宏发电声股份有限公司12.38%股权之转让合同》。本次变更完成后,厦门宏发变更了股东名册,厦门宏发的股权结构为: ■ 2011年5月,厦门宏发第三大股东江西鑫盛与江西省电子集团签订《关于将各自持有的江西联创电子有限公司与厦门宏发电声股份有限公司股权之置换合同》,约定江西省电子集团将其持有的江西联创电子有限公司33.33%的股权与江西鑫盛持有的厦门宏发12.38%的股权进行置换。本次变更完成后,厦门宏发的股权结构为: ■ 2011年9月,刘春燕将持有厦门宏发0.95%的股权作价2,856.60万元转让给有格投资。本次变更完成后,厦门宏发的股权结构为: ■ 2011年9月,厦门宏发召开2011年度第三次临时股东大会并通过决议,同意公司注册资本由36,225万元增加到37,275万元,本次新增注册资本1050万元。有格投资、联发集团增资。截至本报告书签署日,厦门宏发的股权结构为: ■ (三)拟置入资产最近两年及一期的主要财务指标 厦门宏发最近两年一期合并财务报表主要数据如下: 单位:万元 ■ 三、拟置入资产评估情况说明 (一)拟置入资产评估概述 根据中企华评估出具的中企华评报字(2011)第3386号评估报告的评估结果,截至评估基准日2011年9月30日,厦门宏发75.01%股权经审计净资产账面价值(母公司)为70,598.87万元,资产基础法评估价值为225,318.41万元,增值额为154,719.54万元,增值率219.15%;收益法评估价值为237,659.61万元,增值额167,060.73万元,增值率236.63%。 本次评估以收益法的评估值237,659.61万元作为厦门宏发75.01%股权价值的评估结果。 (二)收益法评估说明之重要参数确定 1、营业收入的预测 营业收入预测是根据厦门提供的2008年至2011年1-9月共三年一期的营业收入资料和对未来五年一期的经营预测资料,在正常经营管理前提下,排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益,以现有的人员储备量、市场情况的发展情况为基础进行预测的。 根据厦门宏发评估报告,2012年至2016年,厦门宏发营业收入(汇总口径)增长率分别为17.18%、11.54%、11.71%、8.63%、0%,算术平均增长率为9.81%,复合增长率为9.66%。 2、折现率的确定 厦门宏发及各子公司除2011年4月刚成立的美国金球商务有限责任公司外,均采用收益法进行评估。厦门宏发及各子公司的折现率均按照加权平均资本成本模型确定。由于债务与股权比率及所得税税率存在差异,厦门宏发及各子公司选取折现率略有不同。厦门宏发及各子公司折现率选取如下表: ■ 注:上海宏发2012年起所得税计征方法由按收入1%改为利润总额25%,厦门金波与厦门金越2012年起所得税税率由24%调整为25%,致使这三家公司2012年及以后年度的折现率有所变动。四、厦门宏发主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 (一)厦门宏发的主要资产 1、固定资产 (1)机器设备 厦门宏发的机器设备主要集中在厦门宏发本部及上海宏发、四川宏发电声、厦门金波、宏美电子、精合电气、电力电器、厦门金越7家子公司。 (2)房屋所有权 截至2011年9月30日,厦门宏发及其子公司拥有的房屋所有权情况如下表所示: ■ 注:宁波金海编号为房权证镇骆字第2007002168号房产,为新建房产,该房屋已建好,但是产权证还未下发,旧证已经失效。 2、长期股权投资 截止2011年9月30日,厦门宏发的长期股权投资全为对子公司的股权投资。 3、主要无形资产 (1)专利 截至2011年9月30日,厦门宏发及其子公司的已拥有的国内专利技术情况为拥有发明专利42项,拥有外观设计专利10项,拥有实用新型专利127项。(注:其中有3项专利已获得授予专利权通知书,专利证书正在办理之中。) (2)土地使用权 截至2011年9月30日,厦门宏发及其子公司拥有的土地使用权情况如下: ■ 4、主要资产的他项权利 厦门宏发主要资产的他项权利主要为应收账款、应收票据、保证金的质押以及土地、房产的抵押。截至2011年9月30日,厦门宏发及其子公司主要资产的他项权利情况如下表所示: 单位:万元 ■ 注:上述抵押或质押行为均是为厦门宏发及其子公司对自身借款进行的抵押或质押。 (二)厦门宏发的对外担保情况 截至2011年9月30日,厦门宏发电声股份有限公司对外担保金额为人民币39,900.00万元、欧元680.00万。 厦门宏发对全资子公司的担保金额为人民币6,500.00万元,其中:对电力电器的担保金额为人民币4,500.00万元,对宏发汽车的担保金额为人民币2,000.00万元。 厦门宏发对控股子公司的担保金额为人民币27,400.00万元、欧元680.00万,其中:对精合电气的担保金额为人民币3,800.00万元,对厦门金越的担保金额为人民币3,500.00万元,对厦门金波的担保金额为人民币8,500.00万元,对宏美电子的担保金额为人民币11,600.00万元,对宏发欧洲的担保金额为欧元680.00万。 厦门宏发对关联方之外的企业担保金额为6,000.00万元,其中:对宁波汉博贵金属合金有限公司的担保金额为人民币4,000.00万元,对宁波还特尔电器有限公司的担保金额为人民币2,000.00万元。 (三)厦门宏发的主要负债情况 截至2011年9月30日,厦门宏发负债总额为171,644.49万元,主要为流动负债。其中短期借款、应付账款分别为69,697.61万元、43,885.90万元,占负债总额的比例分别为40.60%、25.57%。 五、拟置出资产的情况 本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。置出资产范围为*ST力阳母公司(公司本部、濮阳公司和中原公司)的资产负债,具体包括:货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等流动资产,长期应收款、长期投资、房屋建(构)筑物、设备、在建工程、无形资产等非流动资产,以及流动负债。 (下转B7版)
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