证券时报多媒体数字报

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　关于放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司

　　增资暨关联交易公告

　　证券代码：０００６１１ 证券简称：时代科技 公告编号：临２０１１－４２

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　关于放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司

　　增资暨关联交易公告

　　本公司及其全体董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、公司放弃增资，使公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司的股权比例由４３．４１５％变为约２２．２６４％，最终持股比例以政府主管部门核准为准。

　　２、本次交易构成关联交易，但不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，１２个月内累计计算也不达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。本交易尚需取得公司股东大会审议通过后方可执行。

　　一、交易概述

　　１、交易基本情况

　　浙江四海氨纶纤维有限公司（以下简称：四海氨纶）为本公司参股公司，注册资本为４０００万美元，本公司持有其４３．４１５％的股权。根据四海氨纶的经营发展需要，注册资本拟由４０００万美元增加到７８００万美元，用于其年产１００００吨差别化氨纶项目建设。按出资比例本公司拥有１６４９．８万美元认缴出资的权利，本公司放弃对四海氨纶增资。

　　２、董事会表决情况

　　２０１１年１１月９日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司关于放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》。由于四海氨纶与本公司的实际控制人均为濮黎明先生，因此本次交易构成关联交易，关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生回避本议案的表决。独立董事事前认可并发表了独立意见，由于本议案涉及金额约占公司２０１０年经审计净资产的１３．８０％，本议案需提交股东大会审议通过后方可执行。

　　３、本次浙江四海氨纶纤维有限公司完成增资后，公司对浙江四海氨纶纤维有限公司的参股比例由原来的４３．４１５％变为约２２．２６４％，最终持股比例以政府主管部门核准为准。公司合并报表范围未发生变化，仍以权益法核算浙江四海氨纶纤维有限公司

　　二、关联方介绍

　　浙江四海氨纶纤维有限公司的股权结构为：本公司持股４３．４１５％，浙江众禾投资有限公司持股２８．８３５％，英属维尔京群岛晓一股份有限公司持股２７．７５％。

　　１、浙江众禾投资有限公司（以下简称：众禾投资）

　　注册地址：绍兴县安昌镇安华路口

　　注册资本：１７，５００万元人民币

　　法定代表人：胡振华

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对外实业投资（含对外工程、设备、技术投资）；批发、零售；五金建材，针纺织品、服装、轻纺原料、鞋帽、工艺品、化工原料（除危险化学品外）、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）

　　公司股权结构：濮黎明先生持股７７％，胡振华持股１３％，董攀卿持股１０％。

　　浙江众禾投资有限公司为本公司的控股股东，其持有本公司１５．５４％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日众禾投资主要合并财务数据（未经审计）为：总资产３４０，０２４．２８万元，总负债２４１，５５５．５５万元，净资产９８，４６８．７３万元，营业收入９２，１９８．５４万元，净利润１，９２８．１１万元。（单位：人民币）

　　２、Ｓｈｉｎｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（英属维尔京群岛晓一股份有限公司）（以下简称：晓一公司）

　　成立时间：２００３年９月１０日

　　注册资本：５万美元

　　经营范围：对外实业投资

　　公司股权结构：濮黎明先生持股１００％

　　晓一公司为本公司实际控制人濮黎明先生一人独资企业。

　　三、增资标的企业情况

　　１、增资标的：浙江四海氨纶纤维有限公司

　　２、注册资本：４０００万美元

　　３、注册地址：浙江省绍兴县安昌镇工业园区

　　４、法定代表人：寿浩良

　　５、企业类型：有限责任公司

　　６、经营范围：生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售；纺织用纸筒管、纸质包装制品。

　　７、公司股东结构：本公司持股４３．４１５％，众禾投资持股２８．８３５％，晓一公司持股２７．７５％。

　　８、四海氨纶最近三年又一期的财务数据 （单位：万元）

　　■

　　自本公司持有四海氨纶股权以来，该公司从未进行过利润分配。

　　９、四海氨纶主要生产、销售差别化氨纶纤维和ＭＤＩ、ＰＴＭＧ等氨纶原料，现有年产９，５００吨差别化氨纶纤维的能力。四海氨纶采用日本“日清纺”工艺，从日本引进一流设备，采用间歇聚合、连续纺丝的“日清纺”干纺纺织技术，在开发细旦纤维、提高产品弹性伸长等方面拥有较为突出的技术优势，公司生产的氨纶产品广泛应用于紧身内衣、泳装、袜业、休闲装、衬衫、牛仔服、运动服、西装、针织外衣所需的高档弹力面料，具有较高的科技含量。是目前中国“日清纺”氨纶干纺生产工艺的最大生产商。

　　四、增资项目基本情况

　　项目单位：浙江四海氨纶纤维有限公司

　　项目名称：浙江四海氨纶纤维有限公司年产１００００吨差别化氨纶建设项目

　　项目建设地点：浙江四海氨纶纤维有限公司位于绍兴柯北安昌镇工业园区内，为浙江四海氨纶纤维有限公司自有土地。位于浙江省绍兴县安昌镇陈家溇、小西庄、前盛陵村地块，开心肚皮河以南。用地性质属于三类工业用地。

　　项目总投资６９００万美元（折合人民币约为４４，８５０万元），其中新增固定资产６４００万美元，利用公司原有土地，将新增厂房等建筑面积７５０００平方米，新增差别化氨纶生产线１０条，其中差别化高档专用氨纶生产线２条，舒适型氨纶丝生产线８条，形成年产１００００吨差别化氨纶生产能力。

　　该项目属于氨纶产品结构调整项目，符合《产业结构调整指导目录（２００５年本）》（国家发改委【２００５】４０号令）中第一类“鼓励类”中第十七项“纺织”中的第３条“各种差别化、功能化化学纤维、高技术纤维生产”，符合国家产业政策。

　　项目采用连续聚合式溶液干法纺丝工艺生产高性能氨纶丝产品，将预聚物在链增长剂二胺的作用下，成聚合物，然后制成一定浓度的聚合物溶液，再进行干法纺丝，产品为１５Ｄ、１７Ｄ、２０Ｄ和３０Ｄ超细旦氨纶。

　　五、增资说明

　　浙江四海氨纶纤维有限公司年产１００００吨差别化氨纶纤维建设项目总投资６９００万美元，其中通过增加注册资本投资３８００万美元，四海氨纶纤维有限公司自有资金投资３１００万美元。

　　根据浙江四海氨纶纤维有限公司股权比例，若四海氨纶三个股东同比例增资，本公司将投资１６４９．８万美元。公司放弃对四海氨纶增资，将由众禾投资和晓一股份对四海氨纶进行增资。目前四海氨纶的每股净资产为１．０６元，由于四海氨纶为中外合资企业，以美元计价注册资本，今年汇率变动频繁，公司本次增资价格确定为１元／股。增资后，公司持有四海氨纶的比例由原来的４３．４１５％下降至约２２．２６４％，众禾投资持有四海氨纶的比例由原来的２８．８３％上升至约４９．９８６％，晓一股份的比例不变，仍为２７．７５％；最终持股比例以政府主管部门核准为准。

　　六、公司放弃增资的原因

　　今年以来，受纺织品服装传统市场需求不振及银行信贷日趋收紧，人民币汇率增值速度加快，用工成本上扬等多种因素制约，影响了氨纶产品下游的纺织品企业开机开工率，市场对氨纶产品需求受到抑制。而氨纶生产原材料价格同比上涨幅度明显，致使氨纶企业利润大幅下降。同时今年新增氨纶产能进一步释放，市场竞争更趋激烈，也影响了氨纶产品售价。一般每年的下半年是氨纶外销旺季，但今年以来受国外经济疲软，金融危机，战争等因素的影响，国外客户对氨纶采购持观望态度，订单明显减少。由于四海氨纶采用日本“日清纺”工艺生产氨纶丝，其产品在弹性伸长、质量方面比采用其他工艺生产的氨纶丝好，但其生产成本较高。为了实现氨纶生产的规模化，降低生产成本，四海氨纶建设年产１００００吨差别化氨纶项目。

　　■

　　由于氨纶行业是一个周期性较强的行业，根据目前全国以及公司氨纶销售情况，以及氨纶价格走势，公司董事会认为在氨纶行情不明朗的情况下，公司不适合对外投资，公司放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司增资合理。

　　七、公司放弃增资对公司的影响

　　公司放弃增资将使公司持有四海氨纶的股权比例由原来４３．４１５％下降至约２２．２６４％，但公司合并报表范围未发生变化，仍以权益法核算浙江四海氨纶纤维有限公司报表。因浙江四海氨纶纤维有限公司为公司的参股公司，公司未合并四海氨纶的报表，其整体经营情况未在本公司报表中予以反应，故本次公司放弃增资，对公司日常经营不产生影响，公司只计算其投资收益，预计不会对公司相关财务指标造成重大影响。

　　公司放弃对四海氨纶增资，不导致公司合并报表范围发生变化，有利于减少氨纶经营对公司经营的影响，减少公司的经营风险。２０１１年因四海氨纶营业利润下降，使公司经营比上年同期相比也减少了９４．９３％。

　　公司放弃对四海氨纶增资，是对现有氨纶行情的判断，目前氨纶行情并不明朗，四海氨纶已经处于亏损状态。但公司会根据氨纶行情的变化，适时的调整持有浙江四海氨纶纤维有限公司的持股比例。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与浙江四海氨纶纤维有限公司累计已发生的各类日常关联金额的总金额为５７９８．８９万元，公司为浙江四海氨纶纤维有限公司提供关联担保金额为１２，７５０万元，上述日常关联交易及关联担保经公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　九、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》进行了事前审核，并对该项关联交易发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议上述议案时关联董事回避了本议案的表决，本议案还需通过公司股东大会审议，股东大会将提供网络投票方式，方便广大股东参加本议案的表决，其在表决程序上符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司在氨纶行情不明确的情况下，放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司增资，有利于减少公司的经营风险，不存在损害上市公司及中小股民的利益。

　　十、其他

　　本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　（一）内蒙古时代科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　（二）独立董事对本次关联交易发表的独立意见；

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月十一日

　　证券代码：０００６１１ 证券简称：时代科技 公告编号：临２０１１－４３

　　内蒙古时代科技股份有限公司关于转让

　　公司子公司绍兴县旭成置业有限公司

　　１００％股权暨关联交易的提示性公告

　　本公司及其全体董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　１、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。本次股权转让后，上市公司将不再持有绍兴县旭成置业有限公司股权。

　　２、本公司聘请具有证券从业资格的中介机构以２０１１年８月３１日为基准日对绍兴县旭成置业有限公司１００％的股权进行审计、评估。本次股权的转让价格以审计值、评估值较高者为准。

　　４、本次股权转让涉及关联交易，根据《深交所上市规则》的规定，本议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行。

　　５、浙江众禾投资有限公司承诺：若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排合计数超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于本公司，本公司不存在损失土地赔偿金的风险。

　　６、鉴于绍兴县旭成置业有限公司应付绍兴县泰衡纺织品有限公司１９，３０１，０００元，绍兴县旭成置业有限公司已于２０１１年１１月１０日归还给绍兴县泰衡纺织品有限公司。

　　敬请广大投资者注意投资风险！

　　一、交易概述

　　１、交易内容：内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称：本公司）与浙江众禾投资有限公司（以下简称：浙江众禾）签署了《股权转让协议》，本公司将其持有的子公司绍兴县旭成置业有限公司（以下简称：旭成置业）１００％的股权转让给浙江众禾。

　　２、交易对方浙江众禾投资有限公司为公司第一大股东，为公司的关联企业。根据《深交所股票上市规定》１０．１．３（一）的规定，该交易为关联交易。

　　３、本次交易经公司第六届董事会第十四次会议审议，会议应参加表决董事９人，因涉及关联交易，关联董事濮黎明先生、王金马先生、林红卫先生、李权先生回避表决，会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了该项议案。旭成置业１００％股权的评估净资产为２５，０７４．１０万元，占公司２０１０年经审计净资产的３３．１５％，根据《深交所上市规则》的规定本议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行，届时关联股东浙江众禾将回避本议案的表决。

　　４、此次股权转让价格以有证券从业资格的中介机构以２０１１年８月３１日为基准日出具审计、评估报告后确定，以审计值、评估值较高者为本次的交易价格。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１１）第３２９５号评估报告，旭成置业的评估净资产为２５，０７４．１０万元；根据北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（２０１１）第０１６９６号的审计报告，旭成置业的审计净资产为１５，４１２．９３万元；故本次的交易价格为２５，０７４．１０万元。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次股权转让的交易对方为浙江众禾投资有限公司，其基本情况如下：

　　浙江众禾投资有限公司

　　注册地址：绍兴县安昌镇安华路口

　　注册资本：１７，５００万元人民币

　　法定代表人：胡振华

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对外实业投资（含对外工程、设备、技术投资）；批发、零售；五金建材，针纺织品、服装、轻纺原料、鞋帽、工艺品、化工原料（除危险化学品外）、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）

　　公司股权结构：濮黎明先生持股７７％，胡振华持股１３％，董攀卿持股１０％。

　　浙江众禾投资有限公司为本公司的控股股东，其持有本公司１５．５４％的股权。

　　截止２０１０年１２月３１日众禾投资主要合并财务数据（未经审计）为：总资产３４０，０２４．２８万元，总负债２４１，５５５．５５万元，净资产９８，４６８．７３万元，营业收入９２，１９８．５４万元，净利润１，９２８．１１万元。（单位：人民币）

　　三、交易标的的基本情况

　　１、交易标的：本公司持有的绍兴县旭成置业有限公司１００％的股权。

　　２、绍兴县旭成置业有限公司于２００９年７月６日在绍兴县工商行政管理局注册成立的有限责任公司。

　　３、其股东组成为：内蒙古时代科技股份有限公司持有旭成置业１００％股权。

　　４、企业法人营业执照注册号：３３０６２１００００８５０３４

　　５、注册地址：绍兴县安昌镇安华公路口

　　６、法定代表人：娄连根

　　７、注册资本：１００００万元人民币

　　８、有限责任公司（法人独资）

　　９、经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　１０、绍兴县旭成置业有限公司相关财务数据

　　截止２０１１年８月３１日，根据中喜会计事事务所有限责任公司出具的中喜审字（２０１１）第０１６９６号审计报告，绍兴县旭成置业有限公司主要财务状况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据北京中企华资产评估有限公司出具的《内蒙古时代科技股份有限公司拟转让持有的绍兴县旭成置业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１１）第３２９５号），以２０１１年８月３１日为评估基准日对绍兴县旭成置业有限公司股东全部权益进行评估，评估如下：

　　（１）、评估方法

　　企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故市场法不适用于本次评估。由于受国家产业政策的影响较大，企业的主要资产—土地储备受地方政府的产业规划、土地规划及企业自有资金、运作能力等多因素影响，未来现金流存在较大的不确定性，因此不适宜采用收益法进行评估。综上原因，本次评估采用资产基础法。

　　（２）、价值类型

　　本次评估所采用的价值类型为市场价值。

　　（３）、评估结果

　　截止评估基准日，企业总资产账面价值为１７，４２６．３８万元，评估值为２７，０８７．５４万元，评估增值９，６６１．１６万元，增值率５５．４４ ％。负债账面价值为２，０１３．４４万元，评估值为２，０１３．４４万元，无增减值变化。净资产账面价值为１５，４１２．９３万元，评估值为２５，０７４．１０万元，评估增值９，６６１．１６万元，增值率６２．６８ ％。评估汇总情况详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日： ２０１１年８月３１日 金额单位：人民币万元

　　■

　　评估增值主要是固定资产（房屋建筑物）和流动资产（开发成本），房屋建筑物评估增值主要原因为建筑物造价的上升和企业会计折旧年限比评估采用的经济寿命年限短；开发成本（暨两房地产建设用地）评估增值是因为近几年房地产市场价格的上涨导致土地价值呈一定的上涨。（具体评估说明请见附件一）

　　１１、绍兴县旭成置业有限公司股权来源：

　　２０１０年１月，根据公司对绍兴县范围房产开发前景分析，以及公司生产经营对厂房的需求，经公司第五届董事会第三十次会议和公司２０１０年第一次临时股东审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》，公司通过资产置换，置入了绍兴县旭成置业有限公司７２．８６％的股权，价值１８，１２９．９８万元，本次置入资产经具有证券从业资格的评估机构评估。（公告时间：２０１０年１月２３日，公告编号：临２０１０－０３）

　　２０１０年５月，经公司第五届董事会第三十八次会议和公司２０１０年第二次临时股东大会审议，公司购买了绍兴县旭成置业有限公司剩余２７．１４％的股权，价值为６７５３．３３万元。自此，绍兴旭成置业有限公司成为本公司全资子公司。（公告时间：２０１０年５月７日，公告编号：临２０１０－２５）

　　１２、绍兴县旭成置业有限公司两次评估报告比较：

　　２０１０年１月２０日北京中和谊资产评估有限公司具有了《关于绍兴县旭成置业有限公司拟进行资产置换项目资产评估报告》（中和谊评报字（２０１０）第１２００１号），其作为本公司购买绍兴县旭成置业有限公司１００％股权的定价依据，此评估报告评估净资产为２４，８８３．３１万元，本次评估采用成本加和法进行评估。而本次公司转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权的定价依据为北京中企华资产评估有限公司出具的《内蒙古时代科技股份有限公司拟转让持有的绍兴县旭成置业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１１）第３２９５号），此评估净资产为２５，０７４．１０万元，评估方法为资产基础法。企业价值评估中的资产基础法也称成本法，其包括成本加和法和重置成本法。相比两次评估，在评估资产、负债方面由于其账面值不同，致使其评估值也存在不同。

　　１３、本公司拟转让的绍兴县旭成置业有限公司１００％的股权不存在质押等第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施。

　　１４、本公司不存在为绍兴县旭成置业有限公司提供担保、委托其理财的情形，但绍兴县旭成置业有限公司存在应付绍兴县泰衡纺织品有限公司１９，３０１，０００元的情形，绍兴县旭成置业有限公司已于２０１１年１１月１０日归还给绍兴县泰衡纺织品有限公司。

　　１５、本公司拟转让的绍兴县旭成置业有限公司，其资产存在质押现象，根据本公司２０１０年年度股东大会决议，绍兴县旭成置业有限公司为浙江四海氨纶纤维有限公司提供１５０００万元银行贷款担保，截止本议案公告日，绍兴县旭成置业有限公司为浙江四海氨纶纤维有限公司提供１２７５０万元担保。

　　１６、绍兴县旭成置业有限公司资产介绍：

　　绍兴县旭成置业有限公司资产包括土地使用权和标准厂房，其中标准厂房的面积为７．４６万平方米，主要提供公司子公司绍兴县泰衡纺织品有限公司生产经营所用，同时也向外提供厂房出租。土地使用权于２００９年１１月１３日在绍兴县柯桥兴越路１７１８号绍兴县招投标中心拍得，用途为住商。

　　１７、绍兴县旭成置业有限公司股权来源：

　　２０１０年１月，根据公司对绍兴县范围房产开发前景分析，以及公司生产经营对厂房的需求，经公司第五届董事会第三十次会议和公司２０１０年第一次临时股东审议通过了《内蒙古时代科技股份有限公司变更募集资金投向暨资产置换议案》，公司通过资产置换，置入了绍兴县旭成置业有限公司７２．８６％的股权，价值１８，１２９．９８万元，本次置入资产经具有证券从业资格的评估机构评估。（公告时间：２０１０年１月２３日，公告编号：临２０１０－０３）

　　２０１０年５月，经公司第五届董事会第三十八次会议和公司２０１０年第二次临时股东大会审议，公司购买了绍兴县旭成置业有限公司剩余２７．１４％的股权，价值为６７５３．３３万元。自此，绍兴旭成置业有限公司成为本公司全资子公司。（公告时间：２０１０年５月７日，公告编号：临２０１０－２５）

　　１８、绍兴县旭成置业有限公司项目介绍：

　　绍兴县旭成置业有限公司为一个房地厂开发和厂房租赁的公司。目前公司有两个房地产开发项目，其为旭成花园项目和古镇风情项目，该两项目已在绍兴县发展和改革局立项，批准文号为绍发开联备案（２００９）１１号和绍发开联备案（２００９）１２号。旭成花园项目规划用地面积为１３６２２㎡，净用地面积为１３２２９㎡，其中住宅建筑面积为１９１４２㎡，商业建筑面积为１８２６㎡，建筑密度２８％，容积率为１．６０，绿地率为３０％。古镇风情小区项目出让面积为２１３４０㎡，用途为住商，总建筑面积为２５６０８㎡，其中住宅建筑面积为２３２０８㎡，商用建筑面积为２２００㎡，建筑密度为３１．６％，容积率为１．２，绿地率为３０％。

　　公司购入绍兴县旭成置业有限公司股权后，加紧房地产开发建设，完善房地产开发相关资质证书，已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书、建设工程规划许可证、防雷装置设计核准书等资质证书。同时公司还对两块土地进行平整，建设防护围墙，签署了建设工程造价合同，制作了项目建设报价书，房屋建筑面积测绘成果书，建筑工程预算书等建设合同。公司还建设了房地产销售的售楼处，进行房地产销售的预登记等。公司至房地产建设暂停前共投入约６００万人民币。

　　２０１０年８月，公司接到绍兴县安昌镇人民政府的通知，由于绍兴县安昌镇是个历史古镇，现政府要对安昌古镇进行建设规划，旭成置业两房地产项目地处于安昌古镇门口，绍兴县安昌镇人民政府有意向收回该两房产建设用地。由于该事项处于初步商讨中，绍兴县安昌镇人民政府是否会收回该两地块存在不确定性，为减少项目建设成本，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司暂停该两房地产项目建设。（公告时间：２０１０年８月１１日，公告编号：临２０１０－３６）

　　２０１１年４月，经公司第六届董事会第八次会议审议，公司子公司旭成置业与绍兴县国有资产投资经营有限公司子公司绍兴县古镇安昌保护开发建设有限公司签署《土地使用权收回补偿框架协议》，绍兴县安昌镇人民政府启动了对公司两房地产建设用地的收回事项，截止本议案披露日，公司还未与绍兴县安昌镇人民政府签署《土地使用权收回补偿协议》。（公告时间：２０１１年４月２８日，公告编号：临２０１１－１９）

　　四、交易合同的主要内容

　　本公司于２０１１年１１月９日与浙江众禾投资有限公司签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

　　１、交易价格

　　本公司以其持有的旭成置业１００％的股权进行转让，转让价格以具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告、评估报告确定，以审计值、评估值的较高者为准。

　　交易价格＝审计净资产或评估净资产＊１００％

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２０１１）第３２９５号评估报告，旭成置业的评估净资产为２５，０７４．１０万元；根据北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（２０１１）第０１６９６号的审计报告，旭成置业的审计净资产为１５，４１２．９３万元；本次交易价格为２５，０７４．１０万元。

　　２、定价依据

　　本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告。基准日为２０１１年８月３１日

　　３、支付时间和方式

　　本协议生效后４５个工作日内，浙江众禾或浙江众禾指定的第三方向本公司支付１３０００万元，上述股权过户后１５个工作日内，浙江众禾或浙江众禾指定的第三方向本公司支付剩余股权转让款。

　　４、 股权交付

　　在浙江众禾或浙江众禾指定的第三方向本公司支付１３０００万元后，双方办理相关的工商变更登记手续。

　　５、 协议生效条件和生效时间

　　《股权转让协议》在协议各方代表签署该协议后并加盖公章后成立，取得内蒙古时代科技股份有限公司股东大会的批准后方可生效。

　　五、涉及交易股权的其他安排

　　１、本次交易股权所涉及人员的安置有股权受让方浙江众禾投资有限公司负责。

　　２、本次交易股权不涉及债务重组等情况。

　　３、本次交易后，浙江众禾投资有限公司承诺：除绍兴县安昌镇人民政府将要收回的上述两块房地产建设用地解除担保外，旭成置业会继续用其资产给浙江四海氨纶纤维有限公司的银行借款提供银行担保。

　　４、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害时代科技及其股东的合法权益。现公司子公司绍兴县泰衡纺织品有限公司租用旭成置业标准厂房做其日常经营场所，若公司转让了旭成置业１００％股权，上述的行为将成为关联交易。

　　六、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　１、本次股权转让的目的和原因

　　２０１０年８月，公司就开始与绍兴县安昌镇人民政府就土地收回事项进展洽商；２０１１年４月，公司与绍兴县国有资产投资经营有限公司子公司绍兴县古镇安昌保护开发建设有限公司签署《土地使用权收回补偿框架协议》；截止本议案公告日暨２０１１年９月，公司还未与绍兴县安昌镇人民政府商定最终土地使用权收回价。该事项迟缓的的推进，在一定程度上影响了公司的发展。根据公司原有计划，该两房地产建设项目２０１０年３月启动建设，２０１１年１０月竣工，根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字（２０１０）第１２００１号资产评估报告，预计至２０１１年项目结束，将为公司带来３９２７万元利润，因土地收回、项目暂停，公司未能产生上述利润。因日常经营消耗，旭成置业２０１０年亏损４２９．０４万元。通过本次股权转让，公司可以盘活资金，用于其它经营业务；同时也可以减少公司亏损。

　　２０１０年公司公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司变更子公司经营范围、取消其房地产开发资质的议案》，公司本计划两块房地产建设用地收回后，取消房地产开发资质。但因未能与安昌镇人民政府商定最终回收价格，截止目前公司还未能取消公司房地产开发资质。

　　２、本次股权转让对公司的影响

　　本次股权转让不会对公司的持续经营能力及公司的资产状况产生不良影响。浙江众禾投资有限公司也承诺，若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于本公司，本公司不存在损失土地赔偿金的风险。转让本次股权，公司将有大量现金流，将用于公司开拓其他经营业务，增加公司未来的经营利润。

　　七、独立董事对出售旭成置业１００％股权的意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于公司子公司绍兴县旭成置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，发表以下独立意见：

　　（一）、公司将其持有的绍兴县旭成置业有限公司１００％的股权转让给浙江众禾投资有限公司，符合公司目前的发展需要，在一定程度上可以减少公司融资的困难。转让旭成置业１００％的股权，可以盘活公司现金流，发展其他经营业务。本次股权转让的价格根据评估值确定，浙江众禾投资有限公司承诺若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排合计数超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于本公司，本公司不存在损失土地赔偿金的风险。此交易不会影响公司的可持续发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。

　　（二）、本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告。公司聘请的审计机构及评估机构具有证券业务资格及进行审计及评估的独立性，本次评估机构的选聘程序合规，根据标的资产的具体情况选用合适的评估方法，进行合理的评估假设，其评估结果合理、符合公平、公正、公允的原则。

　　（三）、本次交易经公司第六届董事会第十四次会议审议，同时还需提交公司股东大会审议方可执行。在股东大会审议该议案时，该交易的关联方浙江众禾投资有限公司将回避本议案的表决。本次交易其在程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　根据以上意见，独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　八、备查文件目录

　　１、本公司第六届董事会第十四次会议决议

　　２、本次股权转让的《股权转让协议》

　　３、独立董事意见

　　４、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《内蒙古时代科技股份有限公司拟转让持有的绍兴县旭成置业有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１１）第３２９５号）

　　５、评估技术说明（附件一）

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月十一日

　　附件一

　　评估技术说明

　　一、开发成本

　　开发账面值为９２，３１５，４３４．２４元，包括古镇风情小区项目和旭成花园项目。

　　１项目概况

　　１．１古镇风情小区项目

　　古镇风情小区项目位于齐大公路以北、安华北路以西，总占地面积２１，３４０．００平方米，规划建筑面积为２５，６０８．００平方米，至评估基准日该项目尚未开工。

　　１．２旭成花园项目

　　旭成花园项目位于安昌镇安康路以南、昌庆路以东，总占地面积１２，７６８．００平方米，规划建筑面积为２０，４２８．００平方米，至评估基准日项目未开工。

　　２评估方法

　　估价对象已具有经审定的规划建设指标，且所在区域房地产开发、交易市场较活跃，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估。

　　假设开发法的的基本原理是以房地产按规定设计用途、规划条件开发后预期可获得的价值为基础，扣除正常开发成本、投资利息、销售税金及合理的开发利润，求出开发成本价值。计算公式为：

　　开发成本价值＝开发完成后价值－续建成本－投资利息－投资利润－税金及销售费用、管理费用－买方购买开发成本应负担的税费

　　具体测算步骤

　　ａ．调查待开发房地产的基本情况；

　　ｂ．选择最佳的开发利用方式；

　　ｃ．估计开发建设期；

　　ｄ．预测开发完成后的房地产价值；

　　ｅ．估算续建成本、投资利息、税金及销售费用、管理费用、投资利润、买方购买开发成本应负担的税费；

　　ｆ．确定开发成本评估值。

　　３评估案例

　　案例：古镇风情小区项目（评估明细表３－９－９，序号１）

　　３．１开发项目主要技术经济指标

　　根据委托方提供的土地出让合同和设计方案，Ｚ－３地块规划建造１６栋商品房，其中高度３层为４栋，高度４层为８栋，高度５层为４栋，该项目已经在绍兴县发展和改革局立项，批准文号为绍发开联备案（２００９）１１号。其主要规划的技术经济指标如下：

　　■

　　３．２估算开发完成后的房地产价值

　　至评估基准日，安昌镇只有怡和嘉园和依水家园两个商品房楼盘，均已经销售完毕。根据评估人员市场调查，怡和嘉园和依水家园的二手房价格如下：

　　■

　　根据评估人员调查，安昌镇二手房价格和一手房的价格基本接近，故本次评估直接采用二手房价格作为参考。

　　待估宗地位于安昌镇风景区内，国家对安昌镇的土地规划具有保护性限制，所以该楼盘具有一定的稀缺性。评估人员考虑该因素确定本次评估待开发项目中住宅用房开发完成后销售均价为８０００元／平方米，商业用房开发完成后销售均价为１２０００元／平方米，地下车位销售均价为５００００元／个。

　　开发完成后的房地产价＝（２３２６３×８０００＋２０８０×１２０００＋１１０×５００００）／１００００

　　＝ ２１，６５６．４０（万元）

　　３．３续建成本

　　３．３．１建安工程造价

　　建安工程造价包括前期费用、小区配套等费用、直接工程费、间接工程费、建筑承包商及由开发商负担的建筑附带费用等。根据估价对象的用途、建筑结构、层数和绍兴县同类房产建筑标准，确定该项目综合建安造价为１５００元／平方米。

　　建安工程造价＝１５００×（２５６０８＋１３０２）÷１００００

　　＝４，０３６．５０（万元）

　　至评估基准日企业已经投入１，８３３，７６３．４０元前期费用，故后续投入的建安工程造价为：

　　后续投入的建安工程＝４，０３６．５０－１８３３７６３．４０／１００００

　　＝３，８５３．１２（万元）

　　３．３．２不可预见费

　　根据待估对象的实际情况及该区域同类建设项目的一般情况，按后续建安造价的５％计。

　　不可预见费＝３，８５３．１２×５％

　　＝１９２．６６（万元）

　　３．３．３续建成本合计

　　续建成本＝后续建安工程造价＋不可预见费

　　＝３，８５３．１２＋１９２．６６

　　＝７，５１３．４６（万元）

　　３．４买方购买开发成本应负担的税费主要为契税，为开发成本的３％。

　　３．５投资利息

　　３．５．１计息基础：为地价、建安造价和不可预见费。

　　３．５．２计息期：参照估价对象的开发建设规模和同类工程的建设工期，从开工至工程结束，项目建设期按１年计算，其中地价的计息期为整个建设期，且在初期一次性投入；建安造价和不可预见费在建设期内均匀投入，计息期取建设工期的一半。

　　３．５．３利息率：按估价期日中国人民银行公布的一年期贷款利率６．５６％以复利计算。

　　投资利息＝地价×（（１＋利率）建设周期－１）＋（建安造价＋不可预见费）×（（１＋利率）建设周期／２－１）

　　３．６投资利润

　　根据项目类型和市场供需情况，结合当地房地产开发利润水平，确定企业的销售利润率为房屋销售总收入的１０％。

　　投资利润＝２１，６５６．４０ ×１０％

　　＝ ２，１６５．６４（万元）

　　３．７税金和销售费用、管理费用

　　３．７．１营业税及附加

　　按《中华人民共和国营业税暂行条例》及有关法规文件规定，企业营业税及其附加以营业收入的５．５０％计征，其中营业税税率为５％，附加税率为营业税的１０％（城建税５％、教育及地方教育费附加５％）。

　　营业税及附加＝开发完成后价值×税率

　　＝２１，６５６．４０×５．５０％

　　＝１，１９１．１０ （万元）

　　３．７．２水利建设基金

　　根据《浙江省财政厅、浙江省地方税务局关于水利建设基金有关征收问题的通知》有关法规文件规定，企业水利建设基金以营业收入的０．１％计征。

　　水利建设基金＝开发完成后价值×税率

　　＝２１，６５６．４０×０．１％

　　＝２１．６６（万元）

　　３．７．３土地增值税

　　土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物（简称房地产）的单位和个人，就其转让房地产所取得的增值额所征收的一种税。土地增值税的税率采用四级超率累计税率，详见下表：

　　土地增值税四级超率累进税率

　　■

　　土地增值额＝开发完成后总价值－准予扣除项目

　　准予扣除项目包含：

　　（１）取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用；

　　（２）开发土地和新建房及配套设施的成本，包括纳税人房地产开发项目实际发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费和开发间接费用；

　　（３）开发土地和新建房及配套设施的费用，包括与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用和财务费用。财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本之和的５％以内计算扣除。凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额和房地产开发成本之和的１０％以内计算扣除；

　　（４）与转让房地产有关的税金，包括纳税人在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税。纳税人转让房地产时缴纳的教育费附加可以视同税金扣除；

　　（５）从事房地产开发的纳税人可以按照上第一、二项金额之和加计２０％的扣除额。

　　纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过（１）、（２）、（３）、（４）、（５）项扣除项目金额之和百分之二十的，免征土地增值税。

　　土地增值额＝开发完成后总价值－土地取得成本－续建成本－新建房屋及配套设施的费用－营业税及附加－（土地取得成本＋开发成本）×２０％

　　＝２１，６５６．４０－５，７５３．３８－４，６８６．９４－１，０４４．０３－２，７９８．４３－２，０８８．０６

　　＝５，２８５．５６（万元）

　　土地增值税＝５，２８５．５６×３０％

　　＝１，５８５．６７（万元）

　　３．７．４销售费用和管理费用

　　销售费用和管理费用包括用于建成后房地产销售市场营销广告费用、买卖手续费及建设单位管理费等，以开发完成价值的一定比例计算。根据房地产销售的社会一般费用结合市场供求状况，取销售费用的费率为２％、管理费用的费率为２％。

　　销售费用和管理费用＝开发完成后价值×费率

　　＝２１，６５６．４０ ×４％

　　＝８６６．２６（万元）

　　３．８古镇风情小区项目开发成本价值的确定

　　开发成本价值＝开发完成后价值－续建成本－投资利息－投资利润－税金及销售费用、管理费用－买方购买开发成本应负担的税费

　　由于投资利息和买方购买开发成本应负担的税费为开发成本价值的函数，最终根据迭代方式计算得开发成本价值为１０，８１４．６９万元。

　　二、土地使用权评估说明

　　（一）评估范围和对象

　　列入此次评估范围的为绍兴县旭成置业有限公司的１宗国有工业用地，相关情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）评估对象概况

　　委估土地位于绍兴县安昌镇大和村，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为４８，５２０．００平方米，土地使用权取得日期为２００９年１０月１日，准用年限为５０年。

　　（三）土地权利状况

　　截至评估基准日，委估土地已取得绍兴县国用（２００９）第１４－２２０号国有土地使用证，证载权利人为绍兴县旭成置业有限公司。

　　截至评估基准日，委估土地已抵押。

　　（四）价格定义

　　本报告所评估的待估宗地国有土地使用权价格是指待估宗地在估价基准日２０１１年８月３１日宗地外达到通路、通电、通讯、供水、排水等“五通”及土地平整“一平”的开发条件下，土地用途为工业用地、性质为出让、剩余使用年限的市场价值。

　　（五）地价影响因素分析

　　１．一般因素

　　（１）地理位置

　　绍兴县位于浙江省中北部，绍兴市北部，杭州湾南岸，会稽山北麓，地处长江三角洲南翼，东接宁波，西邻杭州。地理坐标为北纬２９°４２′０２＂－３０°１９′１５＂、东经１２０°４６′３９＂，中心北纬３０°００′、东经１２０°３５′。市境东西宽４６．６千米，南北长６８．５千米，周边长３５６．５９千米，总面积１２０２．５４平方千米。四周边界：东与上虞市界，东南和西南分别与嵊州市、诸暨市为邻，西和西北部与萧山区接壤，北濒杭州湾，腹部横亘越城区。杭甬高速公路、１０４国道、绍三公路和金柯桥大道等为主要交通干线。绍兴县距杭州萧山国际机场仅３０公里。浙东运河穿境而过，为连接萧山、上虞至宁波的主要航道。

　　（２）行政区划

　　绍兴县辖４个街道、１５个镇：柯桥街道、柯岩街道、华舍街道、湖塘街道；齐贤镇、钱清镇、孙端镇、福全镇、马鞍镇、平水镇、安昌镇、王坛镇、兰亭镇、稽东镇、漓渚镇、富盛镇、陶堰镇、夏履镇、杨汛桥镇。共有３０２个行政村、１０９个（社区）居委会。县人民政府驻柯桥街道群贤路１６６１号。２００８年末户籍人口为７１．４６万人，年末全县暂住人口６０．６８万人。　

　　（３）自然环境

　　绍兴县地处亚热带季风气候区。温度湿润、日照充足、四季分明。全县常年平均气温１６．５℃，降雨量１３９７ｍｍ，无霜期２３７天，相对湿度８１％。绍兴“山常青，水常白”，气候湿润宜人。绍兴县耕地面积５６．２万亩，水面２０万亩，山林９０万亩。境内气候温和、雨量充沛、土地肥沃、资源丰富。

　　（４）经济发展水平

　　改革开放以来，绍兴县经济和社会事业得到了迅速发展，取得了巨大的成就，是浙江省首批命名的小康县之一。现今的绍兴县已经多次跻身全国经济十强县。绍兴县还是全国村镇建设先进县、全国基础教育先进县、全国体育工作先进县、全国村民自治模范县、全国农村卫生保健工作先进县、国家级生态示范区。截止２０１０年绍兴县已经成为全国商贸市场大县之一，柯桥中国轻纺城已成为目前亚洲最大的轻纺专业市场，轻纺产品总销售额占全国的１／３，名列全国１０大专业批发市场第２位。绍兴县依托中国轻纺城建立的省级经济开发区－－绍兴柯桥经济开发区的规模，稳步发展农村经济，使绍兴县成为浙江省对外开放的重要区域。

　　２０１０年全县实现地区生产总值７７６．１０亿元，按可比价计算增长１０．６％，比上年提高０．８个百分点。人均生产总值１０７８０７元（按户籍人口计算），增长１０．０％，按年平均汇率折算为１５９２５美元。第一产业增加值为２８．７０亿元，增长４．１％；第二产业增加值４７６．１３亿元，增长８．５％，其中工业增加值达到４３１．６４亿元，增长８．０％；第三产业增加值为２７１．２７亿元，增长１５．１％。三次产业结构比由上年３．７∶６２．３∶３４．１调整为３．７∶６１．３∶３５．０。

　　全县工业总产值达到２８４４．８７亿元，增长１９．９％，其中规模以上工业总产值达到２４４１．３７亿元，增长２３．７％。

　　工业经济运行质量得到稳步提升。实现主营业务收入２８０７．７８亿元，增长２０．９％，利润１２８．６１亿元，增长３９．３％。其中规模以上工业实现主营业务收入２４０５．７３亿元，增长２５．０％，利润１１１．７９亿元，增长５１．５％。销利率达４．６５％，比上年提高０．８２个百分点。

　　企业规模不断壮大。主营业务收入超亿元企业达３７５家，比上年增加６７家，其中超１０亿元及以上企业４０家，超５０亿元的企业（集团）５家，超百亿的企业（集团）２家。

　　建筑业整体实力显着提高。全年完成施工产值８４０．４０亿元，增长１５．３％，建筑企业全员劳动生产率达２３．９万元／人，增长１６．３％，实现利润１９．２０亿元，增长２０．８％，税金总额２５．４０亿元，增长１７．１％。完成房屋建筑施工面积８１６６万平方米。年末拥有建筑施工企业２０４家，其中：特级资质４家，一级资质２６ 家，二级资质５９家，三级资质５３家，劳务企业６２家。２０１０年，共创建省级及以上优质工程６２项。

　　固定资产投资力度加大。２０１０年实现全社会固定资产投资３１６．８０亿元，增长１６．４％，其中工业性投资１６８．２０亿元，增长７．８％，城市建设及非工业投资１４８．６０亿元，增长２８．１％。非纺占工业投资比重进一步提高，纺织与非纺类投资占比由上年的４８．２∶５１．８调整为４７．７∶５２．３。

　　房地产业投资扩大，运行平稳健康。房地产投资达９６．７亿元，增长５７．４％。年末拥有房地产开发企业２０９家，其中二级及以上资质企业２４家，绿城、金地、万达等知名房地产公司先后进入柯桥。全年房地产施工面积７０４．６２万平方米，增长４６．８％，竣工面积１１０．４９万平方米，增长８８．３％。商品房销售面积１６３．３２万平方米，增长５２．０％，商品房销售额１２５．０４亿元，增长５２．５％。

　　（５）土地市场状况

　　近年来，绍兴县随着经济的不断发展，基础设施条件的不断改善和土地使用制度改革不断深入，土地市场逐步规范，地价呈一定的上涨趋势。

　　２．区域因素

　　安昌镇共有企业３６４家，总资产达９３４８２０万元，就业职工１８５６６人，以纺织、印染企业为主，另有五金电器、建筑建材、卫浴厨具、食品加工、电缆电线、各类石材等多种产业；共有建筑企业二家，资质为一级，具有承建各类大中型建筑的能力，项目涉及建筑、市政、房地产等方面。

　　（１）位置交通

　　安昌镇位于绍兴县北部，北和西北面毗邻杭州市萧山区党山镇、瓜沥镇，东、南、西三面分别与齐贤镇、华舍街道、钱清镇接壤，南距县城柯桥７公里，北离杭甬高速公路中国轻纺城道口１．５公里、杭州萧山国际机场１０公里。

　　（２）基础设施条件

　　安昌镇经过多年的开发和发展，各类公益设施齐全，镇内建有中心医院一所，距绍兴县中医院和华宇医院仅７公里；镇内设镇中和镇中心小学各一所，距省重点中学柯桥中学６．５公里，浙江大学中国轻纺城职业培训中心５公里，镇内有完善的住宿、娱乐场所，同时有线电视、电话电讯等设施也十分齐备。

　　（３）环境条件

　　安昌古镇现存三里长的依河古街市，传统特色的店铺作坊，错落有致的翻轩骑楼，粉墙黛瓦的台门民居，曲折幽深的石板弄堂，古老多姿的各式石桥，穿梭往来的乌蓬小船，风貌古朴迷人，素有“碧水贯街千万居，彩虹跨河十七桥”之美誉。

　　３．个别因素

　　（１）宗地面积

　　待估宗地面积适中，对于用地布局无不利影响。

　　（２）宗地形状

　　待估宗地形状规则，形状对土地利用无不利影响。

　　（３）宗地坡度与地基

　　待估宗地地面较平坦，地基承载力较好。

　　（４）宗地用途

　　待估宗地基准日实际用途均为商住用地。

　　（５）土地使用年期

　　待估宗地剩余使用年限为４８．０８年。

　　（６）土地利用状况

　　待估宗地实际开发程度均为宗地外达到通路、通电、通上水、通下水、通讯“五通”和宗地内达到通电、通讯及土地平整的开发水平。

　　（７）其它因素

　　其它因素对待估宗地的利用基本无影响。

　　（六）评估方法

　　根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料以及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。

　　（１）市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同，并将类似成交土地的市场价格进行调整，从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。

　　（２）运用市场法评估土地使用权的步骤

　　ａ．明确评估对象；ｂ．进行公开市场调查，收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料，寻找参照物；ｃ．分析整理资料并验证其真实性，判断选择参照物；ｄ．把被评估资产与参照物比较；ｅ．分析调整差异，做出结论。

　　（３）市场法运用的形式

　　按市场法确定的评估值＝参照物价格×时间因素修正系数×交易情况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　时间因素修正系数：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

　　交易情况因素修正系数：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

　　区域因素修正系数：是指资产所在地区或地段条件对资产价格的影响差异。

　　个别因素修正系数：是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

　　（七）评估过程

　　根据替代原则，选取近期同一供需圈内相近的三个交易案例与本次纳入评估范围内的宗地进行比较，具体情况如下：

　　案例Ａ：安昌镇ＧＹ（１１）－０５号工业地块，土地面积４，７１６．００平方米，规划建筑容积率≥１．２且≤１．７，建筑密度４５％－６０％，规划用地性质为工业用地，出让年限为５０年，成交地价３８９．９５元／平方米，成交时间２０１１年７月；

　　案例Ｂ：安昌镇ＧＹ（１０）－０９工业地块，土地面积１２，７６４．００平方米，规划建筑容积率≥１．２且≤１．７，建筑密度４５％－６０％，规划用地性质为工业用地，出让年限为５０年，成交地价３９０．００元／平方米，成交时间２０１１年１月；

　　案例Ｃ：安昌镇ＧＹ－１２号工业地块，土地面积５９，５３７．００平方米，规划建筑容积率≥１．２且≤１．７，建筑密度４５％－６０％，规划用地性质为工业用地，出让年限为５０年，成交地价３７５．０３元／平方米，成交时间２０１０年１２月。

　　比较因素条件说明表

　　■

　　比较因素条件指数表

　　■

　　比较因素修正系数表

　　■

　　经过以上测算，通过比较后取三个实例的算术平均值为市场法结果，则由市场法估算的土地的评估单价为４５０．００元／平方米，待估宗地面积为４８，５２０．００平方米，则

　　待估土地总价值＝４５０．００×４８，５２０．００

　　＝２１，８３４，０００．００（元）

　　（八）评估结果

　　土地使用权评估汇总表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　增减值原因分析：

　　土地使用权评估增值是因为绍兴县安昌镇土地市场价格最近几年呈上升的趋势。

　　证券代码：０００６１１ 证券简称：时代科技 公告编码： 临２０１１－４４

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古时代科技股份有限公司于２０１１年 １１月１１日（星期五）上午８：３０在公司绍兴管理总部会议室召开了公司第六届董事会第十五次会议。本次会议的通知于２０１１年１１月９日以电话形式通知各董事，会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。应出席会议董事９名，实际出席９ 名，部分监事及高管人员列席了会议。会议由董事长濮黎明先生主持，以通讯方式召开。会议审议并以签字表决方式通过以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》，

　　公司决定于２０１１年１１月２８日（星期一）下午１４：３０召开公司２０１１年第二次临时股东大会，会议将审议《关于转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》和《内蒙古时代科技股份有限公司关于放弃对参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》的两项议案。

　　表决结果：同意票９ 票、反对票０ 票、弃权票０ 票。

　　特此公告！

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月十一日

　　证券代码：０００６１１ 证券简称：时代科技 公告编码：临２０１１－４５

　　内蒙古时代科技股份有限公司关于

　　召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　经内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议决议，公司定于２０１１年１１月２８日（星期一）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：２０１１年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）召开时间

　　现场会议召开时间：２０１１年１１月２８日（星期一）下午１４：３０

　　网络投票时间：２０１１年１１月２７日下午１５：００—２０１１年１１月２８日下午１５：００。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月２８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳交易所互联网投票的具体时间为２０１１年１１月２７日１５：００至２０１１年１１月２８日１５：００期间的任意时间。

　　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）投票规则

　　公司股东应严格行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

　　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重组投票的，以第一次投票为准。

　　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　如果同一股份通过交易所系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　　（七）股权登记日：２０１１年１１月２２日

　　（八）出席对象

　　１、截至２０１１年１１月２２日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股或其委托代理人（授权委托书附后）

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、本公司聘请的见证律师。

　　（九）现场会议召开地点：内蒙古时代科技股份有限公司绍兴管理总部会议室，浙江省绍兴县安昌镇汽车站东侧安华路口１号

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　１、《关于转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联股东浙江众禾投资有限公司回避本议案的表决。

　　２、《内蒙古时代科技股份有限公司关于放弃对参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》

　　（二）、披露情况：

　　上述议案相关内容披露于２０１１月１１月１２日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、现场股东大会登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，不受理电话登记。

　　１、法人股股东登记，法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

　　２、个人股东登记，个人股东须持有股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　上述股东应于２０１１年１１月２５日前将登记资料复印件传真至登记地点，参会股东应在２０１１年１１月２５日前或股东大会召开当日递交上述登记资料原件。

　　上述股东委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书原件于２０１１年１１月２５日下午１６：００前送达或快递至本公司登记地点。

　　（二）登记时间：２０１１年１１月２５日

　　上午８：３０—１１：３０ 下午１３：００—１６：００

　　（三）登记地点：公司绍兴管理总部，浙江省绍兴县安昌镇汽车站东侧安华路口１号

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２８日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６０６１１ 投票简称：时代投票

　　３、在投票当日，“时代投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　４、通过交易系统进行网络投票的具体程序为

　　（１）买卖方向为买入投票，输入投票代码３６０６１１；

　　（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格，１．００元

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

　　■

　　（４）在股东大会审议多个议案时，若股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（６）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤销处理。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网站ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　３、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月２７日１５：００至２０１１年１１月２８日１５：００期间的任意时间。

　　四、其他事项

　　１、会议联系人：董宋萍 吴利辉

　　电话：０５７５－８１１８２９５１

　　传真：０５７５－８１１８２９５０

　　地址：浙江省绍兴县安昌镇汽车站东侧安华路口１号

　　邮编：３２１０８０

　　２、会议为期半天，与会股东住宿、交通费用自理。

　　３、备查文件：关于提案内容请详见公司第六届董事会第十四次会议决议公告。

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十一月十一日

　　附件：授权委托书（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　委托人名称（姓名）：　　　　

　　注册号（身份证号）：

　　股东账号：　　　　 　　 持股数：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席内蒙古时代科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　对本次股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的表指示；

　　■

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人（签名或盖章）

　　年 月 日

　　说明：１、本授权委托书复印有效。

　　２、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后寄至本公司。

　　３、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

　　内蒙古时代科技股份有限公司独立董事

　　关于转让绍兴县旭成置业有限公司１００％股权的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于公司子公司绍兴县旭成置业有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，发表以下独立意见：

　　（一）、公司将其持有的绍兴县旭成置业有限公司１００％的股权转让给浙江众禾投资有限公司，符合公司目前的发展需要，在一定程度上可以减少公司融资的困难。转让旭成置业１００％的股权，可以盘活公司现金流，发展其他经营业务。本次股权转让的价格根据评估值确定，浙江众禾投资有限公司承诺若绍兴县安昌镇人民政府收回该两地块土地使用权的价格加其他利益安排合计数超过本次股权转让对于该两地块的评估价格，会将超出部分归还于本公司，本公司不存在损失土地赔偿金的风险。此交易不会影响公司的可持续发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。

　　（二）、本次股权转让的定价依据为具有证券从业资格的中介机构出具的审计、评估报告。公司聘请的审计机构及评估机构具有证券业务资格及进行审计及评估的独立性，本次评估机构的选聘程序合规，根据标的资产的具体情况选用合适的评估方法，进行合理的评估假设，其评估结果合理、符合公平、公正、公允的原则。

　　（三）、本次交易经公司第六届董事会第十四次会议审议，同时还需提交公司股东大会审议方可执行。在股东大会审议该议案时，该交易的关联方浙江众禾投资有限公司将回避本议案的表决。本次交易其在程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，其相关协议也不存在损害上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。

　　根据以上意见，独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　独立董事：徐茂龙

　　周应苗

　　舒建

　　内蒙古时代科技股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十一日

　　内蒙古时代科技股份有限公司独立董事关于放弃

　　对浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《内蒙古时代科技股份有限公司章程》的有关规定，作为内蒙古时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司增资暨关联交易的议案》进行了事前审核，并对该项关联交易发表独立意见如下：

　　公司董事会在审议上述议案时关联董事回避了本议案的表决，本议案还需通过公司股东大会审议，股东大会将提供网络投票方式，方便广大股东参加本议案的表决，其在表决程序上符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司在氨纶行情不明确的情况下，放弃对浙江四海氨纶纤维有限公司增资，有利于减少公司的经营风险，不存在损害上市公司及中小股民的利益。

　　独立董事：徐茂龙

　　舒 建

　　周应苗

　　内蒙古时代科技股份有限公司

　　二〇一一年十一月十一日