证券时报多媒体数字报

　　浙江震元股份有限公司

　　第七届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：０００７０５　　 　 证券简称：浙江震元 　公告编号：２０１１－０３１

　　浙江震元股份有限公司

　　第七届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会２０１１年第一次临时会议通知于２０１１年１１月８日以书面、电子邮件和电话通知等形式发出，会议于２０１１年１１月１１日以通讯方式召开。会议应出具表决意见董事９人，在规定时间内收到审议意见函９份，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议通过了《关于继续履行与绍兴市旅游集团有限公司签署的＜附条件生效的资产转让合同＞及其相关事宜的议案》；

　　２０１１年１１月，公司聘请具有证券从业资格的坤元资产评估事务有限公司（以下简称“坤元评估”）对绍兴市胜利西路１３号的土地及房产进行评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４５５ 号）（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），以２０１１年５月３０日为评估基准日，该土地及房产的评估价值为２４，５８５，１００．００元。鉴于【坤元评报〔２０１１〕４５５ 号】《资产评估报告》评估价值２４，５８５，１００．００元与【绍华评字〔２０１１〕第１７５号】《评估报告》评估价值２４，５８８，１３３．００元基本一致，公司拟继续履行与旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的资产转让合同》，同时在公司非公开发行预案中修改以下内容：（１）在“特别提示”，增加：２０１１年１１月１１日，公司召开第七届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过关于继续履行与旅游集团签署的《附条件生效的资产转让合同》及其相关事宜的议案，继续履行本公司与旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的资产转让合同》。（２）在“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）直营门店及营销网络建设项目 ８、拟购买资产的基本情况”之“（４）目标资产的交易价格及定价依据”处，增加：公司第七届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过议案，继续履行本公司与旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的资产转让合同》。（３）在“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）直营门店及营销网络建设项目 ８、拟购买资产的基本情况”之“（５）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ①目标资产评估值的合理性分析”处，增加：２０１１年１１月，本公司聘请具有证券从业资格的坤元评估对上述土地及房产进行了评估，并出具【坤元评报〔２０１１〕４５５ 号】《资产评估报告》，确认上述土地及房产以２０１１年５月３０日为评估基准日的评估参考交易价格为２４，５８５，１００．００元。

　　董事会认为：该资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

　　表决结果：６票同意、０票反对，０票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十一日

　　证券代码：０００７０５　　 　证券简称：浙江震元　 　　公告编号：２０１１－０３２

　　浙江震元股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　绍兴市旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）委托绍兴市公共资源交易中心，以公开竞价方式，整体出让浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）７．７７％的股权、浙江震元医药连锁有限公司（以下简称“震元连锁”）８．５６％的股权，底价为３３，１３２，４５８．８５元。公司作为震元制药、震元连锁两家公司的控股股东，拟不放弃优先权，在公平、合理、对公司发展有利的原则下，拟不超过底价１．１倍的价格竞购上述股权。

　　（二）关联关系

　　鉴于旅游集团持有公司２２．５３％股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若竞投成功，上述交易构成关联交易。

　　（三）关联交易的审批程序

　　公司于２０１１年１０月２８日召开七届四次董事会，审议通过《关于竞投浙江震元制药有限公司等二家公司产权的议案》，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。上述关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：绍兴市旅游集团有限公司 住所：绍兴市鲁迅中路３４８号１－３号楼

　　公司类型：有限责任公司 法定代表人：祁淼荣

　　注册资本：３３，４４５ 万元

　　税务登记证号码：浙税联字３３０６０２７１２５２８６８Ｘ号／３３０６００２００２０２０３７

　　经营范围：许可经营项目；东湖景区小型客船运输。一般经营项目：授权范围内的国有资本的经营；经营旅游景区业；旅游节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和管理；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；销售：建筑材料、装潢材料（除危险化学品外）、钢材、化工原料（除危险化学品）、五金交电、纺织品、木材、日用品；仓储服务（除危险化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至２０１０年１２月３１日，旅游集团的主要财务指标为：资产总额为２９２，９０８．５８万元，所有者权益为１２７，１８０．２８万元，２０１０年实现净利润２，８９８．７４万元。

　　截至本公告发布之日，旅游集团持有本公司股票２８，２３３，０４０股，占公司总股本的２２．５３％，是公司的控股股东。 本公司、旅游集团及实际控制人之间的股权结构如下：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　１、交易前后的股权情况

　　■

　　２、标的公司的基本情况介绍

　　（１）浙江震元制药有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：阮建昌 住所：绍兴市胜利西路１０１５号

　　注册资本：１８６６３．３９３６万元 成立日期：１９９７年１１月１９日

　　经营范围：生产：片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（含头孢菌素）、小容量注射剂、冻干粉针剂（上述经营范围有效期至２０１５年１０月０８日）。下列经营范围限分支机构经营：生产原料药（美他多辛、制霉素、罗红霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星、盐酸头孢他美酯、阿奇霉素、氯诺昔康、克拉霉素、盐酸头孢吡肟）。一般经营项目：经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料（除危险化学品）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围内不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　（２）浙江震元医药连锁有限公司

　　公司类型：有限责任公司 成立日期：２００１年 ４月２３日

　　法定代表人：王浩梁 注册资本：１４０１万元 住所：绍兴市解放北路１５８号

　　经营范围：许可经营项目：零售（连锁）处方药与非处方药：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品、第二类精神药品（上述经营范围药品经营许可证有效期至２０１４年１０月２２日止）；批发、零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（具体范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至２０１２年１月１７日止）；批发兼零售：预包装食品，散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至２０１４年１月１３日止）；一般经营项目：批发、零售：化妆品、避孕药具、玻璃仪器、日用百货、洗涤用品、眼镜及护理用品、鲜花、服装、鞋帽；打字及复印；自有房屋租赁、企业管理咨询、仓储服务、会展服务、商品信息中介服务；下设美容室、农副产品收购、验光配镜（上述经营范围内不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　　３、以下内容摘自绍兴公共资源交易网（单位：万元）

　　震元制药

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　　震元连锁

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　　４、公司聘请了有执行证券业务资格的天健会计师事务所对震元制药、震元连锁２０１１年１－９月进行审计出分别出具了天健审〔２０１１〕５０５４号、天健审〔２０１１〕５０５６号审计报告，主要财务数据如下，具体内容见同时公告的审计报告。

　　震元制药 单位：人民币万元

　　■

　　震元连锁 单位：人民币万元

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　　四、参与此次竞投的目的和对公司的影响

　　该标的底价较根据２０１１年１－９月审计报告中净资产乘相应的股权比例金额为２，５７５．１６万元，增值７３８．０８万元，增值率２８．６６％。

　　公司参与此次竞投，符合公司的整体发展战略，有助于避免同业竞争，增强公司的独立性，提高公司治理水平。若此次竞投成功，公司对震元制药、震元连锁的控制力将进一步加强，增强公司可持续发展能力，符合全体股东的利益。

　　六、当年年初至披露日与旅游集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日公司与旅游集团未发生关联交易。

　　七、 独立董事的事前认可和独立意见

　　公司在召开七届四次董事会前就此事项通知了我们，并进行了充分沟通。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经认真审核讨论后，同意提交董事会审议。我们认为：

　　１．该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，公开竞投方式遵循公平、公开、公正的原则，拟竞拍企业业务与公司一致，有利于公司发展，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

　　２．公司董事会审议本议案时，相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　八、备查文件

　　１．浙江震元股份有限公司公司七届四次董事会决议；

　　２．浙江震元股份有限公司独立董事关于参与竞投浙江震元制药有限公司等二家公司产权的独立意见；

　　３． 天健审〔２０１１〕５０５４号、天健审〔２０１１〕５０５６号审计报告。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年十一月十一日

　　证券代码：０００７０５　 　　证券简称：浙江震元　　 　公告编号：２０１１－０３３

　　浙江震元股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１、现场会议召开时间：２０１１年１１月２８日（星期一）下午２：４５

　　２、网络投票时间：２０１１年１１月２７日至２０１１年１１月２８日

　　其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１１年１１月２８日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１１月２７日１５：００至１１月２８日１５：００。

　　３、股权登记日：２０１１年１１月２１日

　　４、现场会议召开地点：浙江震元股份有限公司七楼会议室（绍兴市解放北路２８９号）

　　５、召集人：浙江震元股份有限公司董事会

　　６、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　７、参加会议人员：（１）凡在２０１１年１１月２１日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。（２）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师；（３）其他有关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　１．关于参与竞投浙江震元制药有限公司等二家公司产权的议案；

　　以上议案详细内容见刊载在巨潮资讯网和《证券时报》的七届四次董事会决议公告、关于参与竞投浙江震元制药有限公司等二家公司产权的关联交易公告（２０１１－０３２）。

　　（二）说明事项：本次股东大会审议的提案涉及公司关联交易，关联股东需回避表决。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有股东本人的授权委托书和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年１１月２３日——２０１１年１１月２５日

　　（上午８∶００—１１∶００ 下午２∶００—５∶００）

　　３、登记地点：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室。

　　４、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的操作流程

　　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　　１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间为：２０１１年１１月２８日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　２、本次股东大会的投票代码是：３６０７０５；投票简称是：震元投票

　　３、股东投票的具体程序是

　　（１）买卖方向为买入投票

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　　（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

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　　（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（５）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　　１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年１１月２７日下午３：００，结束时间为２０１１年１１月２８日下午３：００。

　　２． 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）投票注意事项

　　１、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　２、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

　　五、其他事项

　　１、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　　２、联系人：周黔莉、蔡国权 电话：０５７５－８５１４４１６１ 传真：０５７５－８５１４８８０５

　　地址：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室 邮编：３１２０００

　　特此公告。

　　浙江震元股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月十一日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江震元股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使表决权。

　　一、委托人姓名（单位名称）：

　　委托人身份证号码（单位注册号）：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

　　１、对公告所列的第 条事项投同意票；

　　２、对公告所列的第 条事项投反对票；

　　３、对公告所列的第 条事项投弃权票；

　　４、对可能纳入的临时议案 权行使表决权。

　　备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

　　本委托书有效期限自２０１１年 月 日至２０１１年 月 日。

　　委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

　　签署日期：２０１１年 月 日