证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　二〇一一年十一月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份４３，５２３，３１６股，将于２０１１年１１月１５日在深圳证券交易所上市。

　　本次１０名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１１月１５日。

　　本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的６１．６２％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　民和股份本次非公开发行股票方案于２０１１年４月１８日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并于２０１１年５月２７日经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

　　２０１１年６月７日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。２０１１年９月７日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得通过。２０１１年１０月８日，中国证监会下发了《关于核准山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６２０号），核准公司本次不超过４，５００万股人民币普通股（Ａ股）。

　　公司于２０１１年１０月２８日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了４３，５２３，３１６股人民币普通股（Ａ股）。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全验字［２０１１］０００７００２８号《验资报告》，本次发行募集资金总额为８３９，９９９，９９８．８０元，扣除发行费用２７，７００，０００．００元后，募集资金净额为８１２，２９９，９９８．８０元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　本次新增股份已于２０１１年１１月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、本次发行基本情况

　　１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　２、发行数量：４３，５２３，３１６股。

　　３、每股面值：人民币１．００元。

　　４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格１９．３０元／股。

　　经发行人２０１１年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（２０１１年４月１８日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１９．３６元／股。

　　经发行人２０１０年度股东大会审议通过，发行人２０１０年度的利润分配方案为：以２０１０年末的总股本１０７，５００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币１元（含税）。发行人已于２０１１年６月２０日实施完毕上述利润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。

　　据此，公司２０１１年度非公开发行股票的发行数量不变，仍为不超过４，５００万股，发行价格相应调整为不低于１９．２６元／股。

　　本次发行的发行价格为１９．３０元／股；相对于发行申购日前一交易日（２０１１年１０月２７日）公司股票交易均价２７．４８元／股折价７０．２３％；相对于发行申购日（２０１１年１０月２８日）前２０个交易日公司股票交易均价２８．４９元／股折价６７．７３％。

　　５、募集资金量：本次发行募集资金总额为８３９，９９９，９９８．８０元，扣除发行费用２７，７００，０００．００元后，募集资金净额为８１２，２９９，９９８．８０元。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）发行对象及认购数量

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

　　（二）发行对象的基本情况

　　１、刘世峰

　　姓名：刘世峰

　　住址：大连市解放路７５４－１－６－１号

　　２、李宁

　　姓名：李宁

　　住址：天津市和平区福安大街新文化花园新雅居２号楼１门１３０１号

　　３、兴业全球基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市金陵东路３６８号

　　注册资本：人民币１５０００．００００万

　　法定代表人：兰荣

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　４、上海密列思投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１５１７室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司

　　经营范围：资产管理（除金融业务），创业投资，投资管理，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。

　　５、中广核财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区上步中路１０９１号科技大厦４楼４Ｂ．４Ｃ

　　注册资本：１０００００万元

　　法定代表人：施兵

　　经营范围：许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目：（无）。

　　６、江苏瑞华投资控股集团有限公司

　　企业性质：有限公司（自然人控股）

　　注册地址：南京市玄武区玄武大道６９９－２２号

　　注册资本：５０００万元人民币

　　法定代表人：张建斌

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理。

　　７、天津硅谷天堂鹏瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８好滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心５号楼４１３号

　　执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

　　８、华鑫国际信托有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦Ｂ座１１层

　　注册资本：人民币壹拾贰亿元整

　　法定代表人：郝彬

　　经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固定资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。一般经营项目：无。

　　９、天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号的滨海高新区综合服务中心４号楼４０４号

　　执行事务合伙人：上海凯石投资管理有限公司

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

　　１０、孙伟琦

　　姓名：孙伟琦

　　住址：广东省深圳市福田区南园新村１６－２０６

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　根据相关规定，本次发行的１０名发行对象与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（五）本次发行对公司控制权的影响

　　本次非公开发行股票后实际控制人孙希民先生对公司的控制权不会发生变化。

　　本次发行前，公司实际控制人孙希民先生持有公司股份５７，１５５，０００股，占总股本的５３．１７％。发行完成后，其将持有公司３７．８５％的股份，由于公司其他股东持股集中度较低，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。

　　综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。

　　四、本次发行相关机构名称

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市红岭中路１０１２ 号国信证券大厦

　　保荐代表人：王平、龙涌

　　项目协办人：徐巍

　　经办人员：郭哲、王欣欣、郭雷

　　电话：０２１－６０９３３１７７

　　传真：０２１－６０９３６９３３

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　负责人：吴明德

　　办公地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦１４楼

　　经办律师：沈国权、杨依见、孙亦涛

　　电话：０２１－６１０５９０００

　　传真：０２１－６１０５９１００

　　（三）财务报告审计机构

　　名称：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

　　单位负责人：李尊农

　　办公地址：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东座１５层

　　注册会计师：陈长振、李俊霞

　　电话：０１０－６８３６４８７３

　　传真：０１０－６８３４８１３５

　　（四）验资机构

　　名称：北京天圆全会计师事务所有限公司

　　单位负责人：刘天聚

　　办公地址：烟台胜利路２０１号

　　注册会计师：冯芸、刘光玺

　　电话：０５３５－６２２４４２０

　　传真：０５３５－６２２４４１６

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、公司本次发行前后前十 名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至２０１１年１０月２４日，本次发行前公司前１０名股东持股情况如下：

　　注：孙希民、孙宪法为公司董事、高级管理人员，其每年所转让的股份不得超过所持有股份总数的２５％。

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次非公开发行申购缴款日后，以截至２０１１年１０月２４日的股本结构和本次认购情况计算，公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额８１２，２２９，９９８．８０元，以２０１１年９月３０日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到２，０６５，９３３，７１７．７１元，增加比率为６４．７９％，归属于母公司所有者权益增加到１，６０７，９６０，５２２．１７元，增加比率为１０２．０７％，合并资产负债率从３６．５３％下降到２２．１７％。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行后，公司依然专注于商品鸡的养殖、销售，公司的主营业务范围不会发生变化。公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司原有产业链中商品代肉鸡养殖及肉鸡屠宰加工与销售环节产能将得到显著提升，同时带动了配套饲料环节产量的提高。随着公司肉鸡产品一体化产业链的不断完善，发行人肉鸡养殖的综合利用效率得以提高，从而全面提升发行人核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。

　　（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

　　本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（六）公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司董事、监事和高级管理人员在本次非公开发行股票前后持股数量未发生变化。

　　（七）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为公司主营业务的延伸和扩展。本次发行前后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。

　　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、公司最近三年及一期主要财务指标

　　２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月的主要财务指标如下：

　　注：上述２０１１年１－６月财务指标未经审计，下同。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　２００９及２０１０年度，公司首发募集资金陆续按计划投入募投项目，导致流动资产减少，因而流动比率及速动比率逐年降低。２０１１年１－６月，受肉鸡行业整体复苏的刺激，公司营业收入大幅增长，货币资金较２０１０年末增加２，４００多万；同时，公司为保障饲料等原料的充足供给并进一步控制原料价格上涨的风险，增加了原料的库存量，导致存货余额较２０１０年末增加６，０００余万。因此，公司２０１１年６月末的流动比率及速动比率较２０１０年末均有所提高。

　　公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货，其中应收账款账龄集中在一年以内，存货不存在资产减值情况，公司流动资产质量较好，变现能力较强。

　　２０１０年度，公司扭亏为盈，利息保障倍数与２００８年相当。２０１０年下半年以来，随着金融危机影响的逐步消除，商品代肉鸡苗的市场价格已恢复至原有水平，并处于稳定运行的状态，公司２０１１年上半年实现营业利润８，５７０．１１万元，比去年同期增加３７４．１６％，因而利息保障倍数大幅提高。

　　公司自２００８年首发上市以来，资产负债率始终处于较为适中的水平，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。

　　（二）资产周转能力分析

　　２０１０年下半年以来，受肉鸡市场价格的影响，公司主要产品商品代肉鸡苗市场价格先抑后扬，公司实现扭亏为盈，存货周转率、应收账款周转率以及总资产周转率水平相比２００９年度得以提升，资产营运能力进一步提高。

　　（三）盈利能力分析

　　１、营业收入情况分析

　　单位：万元

　　公司的主营业务收入主要由商品代肉鸡苗收入和鸡肉制品收入构成，合计约占主营业务收入的９０％。报告期内，公司主要产品的市场价格存在一定的波动。如下图所示：

　　２００８年－２０１１年５月山东省活鸡及鸡苗均价走势图

　　■

　　数据来源：中国畜牧业协会

　　２００８年下半年开始，受国际金融危机的负面影响，国内外鸡肉消费出现疲态，低迷的鸡肉产品需求传导至上游的商品代鸡苗，从而引致价格下跌。２００９年度，鸡苗市场价格较２００８年下降３３．４６％。２０１０年度，鸡苗市场价格先抑后扬。２０１１年１－６月，鸡苗市场价格延续了２０１０年下半年以来的良好行情。报告期内，公司营业收入的波动主要是受前述产品价格波动的影响造成的。

　　２、毛利率情况分析

　　单位：万元

　　公司的营业收入主要由商品代肉鸡苗收入和鸡肉制品收入构成。由上表可见，公司商品代肉鸡苗产品毛利相对较高，对公司盈利贡献较大；鸡肉制品业务主要赚取屠宰环节利润，毛利相对较低。

　　具体而言：２００８年下半年至２０１０年上半年，受全球性金融危机、美国禽类产品倾销加剧、商品代肉鸡饲养环境恶化、祖代肉种鸡盲目扩张等因素的负面影响，国内商品代肉鸡苗价格长期处于低位运行。２００９年，公司商品代肉鸡苗产品的平均销售价格较２００８年下降３３．４６％，而占鸡苗生产成本中比重最大的饲料原料玉米和豆粕因国家及时出台了相关收储政策，市场价格分别下跌了０．０６％和１０．７５％，下跌幅度相对较低，因此造成公司２００９年度毛利率较低。２０１０年以来，随着上下游整体经营状况趋于稳定，商品代肉鸡苗的市场价格逐渐回升，肉鸡苗生产企业盈利能力得到了有效恢复，公司的产品毛利水平得以恢复。２０１１年１－６月，随着金融危机影响的消除，商品代肉鸡苗的市场价格恢复至金融危机前的价格水平，较２０１０年１－６月上涨较多，从而使得公司鸡苗产品毛利大幅提升。

　　（三）期间费用分析

　　报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：

　　报告期内，凭借公司良好的成本费用支出控制，公司期间费用占营业收入比重较低，且各期比重波动幅度较小，期间费用总体上和公司生产规模保持匹配。

　　（四）现金流量分析

　　公司报告期内现金流量简要情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内经营活动产生的现金流量净额累计数为７，２０９．００万元，累计净利润为８，６７７．２６万元，表明公司在报告期内主营业务产生的净利润都能及时转化为现金流量，公司经营性现金流量充沛，偿债付款能力较好。

　　报告期内公司投资活动产生的现金流量净额都为负数，主要是公司报告期内对首发募投项目——“新建５５万套白羽父母代肉种鸡场项目”、“新建５２万套优质黄羽肉种鸡场项目”以及“粪污处理大型沼气工程及沼气发电资源化利用项目”的投资。

　　报告期内，公司筹资活动现金流变动情况主要受公司取得短期借款的情况影响。公司所处畜牧养殖业的资金投入规模大，需要通过外部融资渠道解决自身投资建设的资金需求，公司则主要通过资本市场和银行借款方式进行外部融资。

　　（五）或有事项

　　经核查，截至２０１１年６月３０日，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业提供担保的情况，也不存在需要披露的重大或有事项。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用概况

　　根据公司２０１１年５月２７日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金总额８４，０００．００万元，发行数量不超过４，５００万股。

　　本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将投向以下项目：

　　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　（一） 商品鸡养殖建设项目

　　项目基本情况表如下：

　　（二） 商品鸡屠宰加工建设项目

　　项目基本情况表如下：

　　（三） 粪污处理沼气提纯压缩项目

　　项目基本情况表如下：

　　第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构国信证券认为：天润曲轴本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师万商天勤律师事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。

　　第七节 新增股份数量及上市时间

　　本次发行新增４３，５２３，３１６股股份已于２０１１年１１月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１１月１５日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年１１月１５日不除权。

　　本次发行对象共１０名特定投资者认购的股票自２０１１年１１月１５日起锁定期为１２个月。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

　　（二）上海锦天城律师事务所出具的《关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

　　二、查阅地点及时间

　　１、山东民和牧业股份有限公司

　　地址：烟台蓬莱市南关路２－３号

　　电话：０５３５－５６３７７２３

　　传真：０５３５－５８５５９９９

　　２、国信证券股份有限公司

　　地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦２０层

　　电话： ０７５５－ ８２１３０４２９

　　传真： ０７５５－ ８２１３３４１５

　　３、查阅时间

　　股票交易日：上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

　　特此公告。

　　山东民和牧业股份有限公司

　　２０１１年１１月１４日