证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１１－０２８

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于２０１１年１１月１４日以现场表决的方式召开。本次董事会会议通知已于２０１１年１１月９日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届董事会应出席董事７名，实际出席董事７ 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长徐智勇主持。

经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资》的议案

同意变更原募集资金投资项目——“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台、烟草工商信息协同系统技改项目、研发及客户支持中心技改项目”使用其剩余募集资金５０００万元收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资。其中，收购杭州德创２５％股权价格为１０００万元，收购完成后，公司持有杭州德创１００％股权；向杭州德创增资金额为４０００万元，增资完成后，杭州德创注册资本为６０００万元，增资资金杭州德创主要用于日后项目运作过程中的设备采购等。

经董事投票表决，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果予以审议通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资的公告》详见公司信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《杭州新世纪信息技术股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司拟变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资的专项核查意见》详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会》的议案

同意公司２０１１年１１月３０日上午１０：００召开２０１１年第一次临时股东大会。

经董事投票表决，以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果予以审议通过。

《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》详见公司信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１１－０２９

杭州新世纪信息技术股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议，公司决定于２０１１年１１月３０日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召集会议基本情况

１、 召集人：公司董事会

２、 会议召开时间：２０１１年１１月３０日上午１０：００开始

３、 会议地点：公司会议室

４、 会议投票方式：现场投票

５、 出席对象：

（１）截止２０１１年１１ 月２４ 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、 审议《关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资》的议案

三、会议登记方法

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

２、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示单位营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明办理登记手续。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年１１ 月２８日下午４：００ 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

４、登记时间：２０１１年１１ 月２８日上午９：３０－１１：００，下午２：００－４：００。

５、登记地点：浙江省杭州市滨江区南环路３７６６号新世纪证券事务部。

四、其他事项

１、 联系方式

联系人：俞竣华 高宝勇

电 话：０５７１－ ２８９９ ６０１８ 传 真：０５７１－ ２８９９ ６０１８

地址：浙江省杭州市滨江区南环路３７６６号

邮编：３１００５３

２、 与会股东食宿及交通费自理。

附：授权委托书样本

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会

２０１１ 年１１月１４日

附件：

授 权 委 托 书

致：杭州新世纪信息技术股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人／本单位出席杭州新世纪信息技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人／本单位承担。

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１１－０３０

杭州新世纪信息技术股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于２０１１年１１月１４日以现场表决的方式召开。本次监事会会议通知已于２０１１年１１月９日以电子邮件、传真、电话方式发出。公司本届监事会应出席监事３名，实出席监事３名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席高宝勇主持。

经与会监事认真审议，会议通过了如下决议：

一、审议通过《关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资》的议案

经监事投票表决，以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果予以审议通过。

监事会经认真审议，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司监事会

２０１１年１１月１４日

证券代码：００２２８０ 证券简称：新世纪 公告编号：２０１１－０３１

杭州新世纪信息技术股份有限公司关于

变更部分募集资金投向暨收购杭州德创

电子有限公司２５％股权并认购其增资的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、原投资项目名称：ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台、烟草工商信息协同系统技改项目、研发及客户支持中心技改项目。

２、新投资项目名称：收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资

３、新投资项目总金额：５０００万元（其中，收购杭州德创２５％股权，股权转让价格为１０００万元；向杭州德创合计增资为４０００万元，增资资金杭州德创主要用于日后项目运作过程中的设备及原材料的采购等。）

４、变更部分募集资金投向总金额：５０００万元

５、本次变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资的议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

本次变更部分募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更部分募集资金投资项目的概述

（一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

１、经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２００８〕６７２ 号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于２００９年８月１３日首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）１３，５００，０００ 股，发行价格为每股２２．８０ 元，募集资金总额３０，７８０．００ 万元。扣除发行费用２４１５．０９万元后实际募集资金净额为人民币２８，３６４．９１ 万元。

募集资金用于“ＥＲＰ 融合电力安全生产管理系统技改项目”、“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台”、“烟草电子政务平台技改项目”、“烟草工商信息协同系统技改项目”、“研发及客户支持中心技改项目”五个项目。其中，“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台”计划总投资２４２０万元，已投入３３９．３１万元，投资进度为１４．０２％，未达到预计收益；“烟草工商信息协同系统技改项目”计划总投资１６２５万元，未投入，投资进度为０，未达到预计收益；“研发及客户支持中心技改项目”计划总投资１９５０万元，已投入５９３．４３万元，投资进度３０．４３％，未达到预计收益。

２、截止２０１１年１０月３１日，募集资金剩余金额１６９７６．１２万元（含利息４９７６１７７．９９元，其中２５００万元暂时用于补充公司流动资金）均存放于募集资金存储专户，未用于任何其他用途。

（二）本次拟变更的募集资金安排

根据现行经济环境和项目实际状况，公司拟对“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台” 剩余２０８０．６９万元募集资金、“烟草工商信息协同系统技改项目” 剩余１６２５万元募集资金、“研发及客户支持中心技改项目”剩余１３５６．５７万元募集资金共计５０６２．２６万元做如下安排：

１、停止原“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台”投入，用其剩余２０８０．６９万元募集资金中的１０００万元用于收购杭州德创电子有限公司（以下简称“杭州德创”）２５％股权，收购完成后，公司持有杭州德创１００％股权。用原“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台”剩余１０８０．６９万元募集资金联合 “烟草工商信息协同系统技改项目”剩余１６２５万元募集资金、“研发及客户支持中心技改项目”剩余募集资金中的约１２９４．３１万元共计４０００万元用于认购杭州德创的增资４０００万元，杭州德创增资完成后，注册资本由２０００万元变更为６０００万元，增资资金杭州德创主要用于日后项目运作过程中的设备及原材料的采购等。原“研发及客户支持中心技改项目”剩余募集资金中的约６２．２６万元暂时不做安排。

２、上述变更后，原“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台”、“烟草工商信息协同系统技改项目”资金全部使用完毕， 原“研发及客户支持中心技改项目”剩余募集资金中的约６２．２６万元暂时不做安排。

３、新投资项目

新投资项目共计投资５０００万元，其中，收购杭州德创２５％股权，股权转让价格为１０００万元，收购完成后，公司持有杭州德创１００％股权；向杭州德创合计增资为４０００万元，增资完成后，杭州德创注册资本为６０００万元。增资资金杭州德创主要用于日后项目运作过程中的设备及原材料的采购等。

原“研发及客户支持中心技改项目”剩余募集资金中的约６２．２６万元暂时不做安排。

上述新投资项目涉及变更部分募集资金投向约５０００万元，占首次公开发行募集资金净额的１７．６３％。

４、本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

２０１１年１１月１４日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了〈关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资的议案〉，该议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准。

（四）新投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

二、变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

１、ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台

该项目计划总投资２４２０万元，由公司全部使用募集资金投入，于２００８年２月１８日取得杭州市滨江区发展改革和经济局批复同意。项目建设期为２年，项目建成后年平均销售收入１，５５６万元，投资回收期３．８２年（含建设期），投资利税率１７６．６％，投资总额收益率１４４．３％，内部收益率３２．６％，财务净现值２，３０７．４９万元。

截止２０１１年１１月，该项目实际投入募集资金３３９．３１万元，投资进度为１４．０２％，未达到预计收益。剩余募集资金２０８０．６９万元存放于募集资金存储专户。

２、烟草工商信息协同系统技改项目

该项目计划总投资１６２５万元，由公司全部使用募集资金投入，于２００８年２月２０日取得杭州市滨江区发展改革和经济局批复同意。项目建设期为２年，项目建成后年平均销售收入１，０２６万元，投资回收期３．７７年（含建设期），投资利税率１７０．８％，投资总额收益率１３９．１％，内部收益率３３．８％，财务净现值１，６１９．８９万元。

截止２０１１年１１月，该项目未投入，投资进度为０，未达到预计收益。剩余募集资金１６２５万元存放于募集资金存储专户。

３、研发及客户支持中心技改项目

该项目计划总投资１９５０万元，由公司全部使用募集资金投入，于２００８年２月２２日取得杭州市滨江区发展改革和经济局批复同意。

截止２０１１年１１月，该项目实际投入募集资金５９３．４３万元，投资进度３０．４３％，未达到预计收益。剩余募集资金１３５６．５７万元存放于募集资金存储专户。

（二）拟变更的原因

为提高募集资金使用效率，抓住市场发展机遇，公司拟变更部分募集资金投向，具体原因如下：

１、原“ＥＲＰ融合电力实时数据集成应用系统技改平台”主要是基于电力实时数据的采集和应用，该项目侧重智能电网中电力生产管理的实时数据单向采集及管理应用结合。目前已实现电力实时数据采集接口、发布、图形化等子系统的设计开发及试点工作，未展开电力经济运行、计划平衡、状态检修等应用系统的开发。随着国家近年来电力行业的发展及管理变革，智能电网在营销计量需求侧的实时采集及控制等互动应用成为快速发展的热点，技术上也从单向采集为主转变为采集与控制双向的互动应用，电力营销计量智能化、互动化、自动化成为当前智能电网的重要领域。因此，依托项目已完成的单向数据采集及发布、图形化等成果，公司变更该项目的剩余募集资金的投向，投入采集与控制并重的智能化、互动化、自动化相结合的电力营销计量中心采集控制及管理业务。该项目变更募集资金投向后，项目原已完成的投资可并入公司电力业务其他模块运营。

２、原“烟草工商信息协同系统技改项目”由于受烟草行业在烟草ＥＲＰ、烟草物流等重大系统建设周期因素影响，延迟了工商协同系统的投资，到目前该项目所涉及的业务未见明显好转，因此该项目不再具备继续实施的条件，公司决定停止实施该项目，将剩余募集资金投入更具发展前景的电力营销计量业务。

３、原“研发及客户支持中心技改项目”的投入中主要是建立开发测试培训演示环境，网络存储基础设施及客户服务支持、研发管理体系，以及完成业务架构平台、统一消息平台、管理流程平台等共享软件基础平台。目前已完成业务架构平台等三个共享软件基础平台的研发工作，也建立了符合公司业务发展的研发管理体系。原开发测试及培训演示环境因采用虚拟化、云计算等成熟的先进技术，大幅节省了项目投资。公司决定停止实施该项目未完成的客户服务支持、网络存储等基础设施部分，将剩余募集资金投入更具发展前景的电力营销计量业务相关的客户服务、基础设施的建设。该项目变更募集资金投向后，项目原已完成的投资可纳入公司研发业务运营。

随着电力行业的快速发展及国家智能电网的发展，营销计量成为智能电网重要的应用领域，因此电力行业客户提出新的规划和需求。基于以上原因，公司将以上项目变更募集资金投向，加大公司在电力营销计量业务的投入。

三、新募集资金投资项目情况说明

（一）对外投资概述

１、 对外投资的基本情况

２０１１年１１月１４日，杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人董强在杭州签署了《关于杭州德创电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议” ），协议约定：董强同意将其所持有的杭州德创电子有限公司（以下简称“杭州德创” ）２５％股权转让给公司，转让价格为１０００万元。公司需支付１０００万元购买董强持有的杭州德创的２５％股权及相关的权利和义务（以下简称“本次交易” ）。

同时，公司认购杭州德创新增注册资本４０００万元，认购价格４０００万元，增资资金杭州德创主要用于日后项目运作过程中的设备及原材料的采购等。

公司本次投资总额共５０００万元，公司将以变更部分募集资金投向完成本次投资。

２、 董事会审议情况

公司第二届董事会第十四次会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见，公司独立董事魏光耀、蔡家楣、陆国华发表了同意的独立意见，公司保荐人国金证券股份有限公司及保荐代表人陈黎、李学军发表了专项核查意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据相关规定，本次交易属于公司股东大会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

３、本次交易不构成关联交易。

（二）交易对方介绍

本次交易的对手方为自然人，具体如下：

（三）投资标的的基本情况

公司名称：杭州德创电子有限公司

注册地址：杭州余杭区中泰乡石鸽社区杭泰北路６号

办公地址：杭州余杭区中泰乡石鸽社区杭泰北路６号

注册资本：２０００万元人民币

实收资本：２０００万元人民币

法定代表人：滕学军

成立时间：２００７年１１月８日

经营范围：销售、安装、制造：电子产品、机电设备、仪器仪表；销售：五金交电。

主营业务：杭州德创电子有限公司是一家专业从事电能计量检定自动化设备的生产厂家。主要产品服务于电能计量检定的自动化升级改造项目，符合国家电网公司提出的“集约化管理、标准化作业”长期发展需求，同时也满足国家电网２００９年提出要求在近３年内完成的营销管理“三大中心”建设的整体目标。

截止２０１０年１２月３１日，杭州德创总资产２５３７．８３万元，净资产１８４７．２１万元，２０１０年年度实现营业收入５８９．７１万元，实现净利润１４７．４９万元。截止２０１１年９月３０日，杭州德创总资产４６５６．５５万元，净资产１６２５．８４万元，２０１１年１－９月实现营业收入５８２．７１万元，实现净利润－２２１．３７万元（以上数据未经审计）。

（四）本次交易所造成的杭州德创股权结构变动情况

收购前：

收购后：

增资后：

（五）股权转让协议的主要内容

１、 出让方：董强

２、 协议标的：董强所持有的杭州德创２５％股权。

３、 转让方式：协议转让

４、 转让价格：人民币１０００万元

５、 付款方式：在股权转让完成工商变更登记之后，于２０１２年１月１５日以前，公司向董强支付全部股权转让价款，即人民币１０００万元（大写：壹仟万元整）。

６、 协议生效条件：经双方签字盖章并经公司股东大会通过后生效。

（六）定价依据

本次股权转让价格定价依据：截止２０１１年９月３０日，杭州德创总资产４６５６．５５万元，净资产１６２５．８４万元。参照市场价格双方协商确定杭州德创２５％股权的转让价格为１０００万元，溢价５９３．５４万元，溢价率为１４６．０３％。

杭州德创自成立以来一直积极拓展公司业务，目前已拥有成熟的技术和市场基础。目前，杭州德创已中标浙江省电力公司［００１］标段电能表检定输送系统（包１、包２），合同金额６３９７万元；中标贵州电网公司营销专项电能表自动化检定流水线系统，合同金额６６０万元。这些定单将体现在杭州德创将来的收入中，为杭州德创带来更好更快的发展。

鉴于此，综合考虑杭州德创目前的经营状况、资产质量、每股净资产以及未来几年发展态势、盈利能力等因素，双方协商确定转让价格为１０００万元。

（七）投资资金来源概况

公司本次投资总额共５０００万元，其中，收购杭州德创２５％股权，股权转让价格为１０００万元，收购完成后，公司持有杭州德创１００％股权；向杭州德创合计增资为４０００万元，增资完成后，杭州德创注册资本为６０００万元，增资资金杭州德创主要用于日后项目运作过程中的设备及原材料的采购等。公司将以变更部分募集资金投向完成本次投资。

公司首次公开发行 Ａ 股募集资金净额为人民币２８，３６４．９１万元，募集资金项目总投资为１５，４２５ 万元，募集资金超额部分为１２，９３９．９１ 万元。公司已开立募集资金专户对募集资金实行专户管理。

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资。

本次募集资金使用后，剩余１１３９１．６６万元（含剩余超募资金６２８９．９１万元）募集资金暂时存放于募集资金专户，待募投项目或公司生产经营需要时使用。

（八）新募集资金项目的必要性和风险提示

１、必要性

（１）行业发展前景广阔

随着国家电网公司的整体建设要求的明确：三大中心以及标准化计量中心甚至最近提出的省级计量中心的建设目标的明确，为公司今后的发展奠定了坚实的市场基础。如果公司能够在这个基础上对各项资源进行有效整合，那么就可以在内部有技术依靠，中间有营销拉动加上外部有市场需求的配合下取得较好的市场回报。

（２）实现全资控股，为股东创造更大的价值

本次收购前，公司已实现对杭州德创的绝对控股，拥有其７５％的股权，为实现股东价值最大化，收益最大化，公司全资收购杭州德创的股权并对其增资４０００万元。

（３）加强管理

全资收购后，公司可以进一步加强对杭州德创在业务、财务等方面的管理，实现其效益最大化，进一步实现公司股东价值最大化。

２、投资风险

（１）管理风险

在以往经验中，新世纪公司的管理层虽然已经具有了一定的对外投资和管理的经验，但随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大，因此这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面将根据需要随时调整，需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度。如果公司管理层不能适时架构适合杭州德创实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响此次投资的成功，进而影响公司的长远发展。

（２）市场风险

目前中国电力计量的整体管理水平相对国际发达国家差距还很明显，杭州德创公司的产品定位于电力行业电能计量自动化检测系统，市场情况呈现快速增长的趋势，客户对于公司产品的需求越来越大。但如果公司不能及时把握市场变化，获取定单，公司将面临市场份额减少的市场风险。

（３）经营风险

公司全资收购后，公司占有的股权比例进一步提高，而杭州德创截止２０１１年９月亏损２２１．３７万元，若杭州德创２０１１年度仍无法扭亏或减少亏损，公司将因该项投资降低公司利润。

（九）其他

公司承诺：１、公司最近十二个月内未进行《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》所规定的风险投资； ２、公司未来十二个月不进行《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的规定所进行的风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

１、独立董事意见

本次变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资，有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力及公司的长远发展。本次收购及增资定价公允，不存在关联交易情形，收购后也不会与关联人形成同业竞争等情况。本次变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资，符合公司股东利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于变更部分募集资金投向暨收购杭州德创电子有限公司２５％股权并认购其增资》的议案，并提交股东大会审议批准。

２、监事会意见

监事会经认真审议，认为：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

３、保荐机构意见

基于以上事实，国金证券作为保荐机构，认为：鉴于公司已对行业发展状况、自身情况及新项目进行充分论证，此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。因此本保荐机构同意公司将上述议案报请公司２０１１年第一次临时股东大会批准，在履行相关法定程序并信息披露后方可实施。

五、备查文件

１、杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

２、杭州新世纪信息技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事意见；

４、关于杭州德创电子有限公司之股权转让协议；

５、国金证券股份有限公司关于杭州新世纪信息技术股份有限公司变更募集资金投向的保荐意见。

特此公告。

杭州新世纪信息技术股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１４日