证券时报多媒体数字报

　　股票代码：002180 股票简称：万力达 公告编号：2011-037

　　珠海万力达电气股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　珠海万力达电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十一次会议于2011年11月14日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于2011年11月4日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事陈冲先生因公务出差未能参加本次会议，委托独立董事肖向锋先生行使了表决权。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员以及保荐人等中介机构列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于庞江华先生不再兼任公司总经理职务并提名林涛先生担任公司总经理的议案》。

　　庞江华先生辞去总经理职务的日期自董事会审议通过之日起生效，仅担任公司董事长。经庞江华先生提名，董事会聘任林涛先生担任公司总经理，任期与本届董事会任期相同。林涛先生简历附后。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于向控股子公司商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助的关联交易议案》。

　　商南县青山矿业有限责任公司（以下简称"青山矿业"）为公司全资子公司珠海万力达投资有限公司（以下简称"万力达投资公司"）控股80%的子公司，注册资本2000万元，主营铁矿开采、选矿、销售。

　　为支持和促进青山矿业的持续建设和后期发展，根据青山矿业提交的《项目建设情况及资金申请的报告》，公司董事会同意对青山矿业追加财务资助人民币2000万元，追加资金来源为青山矿业各股东的自有资金并按出资比例资助，具体为：万力达投资公司持有青山矿业80%的股份，资助1600万元；朱新峰持青山矿业20%的股份，资助400万元。

　　本次追加财务资助前，公司在连续12个月内已经向青山矿业提供财务资助823.20万元，本次资助后，公司将累计向青山矿业提供财务资助2423.2万元。公司及朱新峰向青山矿业提供财务资助不收取利息等任何财务费用，青山矿业进入稳定生产运营后，将逐渐按比例向股东偿还财务资助资金。

　　鉴于朱新峰先生为公司发起人股东之一、董事，万力达投资公司董事，青山矿业股东、董事长，故本次追加财务资助的议案涉及关联交易。

　　关联董事朱新峰先生回避表决。

　　独立董事意见：

　　1、向商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助2000万元，各股东按比例资助，关联方朱新峰承诺按比例资助，不存在关联方朱新峰侵害珠海万力达投资有限公司利益的情况。

　　2、此次财务资助资金来源各股东自有资金。

　　3、青山矿业的领导应完善各项考核制度，建立激励机制，强化内部管理，组建强有力的销售团队，确保完成各项经济指标。

　　4、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。

　　在公司三届十一次董事会审议和表决过程中，关联董事朱新峰先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　珠海万力达电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年十一月十四日

　　附：林涛先生简历：

　　林 涛：男，1964年3月生，研究生学历、经济师。

　　一、教育经历

　　1998年-1999年，天津财经学院会计学，研究生学历；

　　2006年-2007年，北京师范大学企业管理， 研究生学历。

　　二、工作经历

　　1989年-1992年，河南省石油化工建设联合公司任项目经理，主要负责工程建设管理；

　　1993年-1996年，海南正天建设开发公司任总经理，全面负责房地产开发与销售；

　　1997年-2001年，河南狮鼎股份有限公司任总经办主任，负责企业管理和战略管理；

　　2002年-至今，珠海万力达电气股份有限公司历任行政总监、项目经理、董事、营销副总经理，主管公司市场开拓和产品销售工作。

　　林涛先生未持有公司股份，与公司现任的董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2011-038

　　珠海万力达电气股份有限公司关于

　　向控股子公司追加财务资助的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　1、2011年11月14日， 珠海万力达电气股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助的关联交易议案》。

　　2、商南县青山矿业有限责任公司（以下简称"青山矿业"）为本公司全资子公司珠海万力达投资有限公司（以下简称"万力达投资公司"）控股80%的子公司，根据本公司三届十一次董事会会议决议，同意对青山矿业追加财务资助2000万元，追加资金来源为青山矿业各股东的自有资金并按各自持股比例资助，具体为万力达投资公司持有青山矿业80%的股份，资助1600万元；朱新峰持有青山矿业20%的份，资助400万元。

　　3、朱新峰先生为本公司发起人股东之一、董事，万力达投资公司董事，青山矿业股东、董事长，鉴于青山矿业本次财务资助所需资金来源为青山矿业股东万力达投资公司和股东朱新峰先生分别以其所持青山矿业股权比例资助，因此，此项资助涉及关联交易。

　　4、表决结果：关联董事朱新峰先生回避表决，其余非关联董事一致同意。

　　5、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议。

　　6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易金额未达到需提交股东大会的审批标准，故该交易无需经股东大会审议。

　　7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方朱新峰先生为本公司发起人股东之一、董事，万力达投资公司董事，青山矿业持股20%股份的股东、董事长。

　　2、青山矿业分别由本公司全资子公司万力达投资公司和公司发起人股东朱新峰共同持有，因此公司与朱新峰之间构成关联关系。

　　三、财务资助的主要情况

　　（一）资助原因

　　青山矿业自2009年以来主要进行了生产所必须的各项配套设施建设和生产资质的申办及矿权升级等工作，并于今年分别进行了投资云母氧化铁项目建设和收购墨西哥JDC矿业有限公司40%股权的工作。目前，云母氧化铁生产的厂房基础工程已经全部施工完毕，设备安装工作也已基本完毕，近期将进入试生产阶段。未来青山矿业尚需开展土地征用、尾矿库建设、矿山工程建设、新采矿证申办、安全生产许可证申办等工作；另墨西哥JDC矿业有限公司LUPE金银铜矿的开发业已进入筹建阶段。为此，青山矿业后续发展建设面临资金缺口2000万元。

　　（二）项目资助的主要内容

　　青山矿业尾矿库的征地费用，以及矿山安全生产许可证的申办，探矿证升级采矿证、矿山工程、实验室建设等工作共需后期投资700万元；

　　墨西哥JDC矿业有限公司LUPE金银铜矿选矿生产线、厂房、实验室、尾矿库、矿山工程等建设需投入资金1300万元。

　　（三）投资方式

　　青山矿业股东万力达投资公司和股东朱新峰分别按各自所持青山矿业的股权比例资助。万力达投资公司的资助资金为自有资金。

　　本次追加财务资助前，公司在连续12个月内已经向青山矿业提供财务资助823.20万元，本次资助后，公司将累计向青山矿业提供财务资助2423.2万元。公司及朱新峰向青山矿业提供财务资助不收取利息等任何财务费用，青山矿业进入稳定生产运营后，将逐渐按比例向股东偿还财务资助资金。

　　四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）资助的目的

　　通过股东的财务资助，青山矿业将加快所投项目的顺利投产并达到连续生产状态，为公司及各位股东创造新的利润增长点和投资收益。

　　（二）存在的风险和对公司的影响

　　本次关联交易事项不存在任何风险因素。青山矿业获得本次财务资助后可顺利实施各项工作计划，青山矿业各项投资达产后，将为公司带来一定的投资回报。

　　此项关联交易不会对公司产生其他影响。

　　五、独立董事意见

　　1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议。

　　2、独立董事认为：

　　（1）向商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助2000万元，各股东按比例资助，关联方朱新峰承诺按比例资助，不存在关联方朱新峰侵害珠海万力达投资有限公司利益的情况。

　　（2）此次财务资助资金来源各股东自有资金。

　　（3）青山矿业的领导应完善各项考核制度，建立激励机制，强化内部管理，组建强有力的销售团队，确保完成各项经济指标。

　　（4）上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及本公司章程的规定。

　　在公司三届十一次董事会审议和表决过程中，关联董事朱新峰先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2、《公司三届十一次董事会决议公告》

　　3、《商南县青山矿业有限责任公司项目建设情况及资金申请的报告》

　　4、《独立董事关于向控股子公司商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助关联交易议案事前认可函》

　　5、《独立董事关于向控股子公司商南县青山矿业有限责任公司追加财务资助关联交易议案的独立意见》

　　特此公告。

　　珠海万力达电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年十一月十四日