证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１１－１２

黑龙江北大荒农业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议（临时）决议公告暨关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江北大荒农业股份有限公司于２０１１年１１月１３日召开第五届董事会第十四次会议（临时），会议通知于２０１１年１１月８日以专人送达、传真和电子邮件的形式发出，本次会议以通讯方式表决，全部１１名董事均参加了表决。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开及议案事项合法有效。决议通过以下议案：

一、关于为黑龙江省北大荒米业集团有限公司收购原料、农产品、采购生产资料资金办理银行授信业务提供担保的议案；

黑龙江省北大荒米业集团有限公司（以下简称“米业集团”）系本公司控股子公司，其主营业务为加工、销售水稻、大米、小麦、玉米、大豆、杂粮、植物油、稻米副产品、其他农副产品、生产资料等。２０１１年年度预计收购原料、农产品、生产资料等，拟向银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务４０亿元。

经与中信银行股份有限公司哈尔滨分行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨道里支行、中国民生银行股份有限公司大连分行、荷兰合作银行有限公司上海分行、中国光大银行哈尔滨上游支行、深圳发展银行珠海分行、锦州银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业发展银行哈尔滨市城郊支行、营口银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行（中国）有限公司哈尔滨分行、韩亚银行（中国）有限公司哈尔滨分行等协商，同意为米业集团办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务４０亿元，需本公司为其提供担保。

２０１０年米业集团实现主营业务收入５６６，８８５万元，实现净利润－４，７１３万元；截至２０１０年１２月３１日米业集团资产总额１，００５，０７９万元，负债总额９４４，９６３万元，净资产６０，１１６万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第９．１１条“为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保”应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的规定。本次担保金额合计为４０亿元，本议案需董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方为有效。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

二、关于为北大荒龙垦麦芽有限公司收购原料资金办理银行授信业务提供担保的议案；

北大荒龙垦麦芽有限公司（以下简称“龙垦麦芽”）系本公司控股子公司，其主营业务为加工、销售麦芽。２０１１年预计进口和收购原料大麦１９万吨，需收购资金５亿元，拟向银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务５亿元。

经与招商银行股份有限公司哈尔滨分行动力支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行、荷兰合作银行有限公司上海分行、光业银行股份有限公司哈尔滨分行南岗支行等协商，同意为龙垦麦芽办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务５亿元，需本公司为其提供担保。

２０１０年龙垦麦芽实现主营业务收入６５，１０６万元，实现净利润１０万元；截至２０１０年１２月３１日龙垦麦芽资产总额１３５，６８１万元，负债总额１１０，５９５万元，净资产２５，０８６万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第９．１１条“为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保”应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的规定。本次担保金额合计为５亿元，本议案需董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方为有效。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、关于收购哈尔滨市龙泉典当有限责任公司股权的议案；

黑龙江北大荒农业股份有限公司拟收购哈尔滨市龙泉典当有限责任公司的４９％股权，收购价格以哈尔滨市龙泉典当有限责任公司２０１１年８月３１日账面净资产５０５万元为基础，交易总金额２４７．４５万元。

同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案。

根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于２０１１年１１月３０日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

（一）会议主要议程

１、审议关于为黑龙江省北大荒米业集团有限公司收购原料、农产品、采购生产资料资金办理银行授信业务提供担保的议案；

２、审议关于为北大荒龙垦麦芽有限公司收购原料资金办理银行授信业务提供担保的议案。

（二）会议出席对象

１、本次股东大会股权登记日为２０１１年１１月２２日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

（三）参会股东登记办法

符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

拟出席会议的股东请于２０１１年１１月２４日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

（四）会议时间、地点、费用及联系方法

１、会议时间：２０１１年１１月３０日上午９时；

２、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司八楼会议室；

３、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

４、联系方法

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路２６３号本公司董事会工作部

邮政编码：１５００９０

电 话：０４５１－５５１９５９８０

传 真：０４５１－５５１９５９８６

联 系 人：史晓丹

附件：授权委托书

同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东账户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１１－１３

黑龙江北大荒农业股份有限公司关于

为黑龙江省北大荒米业集团有限公司

收购原料、农产品、采购生产资料资金

办理银行授信业务提供担保和

关于为北大荒龙垦麦芽有限公司

收购原料资金办理银行授信业务

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、被担保人名称：黑龙江省北大荒米业集团有限公司、北大荒龙垦麦芽有限公司

２、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为人民币４５亿元

３、本次是否有反担保：无

４、对外担保累计数量为：４１．６亿元

５、对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）于２０１１年１１月１３日召开了本公司第五届董事会第十三次会议（临时），本次会议通过了关于为黑龙江省北大荒米业集团有限公司收购原料、农产品、采购生产资料资金办理银行授信业务提供担保的议案（以下简称：米业集团）和关于为北大荒龙垦麦芽有限公司收购原料资金办理银行授信业务提供担保的议案（以下简称：龙垦麦芽）。

会议决定如下：

１、同意为米业集团在中信银行股份有限公司哈尔滨分行、兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、中国银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业银行股份有限公司黑龙江省分行直属支行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨道里支行、中国民生银行股份有限公司大连分行、荷兰合作银行有限公司上海分行、中国光大银行哈尔滨上游支行、深圳发展银行珠海分行、锦州银行股份有限公司哈尔滨分行、中国农业发展银行哈尔滨市城郊支行、营口银行股份有限公司哈尔滨分行、东亚银行（中国）有限公司哈尔滨分行、韩亚银行（中国）有限公司哈尔滨分行等办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务４０亿元提供担保。

２、同意为龙垦麦芽在招商银行股份有限公司哈尔滨分行动力支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行、中国工商银行股份有限公司哈尔滨和兴支行、荷兰合作银行有限公司上海分行、光业银行股份有限公司哈尔滨分行南岗支行等办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务５亿元提供担保。

上述担保于２０１１年１１月１３日已经董事会通过，尚须提交股东大会审议，担保协议在股东大会通过后签署。

二、被担保人基本情况

１、米业集团基本情况

被担保人的名称：黑龙江省北大荒米业集团有限公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路２０７号

法定代表人：徐耀辉

经营范围：水稻生产加工、销售等。

与上市公司的关联关系：本公司控股黑龙江省北大荒米业有限公司９８．５５％股权。

２０１０年米业集团实现主营业务收入５６６，８８５万元，实现净利润－４，７１３万元；截至２０１０年１２月３１日米业集团资产总额１，００５，０７９万元，负债总额９４４，９６３万元，净资产６０，１１６万元。

２、龙垦麦芽基本情况

被担保人的名称：北大荒龙垦麦芽有限公司

注册地点：黑龙江省哈尔滨市开发区哈平路集中区宁波路８号

法定代表人：苑晓平

经营范围：麦芽生产、销售；大麦经营；制麦副产品、饲料等销售；啤酒原料经营；农副产品收购与经营；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

与上市公司的关联关系：本公司控股哈尔滨龙垦麦芽有限公司５８．４４％股权。

２０１０年龙垦麦芽实现主营业务收入６５，１０６万元，实现净利润１０万元；截至２０１０年１２月３１日龙垦麦芽资产总额１３５，６８１万元，负债总额１１０，５９５万元，净资产２５，０８６万元。

三、担保协议的主要内容

担保期限：一年；担保方式：连带责任担保。

四、董事会意见

１、同意为米业集团在银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务４０亿元提供担保。

２、同意为龙垦麦芽在银行办理一年期的流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行授信业务５亿元提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１１月１３日，本公司累计对外担保额为人民币４１．６亿元。

本公司无逾期担保。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十三日

证券代码：６００５９８ 证券简称：北大荒 公告编号：２０１１－１４

黑龙江北大荒农业股份有限公司关于

收购哈尔滨市龙泉典当有限责任公司

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易内容

黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称：本公司）拟收购哈尔滨市龙泉典当有限责任公司的４９％的股权，交易总金额２４７．４５万元。

● 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

（一）本公司拟以１５１．５万元收购哈尔滨吴越经贸有限公司持有的哈尔滨市龙泉典当有限责任公司（以下简称：龙泉典当）的３０％股权、２０．２万元收购哈尔滨大田文化传播有限公司持有的龙泉典当的４％股权、７５．７５万元收购蒋淑玲持有的龙泉典当的１５％股权，交易总金额为２４７．４５万元。

（二）上述事项已经２０１１年１１月１３日召开的本公司第五届董事会第十四次会议（临时）审议通过。

二、 交易对方情况介绍

龙泉典当成立于１９９７年１１月；注册地址为哈尔滨市道里区安升街９３－２号；以从事动产质押典当、房地产抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务为主营业务；注册资本为人民币５００万元，其中哈尔滨吴越经贸有限公司出资３５５万元、占７１％股权，哈尔滨大田文化传播有限公司出资２０万元、占４％股权，蒋淑玲出资１２５万元、占２５％股权。

龙泉典当法人股东哈尔滨吴越经贸有限公司其为有限责任公司；成立于２００６年１月；注册地：哈尔滨市南岗区长江路６５号；注册资本：６８０万元；法定代表人：胡逸平；以经销建筑材料、服装鞋帽、机械设备、计算机硬件、办公设备、通讯器材等为主营业务；截止２０１１年８月３１日，哈尔滨吴越经贸有限公司其资产总额 ６４５．３８万元，净资产６３４．５９万元，净利润－３．３６万元。

龙泉典当法人股东哈尔滨大田文化传播有限公司其为有限责任公司；成立于２００７年２月；注册地：哈尔滨南岗区长江路６５号；注册资本５０万元；法定代表人：赵景祎；以设计、制作、代理、发布国内广告为主营业务。截止２０１１年８月３１日，哈尔滨大田文化传播有限公司其资产总额３２．２０万元，净资产２７．５６万元，净利润－２．１６万元。

龙泉典当自然人股东蒋淑玲，女，中国国籍，住所：浙江省文成县十源乡底新村，现任哈尔滨大田文化传播有限公司董事。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为龙泉典当４９％的股权。根据龙泉典当全体股东的承诺：龙泉典当全部股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。龙泉典当主要财务数据如下：

单位：人民币万元

四、交易协议的主要内容

草拟的协议条款主要内容如下：

（一）成交金额：股权转让价款总额为人民币２４７．４５万元；

（二）股权转让价款的支付：现金支付；

（三）协议同时满足以下三点时协议生效：

１．股权转让需经龙泉典当股东会审议、表决通过，受让股权需经受让方董事会审议、表决通过；

２．转让方与受让方在协议上签字并盖章；

３．经黑龙江省商务厅审批，同意股权变更登记。

（四）交易定价依据：收购价格以龙泉典当２０１１年８月３１日账面净资产５０５万元为基础，与转让各方协商确定。

（五）款项支付：股权转让款分二次支付，首次支付在协议生效后，剩余款项在相关审批、股权变更登记等法律手续完成后支付。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购以本公司自有资金收购，收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，本次收购完成后不产生同业竞争。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次收购旨在解决黑龙江垦区内中小企业融资难问题，增加垦区内中小企业的融资渠道，以促进垦区的经济发展，同时拓展了公司新的业务领域。

七、备查文件目录

１、董事会决议；

２、法律意见书。

特此公告。

黑龙江北大荒农业股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十三日