证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１１－００１

成都市路桥工程股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金和募投项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５２９号文核准，成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）４，２００万股，每股发行价格２０．００元，募集资金总额８４０，０００，０００．００元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用７１，７３１，５５８．００元，募集资金净额７６８，２６８，４４２．００元，上述募集资金到账情况已由天健正信会计师事务所于２０１１年１１月１日出具天健正信验（２０１１）综字０４００２５号《验资报告》予以审验。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议及已公告的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募投项目内容如下：

单位：万元

项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。

二、自筹资金预先投入募投项目及拟置换情况

为提高公司生产效率，顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募投项目。天健正信会计师事务所对公司预先以自筹资金投入募投项目的资金进行了专项审核，并出具天健正信审（２０１１）专字第０４０１２１号专项鉴证报告。截止２０１１年１０月３１日，公司以自筹资金预先投入两个募投项目资金共计１６，８５０．０８万元，本次拟置换资金１６，０７８．８５万元。具体情况如下：

单位：万元

公司已在《招股说明书》第十三章第一节“募集资金概况”中披露“本次发行的募集资金到位前，本公司以自筹资金预先投入以上募投项目的，募集资金到位后将置换出自筹资金。置换金额以注册会计师出具的鉴证报告确定，置换事项需经本公司董事会审议通过，监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后实施。置换时间距募集资金到账时间不超过６个月。”

公司拟使用募投资金１６，０７８．８５万元置换先前已投入的自筹资金，距本次募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与公司已披露的《招股说明书》的内容一致，不存在变相改变募投资金投向的情况。

三、本次募集资金置换相关审核及批准程序

（一）董事会审议情况

２０１１年１１月１４日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用１６，０７８．８５万元募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

２０１１年１１月１４日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为，公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，已履行了必要的决策程序，符合有关要求，不损害公司股东利益，同意公司使用募集资金１６，０７８．８５万元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定；符合公司在《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的表述。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。独立董事同意公司使用募集资金１６，０７８．８５万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

（四）注册会计师出具鉴证报告的情况

天健正信会计师事务所于２０１１年１１月１４日出具《关于成都市路桥工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审［２０１１］专字第０４０１２１号），对公司截至２０１１年１０月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的情况进行鉴证。

（五）保荐机构意见

１、公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，履行法定程序的审议并进行信息披露。我们认为，成都路桥本次募集资金使用的置换行为符合相关规定。

２、本次预先投入募集资金投资项目的情况已经天健正信会计师事务所有限公司审计后出具了天健正信审（２０１１）专字第０４０１２１号鉴证报告，使用募集资金置换自筹资金事宜已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。

３、本次使用募集资金１６０，７８８，５４０．００元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

因此，本保荐机构同意成都路桥实施以募集资金１６０，７８８，５４０．００元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

四、备查文件

１、公司第三届董事会第十次会议决议

２、独立董事《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见》

３、公司第三届监事会第六次会议决议

４、 天健正信会计师事务所《关于成都市路桥工程股份有限司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审［２０１１］专字第０４０１２１号）

５、招商证券股份有限公司《关于成都市路桥工程股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二○一一年十一月十四日

证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１１－００２

成都市路桥工程股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、使用部分超募资金偿还银行贷款概况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５２９号文核准，成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）４，２００万股，每股发行价格２０．００元，募集资金总额８４０，０００，０００．００元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用７１，７３１，５５８．００元，募集资金净额７６８，２６８，４４２．００元，上述募集资金到账情况已经天健正信会计师事务所于２０１１年１１月１日出具天健正信验（２０１１）综字０４００２５号《验资报告》予以审验。

公司本次公开发行募集资金净额７６８，２６８，４４２．００元，扣除计划募集资金金额３０８，５４５，０００．００元后，超额募集资金４５９，７２３，４４２．００元。根据已披露的公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三章“募集资金运用”之“募集资金运用概况”第二节“实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排”披露， “项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资，超过部分用于补充公司流动资金”。

为最大限度优化公司财务结构，提高募集资金使用效率，维护股东利益，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定，公司于２０１１年１１月１４日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的的议案》。议案根据公司的财务状况，结合公司的实际经营情况，计划将１．６亿元超募资金用于偿还银行贷款，具体情况如下：

提前归还以上银行贷款，预计可节约财务费用约４４６万元，在一定程度上增厚公司２０１１年度每股收益，符合全体股东的利益。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺使用超募资金偿还上述银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

二、使用部分超募资金偿还银行贷款的审批及相关机构意见

（１）董事会审议情况

２０１１年１１月１４日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超额募集资金１６，０００．００万元偿还银行贷款。

（２）监事会意见

２０１１年１１月１４日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超额募集资金１６，０００．００万元偿还银行贷款。

（３）独立董事意见

公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，使公司资本结构更加稳健。公司使用部分超募资金偿还银行贷款，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益，同意公司使用超额募集资金１６，０００．００万元偿还银行贷款。

（４）保荐机构意见

１、公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

２、公司最近１２个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，公司承诺使用部分超募资金偿还银行贷款１２个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、成都路桥本次使用部分超募资金偿还银行贷款已经第三届董事会第十次会议同意，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次计划使用１６，０００万元偿还银行贷款，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

因此，本保荐机构认为成都路桥本次使用部分超募资金偿还银行贷款是合理的、合规的、必要的，本保荐机构同意成都路桥使用超募资金１６，０００万元用于偿还银行贷款。

四、备查文件

１．三届十次董事会决议

２．独立董事《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见》

３．三届六次监事会决议

４．招商证券股份有限公司《关于成都市路桥工程股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款事项之专项核查意见》

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二○一一年十一月十四日

证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１１－００３

成都市路桥工程股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于２０１１年１１月１４日下午１４时在成都市武科东四路１１号公司会议室采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于２０１１年１１月８日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，独立董事王玉、李健、尹好鹏以通讯方式参加会议。监事会主席廖开明先生列席会议。

会议由董事长郑渝力先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

会议同意公司使用募集资金中的１６，０７８．８５万元，置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。前期自筹资金投入募投项目及本次拟置换资金具体如下：

单位：万元

独立董事就公司置换预先已投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金中的１６，０７８．８５万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金，具体意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

投票表决结果： ９票赞成，０票弃权，０票反对。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

会议同意公司使用超募资金１６，０００．００万元偿还下列银行贷款：

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺使用超募资金偿还上述银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

独立董事就公司使用部分超募资金偿还银行贷款事项发表了独立意见，同意公司使用超募资金１６，０００．００万元偿还银行贷款，具体意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

投票表决结果： ９票赞成，０票弃权，０票反对。

（三）审议通过《关于修订＜公司章程＞（草案）部分条款并办理工商登记的议案》。

根据公司２０１０年第二次临时股东大会对董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的授权，依照证监会对公司首次公开发行股票的核准文件及注册资本实收情况，修订公司《章程》（草案）部分条款并尽快办理工商变更登记。公司章程完善前后内容对照表见附件。

修订后的公司《章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

投票表决结果： ９票赞成，０票弃权，０票反对。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

２、独立董事《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见》

３、独立董事《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见》

附件：公司章程完善前后内容对照表

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二○一一年十一月十四日

附件：

公司章程完善前后内容对照表

证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１１－００４

成都市路桥工程股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于２０１１年１１月１４日下午１５时在成都市武科东四路１１号公司会议室召开。会议通知于２０１１年１１月８日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，会议由监事会主席廖开明先生主持，董事会秘书胡晓晗先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过如下议案：

（一）通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

监事会认为，公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，已履行了必要的决策程序，不损害公司股东利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过 ６ 个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，因此，监事会同意公司使用募集资金１６，０７８．８５万元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。

投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

（二）通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》

监事会认为，使用超募资金１６，０００．００万元偿还银行贷款，提高了超募资金使用效率，有效降低了公司财务费用，降低了公司负债率，使公司资本结构更加合理，从根本上符合全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款的内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，因此，监事会同意公司使用超募资金１６，０００．００万偿还银行贷款。

投票表决结果：３票赞成，０票弃权，０票反对。

《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

成都市路桥工程股份有限公司监事会

二○一一年十一月十四日

证券代码：００２６２８ 证券简称：成都路桥 公告编号：２０１１－００５

成都市路桥工程股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１５２９号文核准，成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）４，２００万股，每股发行价格２０．００元，募集资金总额８４０，０００，０００．００元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用７１，７３１，５５８．００元，募集资金净额７６８，２６８，４４２．００元，上述募集资金已于２０１１年１１月１日由天健正信会计师事务所出具天健正信验（２０１１）综字０４００２５号《验资报告》验证。

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已在浙商银行股份有限公司成都分行、成都银行股份有限公司琴台支行、中国建设银行股份有限公司成都第三支行、交通银行股份有限公司四川省分行成都武侯支行（上述四家银行以下简称 “开户银行”）开设募集资金专用账户 （以下简称“专户”）。 公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、开户银行共同签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）。协议主要条款如下：

一、募集资金专户开户情况

１、公司已在浙商银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，账号为６５１０００００１０１２０１００３５６６５９，截止２０１１年１１月１０日，专户余额为１６，８５４．５０万元。该专户仅用于公司购买施工设备项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、公司已在成都银行股份有限公司琴台支行开设募集资金专项账户，账号为１００１３００００００４１４００，截止２０１１年１１月１０日，专户余额为１４，０００万元。该专户仅用于公司补充公路工程施工业务运营资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。

３、公司已在中国建设银行股份有限公司成都第三支行开设募集资金专项账户，账号为５１００１４３６３０８０５１５１４０２４，截止２０１１年１１月１０日，专户余额为２３，０００万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

４、公司已在交通银行股份有限公司四川省分行成都武侯支行开设募集资金专项账户，账号为５１１６１５０１７０１８０１０１７７１５４，截止２０１１年１１月１０日，专户余额为２２，９７２．３４４２万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、招商证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权招商证券指定的保荐代表人傅承、蔡丹可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月１５日前）向公司出具对账单，并抄送招商证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的５％（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

七、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面向公司和开户行通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

如果开户银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向招商证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合招商证券调查专户情形的，公司有权或者招商证券有权要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券持续督导期结束之日（２０１３年１２月３１日）止失效。

备查文件：

公司与开户银行、招商证券签署的募集资金三方监管协议。

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二○一一年十一月十四日