证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 编号：２０１１－４６

江西万年青水泥股份有限公司

第五届董事会第二十八次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西万年青水泥股份有限公司第五届董事会第二十八次临时会议于２０１１年１１月１４日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１１年１１月１１日以电子邮件、书面形式通知公司全体董事。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议通过如下决议：

一、审议通过《关于子公司江西于都南方万年青水泥有限公司部分固定资产报废的议案》

为积极推进“江西于都南方万年青水泥有限公司（以下简称：于都公司）日产４８００吨熟料新型干法水泥生产线（含配套预热发电站）项目建设”，公司董事会同意将于都公司原厂址上被淘汰不能使用的机立窑以及水泥生产线进行拆除，腾出空地加快推进新项目建设。并授权公司管理层按照内部管理制度，启动于都公司部分资产拆除、处置（报废）程序。

于都公司拟拆除、处置（报废）厂房建筑物原值：２１０２．６４万元、净值：９６８．４７万元；机电设备原值：３４８９．５１万元、净值：１２７３．７９万元，合计报废固定资产原值总共５５９２．１５万元，净值２２４２．２６万元。预计变卖所得约３００万元，减少于都公司当期利润１９４０万元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

二、审议通过《关于公司万年厂部分固定资产报废的议案》

随着国家淘汰落后产能步伐的加快及公司万年厂生产的不断需求，公司万年厂历年来对原有部分生产线进行了改造和升级，公司万年厂对改造后被淘汰已无使用价值、已淘汰且不适应继续使用或技术指标已达不到使用要求、以及使用年限过长已不能使用且无修复价值的固定资产进行了清理分类，共计５２项，资产原值共７４３．７３万元，净值６３．５８万元。预计减少公司当期利润６３．５８万元。

公司董事会同意将上述符合报废条件的固定资产按照公司内部管理制度的相关规定进行报废。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司收购江西东鑫混凝土有限公司部分股权的议案》

为实现公司产业链延伸的总体发展规划，积极推进公司商品混凝土搅拌项目，巩固公司产品销售市场。董事会研究决定同意收购江西东鑫混凝土有限公司（以下简称“东鑫公司”）部分股权。

东鑫公司成立于２００４年３月２４日，注册号３６０１２１２１０００６２５４，公司注册资本１０００万元，法定代表人：卓君。公司经营范围：预拌混凝土、预制构件（以上经营项目凭资质证经营），建筑材料销售（以上经营项目国家有专项规定的除外）。其中卓君占持有总股份９０％，李伯明持有总股份的１０％。

东鑫公司最近一年又一期审计数据摘要如下：

金额单位：人民币万元

本次交易不构成关联交易。卓君、李伯明与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司本次收购的东鑫公司股权没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

公司委托具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司和北京天圆开资产评估公司，以２０１１年８月３１日为评估基准日、采用成本法对东鑫公司全部股东权益进行了审计和评估。根据评估报告反映的全部股东权益，公司与卓君、李伯明协商，以１９１０万元的价格收购东鑫公司６５％股份（其中卓君持有的５５％股权和李伯明持有的１０％股权）。收购完成后，东鑫公司的股东结构将变为：公司持有总股份的６５％，卓君持有总股份的３５％。

东鑫公司地处江西省南昌县东鑫乡，本次收购完成后，可以新增公司在南昌地区的产品销售市场份额，又一次完成了公司下游产业链的延伸。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于变更短期融资券募集资金用途的议案》

公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，在中国货币网上披露的《江西万年青水泥股份有限公司２０１１年度第一期短期融资券募集资金说明书》中，短期融资券首期肆亿元募集资金用途为：１、增加公司本部营运资金，补充正常生产经营资金：补充流动资金０．８亿元，占比２０％，用于公司日常运营；２、改善债务结构，置换公司本部及子公司银行贷款：此次募集的资金中，用于置换银行贷款共计３．２亿元，占比８０％。其中：偿还公司本部银行贷款２．４亿元、偿还江西赣州南方万年青水泥有限公司银行贷款８，０００万元。

现鉴于江西赣州南方万年青水泥有限公司贷款捌仟万元已经于２０１１年６月３０日与２０１１年８月１３日已全部还清，未进行续贷，公司将此款用途变更为：补充公司集团范围内的流动资金。

董事会同意公司２０１１年度第一期短期融资券募集资金用途为：补充公司流动资金０．８亿元；补充公司及公司合并范围内子公司的流动资金０．８亿元；偿还公司本部银行贷款２．４亿元。

此项议案需要提请公司股东大会审议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于召开公司２０１１年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会定于２０１１年１１月３０日上午８：３０在公司二楼会议室召开２０１１年第四次临时股东大会，审议关于变更短期融资券募集资金用途的议案，详情请见公司股东大会通知。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十四日

证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２０１１－４７

江西万年青水泥股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时

股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．公司第五届董事会第二十八次临时会议审议决定，由公司董事会召集召开２０１１年第四次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３．会议召开日期和时间：现场会议时间：２０１１年１１月３０日上午８：３０

４．会议召开方式：现场投票方式。

５．出席对象：

（１）截至２０１１年１１月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６．现场会议地点：南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１．提案名称：

审议《关于变更短期融资券募集资金用途的议案》。

２．提案的披露情况：以上提案的具体内容见２０１１年１１月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的董事会决议公告等相关材料。

三、股东大会会议登记方法

（１）凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

　　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明、加盖公章的营业执照复印件和有效持股凭证；委托代理人出席会议的还应出示代理人本人身份证和授权委托书。

　　２、登记时间：２０１１年１１月２８日至１１月２９日上午９：００－１１：３０和下午１３：００－１７：００。

３、登记地点：南昌市高新技术开发区京东大道３９９号万年青科技园公司证券部。

四、其他

１．会议联系方式：电话：０７９１－８８１２０７８９，传真：０７９１－８８１６０２３０

通讯地址：江西省南昌市高新区京东大道３９９号，邮政编码：３３００９６

联系人：方 真 李宝珍 段才新

会议费用：与会人员交通、食宿费用自理。

江西万年青水泥股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十四日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江西万年青水泥股份有限公司于２０１１年１１月３０日召开的２０１１年第四次临时股东大会。

　　表决指示：　

注：１、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　　 ２、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

委托人签名： 委托人身份证件号码：

　 　委托人股东账号： 委托人持股数：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：