证券时报多媒体数字报

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０４４

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于２０１１年１１月２日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于２０１１年１１月９日上午在公司七楼会议室召开现场会议。

本次董事会应出席董事８人，实际出席董事８人。会议由董事长计高雄先生主持。部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经过举手表决的方式，审议通过了如下决议：

１、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。

经董事会提名委员会推荐，董事会提名金德环先生（简历见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会届满为止。《独立董事提名人声明》（公告编号：２０１１－０４６）、《独立董事候选人声明》同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

公司独立董事已就本事项发表了独立意见。内容详见公司登载于巨潮资讯网的《独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见》。

本次决议通过的独立董事候选人尚需提交公司股东大会审议并选举产生。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会选举。

２、以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》。

公司拟以人民币１７，７６４．７８万元的收购价收购江苏吴江丝绸集团有限公司持有的盛泽镇纺织后整理示范区国有土地使用权和示范区内厂房、配套设施以及相关设备类固定资产。双方商定，本次收购厂房及配套设施以实际建造成本转让、国有土地使用权以实际取得成本转让，即前两者以财务竣工决算审核价值转让；相关设备类资产以评估价值转让。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０４７）。

江苏吴江丝绸集团有限公司为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

关联董事计高雄先生、姚京华先生分别担任江苏吴江丝绸集团有限公司的总经理、副总经理兼财务总监，与本次关联交易事项存在利害关系，回避了本项议案的表决。

公司独立董事已就本事项进行事前认可，并发表了独立意见。内容详见公司登载于巨潮资讯网的《独立董事关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

３、以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１１年１１月３０日（星期三）下午１３：３０在公司七楼会议室采用现场投票及网络投票表决方式召开２０１１年第三次临时股东大会，审议上述议案及公司监事会提交的议案。内容详见公司登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１—０４８）。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月九日

附件：

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

第五届董事会独立董事候选人简历

金德环，男，１９５３年４月出生，汉族、上海市人、国籍中国，中共党员，博士生导师，现任上海财经大学金融学院教授，兼任兴业期货有限公司、海证期货有限公司、？光大保德信基金管理有限公司、上海交大昂立股份有限公司独立董事。

１９８３年７月—１９９４年６月任职于上海财经大学，历任财政系助教、讲师、系副主任，１９９４年６月—１９９８年５月任上海财经大学证券期货学院副院长、副教授， １９９８年６月—２００６年６月任上海财经大学金融学院副院长、教授，２００６年６月至今为上海财经大学金融学院教授。

２００７年４月参加了由上海证券交易所主办的２００７年度第五期上市公司独立董事任职资格培训班，并获得独立董事资格证书。

金德环先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩罚，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０４５

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于２０１１年１１月２日以专人送达、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于２０１１年１１月９日在公司七楼会议室召开现场会议。

本次监事会应出席监事５人，亲自出席会议４人，委托出席会议１人。监事陈国琴女士因出差不能亲自出席本次会议，委托监事王宁先生代为参加会议并行使表决权。

与会监事一致推举职工监事徐兴祥先生主持本次会议。全体高级管理人员列席了本次会议。

本次监事会会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经过举手表决的方式，审议通过了如下决议：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

经审议，监事会选举职工监事徐兴祥先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至第五届监事会届满为止。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。

经公司控股股东推荐，监事会提名陈檀先生（简历见附件）为公司第五届监事会监事候选人。

本次决议通过的监事候选人尚需提交公司股东大会审议并选举产生。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

监 事 会

　　　　　 　　　　 二○一一年十一月九日

附件：

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

第五届监事会监事候选人简历

陈檀，男，１９６４年７月出生，汉族，苏州市人，国籍中国，本科学历，现任吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司董事长。

１９８７年７月—１９９０年１０月任职于上海财经大学，１９９０年１０月—１９９２年１２月任《桥》杂志社上海分社办公室主任，１９９３月１月—１９９８年１２月任上海文华消毒药业有限公司副总经理，２０００年１月—２００５年１２月任苏州中世商务策划有限公司副总经理，２００６年６月起任苏州百年盛泽文化传播有限公司总经理，２００８年２月—２０１１年１０月任职于本公司，２０１０年８月起任吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司董事长。２０１１年３月—２０１１年１０月任本公司职工监事。

陈檀先生目前在江苏吴江丝绸集团有限公司的控股子公司吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司任董事长职务，江苏吴江丝绸集团有限公司为公司控股股东。除此以外，其与公司的控股股东及实际控制人或持有公司５％以上股份的股东之间不存在其他关联关系，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：０００３０１ 证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０４６

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

独立董事提名人声明

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第五届董事会现就提名金德环为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人金德环先生与江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司或其附属企业、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司及其附属企业或者江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家，在江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

提名人（盖章）：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年１１月９ 日

证券代码：０００３０１ 　证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０４７

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司

部分资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１１年１１月９日与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）在吴江市盛泽镇签署了《资产收购协议》。根据协议，本公司拟以人民币１７，７６４．７８万元的收购价收购丝绸集团持有的盛泽镇纺织后整理示范区国有土地使用权和示范区内厂房、配套设施以及相关设备类固定资产。

双方商定，本次收购厂房及配套设施以实际建造成本转让、国有土地使用权以实际取得成本转让，即前两者以财务竣工决算审核价值转让；相关设备类资产以评估价值转让。具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司、江苏天衡会计师事务所有限公司以２０１１年６月３０日为基准日，分别对标的资产、标的资产项目工程进行评估、审计并出具了《资产评估报告书》、《竣工决算审计报告》。依据评估、审计报告确定，厂房及配套设施和土地使用权收购价分别为人民币１４，９４９．９８万元、人民币２，７８０．４９万元；设备类资产收购价为人民币３４．３１万元。全部资产收购价合计为人民币１７，７６４．７８万元。

２、丝绸集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

３、２０１１年１１月９日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》，关联董事计高雄先生、姚京华先生回避本次表决，非关联董事一致通过该项议案。公司独立董事已对该项交易进行事前认可并发表独立意见。

４、由于本次关联交易金额在？３，０００？万以上，且占本公司最近一期经审计净资产？５％以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，该交易事项尚需提交股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

５、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

１、江苏吴江丝绸集团有限公司，公司住所：吴江市盛泽镇舜新路２４号；法定代表人：黄志宏；注册资本：３３，２０５万元人民币；公司类型：有限公司（国有独资）；注册号：３２０５８４０００００６７５０；成立日期：１９９１年１月２９日；经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物，服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

丝绸集团为吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有。

２、截止２０１０年１２月３１日，丝绸集团经审计的母公司资产总额１４０，３１８．２１万元，负债总额３６，４２８．５９万元，净资产１０３，８８９．６２万元，净利润２，０４４．６２万元。

截止２０１１年９月３０日，丝绸集团未经审计的母公司资产总额１３７，９１５．１５万元，负债总额３４，５３０．８３万元，净资产１０３，３８４．３２万元。

３、丝绸集团为本公司控股股东。截止本次董事会召开日，丝绸集团持有本公司４４７，０１３，９８０股，占公司股本总额的３６．６９％。

三、关联交易标的基本情况

（一）示范区项目概况

纺织后整理示范区项目位于盛泽镇大谢村，占地面积２８５，８４０．９０平方米，由二份土地权证共同组成，分别为：［吴国用（２００９）第００１０１２５号］丝绸集团拥有土地使用权面积为１０４，６６５．７０平方米；［吴国用（２００８）第２００１００８４号］本公司拥有土地使用权面积为１８１，１７５．２０平方米。前述土地使用权取得方式为出让，土地用途为工业。

２００６年１１月，盛泽镇政府启动示范区项目建设，２００７年４月开始建设标准厂房及配套设施。２００７年７月，盛泽镇政府将该项目无偿调拨给丝绸集团。２００８年１２月，丝绸集团示范区项目全部竣工。２０１０年１２月，丝绸集团完成该项目的竣工验收备案。２０１１年１０月１４日，丝绸集团取得吴江市住房和城乡建设局颁发的示范区项目全部房屋建筑物《房屋所有权证》，即：［吴房权证盛泽字第０２０３１５７０号至０２０３１６４２号］共计７３本房屋所有权证，面积合计９９，９５３．７４平方米。

经公司２００８年第三次临时股东大会批准，公司收购了示范区项目中依附于本公司土地之上的部分建筑物，包括９个单元共３９栋房屋，面积合计２０，６５８．８０平方米（收购事项详见２００８年９月２２日，公司登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的关联交易公告》，公告编号：２００８－０３１）。

公司已与丝绸集团签订土地租赁协议，将公司拥有的纺织后整理示范区其余部分土地（面积９７，３４０．３０平方米）租赁给丝绸集团（详见２００９、２０１０年度报告全文中“与日常经营相关的关联交易”部分内容）。

（二）标的资产概况

本次拟收购的标的资产为丝绸集团持有的盛泽镇纺织后整理示范区国有土地使用权和示范区内厂房、配套设施以及相关设备类固定资产。

１、国有土地使用权

为示范区内的建筑物所占用的土地。

（１）土地登记状况

宗地位置：吴江市盛泽镇大谢村２９、３０组；土地登记证书号：吴国用（２００９）第００１０１２５号；宗地用途：为工业用地；取得方式：出让；宗地四至：东至河流，南至南三环路延伸段北侧，西至河流，北至道路，距盛泽镇中心约１０公里；宗地面积：１０４，６６５．７０平方米。

开发程度：实际开发程度为宗地红线内外“五通一平”，即宗地红线内外通路、通电、通讯、通上水、通下水，宗地红线内土地平整。

（２）土地权利状况

２００９年６月２３日，丝绸集团以出让方式取得上述国有土地使用权，使用年期为５０年，终止日期为２０５９年５月７日。

国有土地使用权的实际取得价为２，７８０．４９万元，使用年期为５０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．１５ 年，剩余年限为４７．８５年

截止本次董事会召开日，该地块权属明确，未有土地权属纠纷，未设定抵押权。

（３）账面值构成

截止２０１１年６月３０日，上述国有土地使用权的账面原值２，８３２．８２万元、已摊销８５．９８万元、账面净值２，７４６．８４万元。

２、厂房、配套设施

包括房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施等房屋建筑物类固定资产。房屋建筑物１３９项（其中：主建筑物３４幢标准厂房），总建筑面积７９，２９４．９４平方米；构筑物及其他辅助设施共４０项。上述资产部分座落在示范区属丝绸集团拥有的上述土地之上，部分座落在示范区属本公司拥有的土地之上。

（１）基本状况

房屋建筑物主要由厂房、仓库、配电间、门卫与厕所以及办公消防站等组成，厂房为单层预制钢砼排架柱和框架结构，仓库、配电间以及门卫与厕所为单层砖混结构，办公消防站为三层框架结构。

构筑物及其他辅助设施主要由道路与给排水管道、围墙、污水池、消防水池以及公用工程等组成，其中，道路为砼结构，给排水管道主要为钢筋砼排水管、ＵＰＶＣ管以及镀锌钢管等，污水池与消防水池主要为钢筋砼结构，公用工程为电力、消防、蒸汽以及给水工程。

厂房及配套设施于２００８年１２月建成，实际建造价合计１４，９４９．９８万元。根据《资产评估报告书》，估计建筑物主体结构耐用年限为４０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．５年，尚可使用年限为３７．５年；估计构筑物及其他辅助设施耐用年限为３０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．５年，尚可使用年限为２７．５年。

（２）权属状况

２０１１年１０月１４日，丝绸集团取得示范区项目全部房屋建筑物《房屋所有权证》，即［吴房权证盛泽字第０２０３１５７０号至０２０３１６４２号］共计７３本房屋所有权证，面积合计９９，９５３．７４平方米，房屋座落盛泽镇大谢村，规划用途均为工业，土地使用权取得方式为出让取得。

本次资产收购所涉１３９栋房屋均已取得房屋所有权证，建筑面积共７９，２９４．９４平方米（即上述７３本《房屋所有权证》记载面积９９，９５３．７４平方米，减２００８年公司已收购房屋面积２０，６５８．８０平方米）。

（３）账面值构成

房屋建筑物类固定资产的账面原值包括建安工程费、工程前期及其他费用等。房屋建筑物类固定资产没有计提减值准备。

截止２０１１年６月３０日，房屋建筑物类固定资产的账面原值合计１４，６６１．８５万元、已计提折旧合计１，３７４．６２万元、账面净值合计１３，２８７．２３万元。

３、设备类固定资产

包括车辆和办公电子设备，均位于示范区内。

（１）基本状况

车辆为小型轿车，办公电子设备为办公家具、电脑、空调、打印机、复印机及传真机等。上述设备工作正常，运行环境与维护保养状况良好。

（２）账面值构成

截止２０１１年６月３０日，设备类固定资产的账面原值合计５０．２３万元、已计提折旧合计１２．８３万元、账面净值合计３７．４０万元。

（三）本次公司拟收购资产的交易不涉及债权、债务转移。截止本次董事会召开日，上述标的资产均没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况；也没有涉及该等资产的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。丝绸集团对标的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，相关标的由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估。北京天健兴业资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日，出具了［天兴评报字（２０１１）第４０８号］《资产评估报告书》。

１、评估方法：固定资产采用成本法、土地使用权采用市场法。

（１）纳入评估范围的建筑物为工业厂房及其附属设施，在厂房附近区域，难以搜寻到类似厂房的租金或市场交易价格等信息资料，不具备采用市场法和收益法评估的条件。因此，房屋建筑物类固定资产采用成本法进行评估。

（２）本次评估，因纳入评估范围正常使用的设备均不能单独获得收益，所以采用重置成本法确定其评估值。根据设备现场核查情况，对待报废及未见实物的设备，评估值按零计算；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。

（３）近年来委估地块所处区域类似用途土地的市场交易实例较多，因此，本次土地使用权评估采用市场比较法。

２、评估结论：

资产账面价值１６，０７１．４７万元，评估价值１８，６９５．４４万元，评估增值２，６２３．９７万元，增值率１６．３３％。资产评估结果汇总表如下：

　单位：人民币万元

３、资产评估增值原因说明：

（１）经评估计算，产权持有单位的房屋建筑物类固定资产的账面值、评估值及增值率如下表所示：

房屋建筑物类固定资产评估原值增值２６，４５６，０８７．０２元，增值率１８．０４％，评估净值增值２３，７１５，６４１．０８元，增值率１７．８５％，增值原因如下：

＜１＞委估范围内建筑物建成年代较早，建造成本低，但近年建造成本大幅增加；

＜２＞企业折旧年限比建筑物耐用年限短。

丝绸集团固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下：

根据案例分析，估计该建筑物主体结构耐用年限为４０年，至基准日已使用２．５年，尚可使用年限为３７．５年；估计构筑物及其他辅助设施耐用年限为３０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．５年，尚可使用年限为２７．５年。

（２）土地使用权评估增值原因主要为通过查询吴江市国土资源局公布的近年来的土地拍卖成交信息，委估地块所处区域工业用地地价近年来上涨增幅较大。

公司董事会认为：本次关联交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

（六）具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司以２０１１年６月３０日为基准日，对本次拟交易的丝绸集团示范区项目工程进行审计，并出具了［天衡基字（２０１１）００９号］《竣工决算审计报告》。财务竣工决算审核情况如下：

截止２０１１年６月３０日，丝绸集团示范区项目工程的交付使用资产１７，７３０．４７ 万元人民币。其中建筑安装工程投资１３，９２０．７８万元，待摊投资１，０２９．２０万元，其他投资２，７８０．４９万元（全部为土地投资）。建设资金为自筹，工程应付款２，２５１．４３万元。

四、交易的定价政策及定价依据

双方商定，本次收购厂房及配套设施以实际建造成本转让、国有土地使用权以实际取得成本转让，即前两者以财务竣工决算审核价值转让；相关设备类资产以评估价值转让。

具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司、江苏天衡会计师事务所有限公司以２０１１年６月３０日为基准日，分别对标的资产、标的资产项目工程进行评估、审计并出具了［天兴评报字（２０１１）第４０８号］《资产评估报告书》、 ［天衡基字（２０１１）００９号］《竣工决算审计报告》。根据评估、审计报告，截止２０１１年６月３０日，房屋建筑物类固定资产评估价值合计１５，６５８．７９万元、财务竣工决算审核价值合计１４，９４９．９８万元，审核值低于评估值４．５３％；土地使用权评估价值３，００２．３４万元、财务竣工决算审核价值２，７８０．４９万元，审核值低于评估值７．３９％；设备类固定资产账面价值合计３７．４０万元、评估价值合计３４．３１万元，评估值低于账面值８．２６％。

双方确定，厂房及配套设施和土地使用权收购价分别为人民币１４，９４９．９８万元、人民币２，７８０．４９万元；设备类资产收购价为人民币３４．３１万元。全部资产收购价合计为人民币１７，７６４．７８万元，收购价低于评估价４．９８％。

公司董事会认为：本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

２０１１年１１月９日，公司与丝绸集团签署了《资产收购协议》，主要内容：

１、收购价：全部资产收购价合计为人民币１７，７６４．７８万元。因本次资产收购所发生的全部税费，凡法律、法规有规定的，依规定办理；无明确规定的，各自所发生的税费由其本方承担。

２、付款期限：买方股东大会批准后１５日内现金支付１０，０００万元收购价款；资产交割日后３０日内现金支付５，０００万元收购价款；丝绸集团办理齐备本次收购所涉土地、房屋、车辆等使用权证或所有权证变更后１５日内现金付清余款。

３、资产交割日：本协议生效后１５日内。

４、资产评估基准日至资产交割日期间，本次收购所涉及的资产所形成的损益，由卖方拥有和承担。

资产交付前本次收购的资产所附随的一切债务及责任由卖方承担，资产交付后产生的风险及责任由买方承担。

５、协议生效条件：经双方及授权代表盖章、签字，并经双方各自的董事会或股东大会或主管机关批准之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次资产收购只涉及上述国有土地使用权、厂房及配套设施以及车辆和办公设备等资产，不涉及人员安置和债务承继。

２、本次资产收购实施后，公司因租赁土地使用权而与丝绸集团产生的日常关联交易相应减少。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

１、２００７年公司重大资产重组时，丝绸集团于２００７年８月３１日出具了《关于转让纺织后整理示范区厂房的承诺函》，丝绸集团承诺：“待目标厂房竣工验收合格后，只要丝绸股份愿意受让该目标厂房，本公司承诺将上述厂房按建成后的实际建造成本转让给丝绸股份。转让细节届时由双方协议约定。”

为了履行承诺，丝绸集团于２００８年将示范区项目中的部分建成建筑物，面积合计２０，６５８．８０平方米以２，５０３．４９万元的价格出售给本公司（上述内容详见２００８年９月２２日，公司登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司纺织后整理示范区涂层区一期部分房屋的关联交易公告》，公告编号：２００８－０３１）。

本次关联交易是丝绸集团履行前期公司重大资产重组时作出的承诺。本次资产交易完成后，丝绸集团就重大资产重组时作出的承诺全部履行完毕。

２、本公司定位于“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”，公司循环经济业务中包含为当地纺织企业提供后整理示范区出租的服务。资产收购完成后，通过后整理示范区工业厂房出租，为入驻企业提供全方位配套服务，公司将从中获得稳定收益。因此，本次收购是公司发展循环经济商业模式的主导产业，有利于公司战略目标的实现。

纺织后整理示范区经过集团公司的培育，区内厂房已全部对外出租，供不应求，存在一定的提升租金的空间。

３、本次拟收购土地和建筑物的对应性如下表所列：

本次拟收购房屋建筑物１３９项（其中：主建筑物３４幢标准厂房），总建筑面积７９，２９４．９４平方米；构筑物及其他辅助设施共４０项。每件标准厂房必须配备相应的仓库、门卫、配电房、厕所等辅助房屋。

构筑物及其他辅助设施为提供涂层企业生产经营所必须建设的道路与给排水管道、围墙、污水池、消防水池以及公用工程的设施。

办公楼消防站为涂层企业根据消防要求必须建设的消防安全房屋。

４、本次拟收购房屋、设备在集团公司的历史营运记录

本次拟收购资产除办公楼消防站、办公电子设备以及运输设备外，其余资产，包括房屋建筑物类固定资产以及土地使用权等均已于２００９年全部对外出租。为了推动镇区内涂层企业搬迁至示范区内，丝绸集团与租赁企业签订３年期租赁合同，并给予２００９年第一年免租的优惠，租赁期分别于２０１１年１２月３１日、２０１２年３月３１日到期。根据租赁合同，丝绸集团就上述资产除免租期外，其余年度每年租赁收益约１，４３５万元。

５、本次交易的土地取得、房屋建成时间、历史交易情况

（１）土地的取得情况

２００９年６月２３日，丝绸集团以出让方式取得上述国有土地使用权，使用年期为５０年，终止日期为２０５９年５月７日。

国有土地使用权的实际取得价为２，７８０．４９万元，使用年期为５０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．１５ 年，剩余年限为４７．８５年。

（２）房屋的建成时间

厂房及配套设施于２００８年１２月建成，实际建造价合计１４，９４９．９８万元。根据《资产评估报告书》，估计建筑物主体结构耐用年限为４０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．５年，尚可使用年限为３７．５年；估计构筑物及其他辅助设施耐用年限为３０年，至２０１１年６月３１日，已使用２．５年，尚可使用年限为２７．５年。

（３）历史交易情况

２００８年公司已收购示范区项目中的部分建成房屋（包括９幢标准厂房，加上仓库、门卫、配电房、厕所等辅助房屋，共３９栋房屋）。房屋面积２０，６５８．８０平方米，收购价为２，５０３．４９万元，每平方米的收购价为１，２００万元。

本次拟收购房屋面积７９，２９４．９４平方米，房屋及配套设施收购价为１４，９４９．９８万元（收购价中包含构筑物及其他辅助设施，依据据评估报告，至评估基准日，构筑物及其他辅助设施评估值为５，４０４．７３万元），实际房屋收购价为９，５４５．２５万元（总收购价１４，９４９．９８万元减去构筑物及其他辅助设施评估值为５，４０４．７３万元），每平方米的收购价为１，２００万元。

本次购买房产的交易价格与历史交易价格不存在差异。

（二）交易的目的和对上市公司的影响

目前公司已拥有示范区项目的部分土地使用权、部分房产，本次拟通过向丝绸集团收购示范区的房产、土地使用权等资产，实现房地合一，使后整理示范区项目得以顺利运行，有利于减少关联交易，有利于公司主营业务发展。资产收购实施后，示范区由公司独家经营，公司通过对示范区工业厂房的统一招商、统一经营、统一管理，将获得稳定的收益，同时由于土地资源的稀缺性，随着政府对节能减排工作的深入开展，公司也将在未来租金的上涨中获益，并为当地的环境治理承担了一定的社会责任，符合公司发展循环经济的商业模式，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会对公司现金状况等进行审慎判断，认为：本次关联各方以货币交易，不会对公司本期及未来的财务状况和长远发展产生不利影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日公司与丝绸集团累计已发生的各类关联交易总金额为人民币２３，５８６万元，已按规定履行相关决策程序及披露义务。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据公司《章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：

１、本次公司收购江苏吴江丝绸集团有限公司拥有的纺织后整理示范区资产，符合公司发展循环经济的商业模式。资产收购实施后，日常关联交易相应减少，有利于公司主营业务发展，有助于实现公司的战略目标；

２、本次关联交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理；

３、本次关联交易定价政策及依据恰当，资产收购协议内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则；

４、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

根据以上意见，独立董事认为上述交易公开、公平、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。一致同意此项关联交易，并提交公司股东大会审议。

十、中介机构意见结论

２０１１年１１月９日，江苏剑桥人律师事务所对本次资产收购事项出具了《法律意见书》，认为：本次资产收购的双方均具备相应的主体资格；本次收购资产权属明确；本次资产收购的双方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后，公司依然符合上市条件；本次资产收购的实质条件已得到满足；本次资产收购行为及《资产收购协议》合法有效。所收购资产应当按照《资产收购协议》约定依法办理产权证或使用权证变更；本次资产收购应经公司股东大会审议通过。在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次资产收购无法律上的障碍，符合中国现行有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

十一、备查文件

１、第五届董事会第十一次会议决议；

２、独立董事事前认可和独立意见；

３、本公司与丝绸集团签订的《资产收购协议》；

４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的［天兴评报字（２０１１）第４０８号］《资产评估报告书》；

５、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的［天衡基字（２０１１）００９号］《竣工决算审计报告》；

６、江苏剑桥人律师事务所出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司收购江苏吴江丝绸集团有限公司资产之法律意见书》。

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月九日

证券代码：０００３０１　 证券简称：东方市场 公告编号：２０１１－０４８

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：本次临时股东大会是江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第三次临时股东大会。

２、召集人：公司董事会。经本公司第五届董事会第十一次会议研究，决定召开本次股东大会。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议：２０１１年１１月３０日（星期三）１３：３０开始。

（２）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年１１月３０日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月２９日１５：００至２０１１年１１月３０日１５：００ 期间的任意时间。

５、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（１）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日是２０１１年１１月２３日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦Ａ座７０３室。

二、会议审议事项

１、审议议案名称：

（１）《关于选举公司独立董事的议案》；

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，本次股东大会方可进行表决。

（２）《关于选举公司监事的议案》；

（３）《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》。

２、披露情况：上述议案具体内容及独立董事候选人、监事候选人简历，公司已同日登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网，详见本公司《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４４）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１１－０４５）、《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０４７）。

三、出席现场会议登记方式

１、登记手续：

（１）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；

（２）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证，办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证，办理登记手续；

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月２８日（星期一），上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００

３、登记地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦公司董事会秘书办公室。

４、注意事项：出席现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

（一）通过深交所交易系统的投票程序

１、投票代码：３６０３０１。

２、投票简称：“东市投票”。

３、投票时间：２０１１年１１月３０日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４、在投票当日，“东市投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见， １股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。对应的申报股数如下：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１ 年１１月２９日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１１年１１月３０日（现场股东大会结束当日）１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

１、会议费用：出席会议的股东食宿及交通费自理。

２、会议联系方式

会务常设联系人：丁结缘，电话号码：０５１２—６３５７３４８０，传真号码：０５１２—６３５５２２７２，

电子邮箱：ｃｅｓｍ２０００＠１２６．ｃｏｍ，公司地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦，邮政编码：２１５２２８。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第十一次会议决议；

２、公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月九日

附件：授权委托书

附件：

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

授 权 委 托 书

兹委托　　　　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并按照本单位（个人）意见代理行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 受托人姓名（签名）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人股东账户卡号码： 委托日期：２０１１年 月 日

说明：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人金德环，作为江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５ 家，本人未在江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司连续任职六年以上。

金德环先生郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 金德环（签署）

日 期：２０１１ 年１１月９ 日