证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决、变更提案的情况。

二、会议召开的情况

１．召开时间：２０１１年１１月１４日上午９时３０分

２．召开地点：深圳市福田区华发北路华发大厦东座六楼本公司会议厅

３．召开方式：现场投票方式

４．召集人：公司董事会

５．主持人：董事长李中秋先生

６．会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

１．出席的总体情况：

股东（代理人）１人，代表股份１１６，４８９，８９４股，占公司总股份４１．１４％

２．Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）１人，代表股份１１６，４８９，８９４股，占公司总股份４１．１４％

３．Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）０人，代表股份０股，占公司总股份０％

４．其他人员出席情况：公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

四、提案审议和表决情况

会议以现场投票的方式对议案进行了表决。经出席会议的股东及股东代理人所持表决权过半数通过，会议以普通决议通过了以下议案，具体表决情况如下：

议案：《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

鉴于信永中和会计师事务所近年均能遵照独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司每年度的财务报告审计工作，熟悉和了解公司财务状况和业务运作情况，公司续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用不超过４８万元（如有其它专项审计事宜另行商议），授权公司经营管理层在上述范围内与信永中和会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。

五、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

２．律师姓名：张清伟、黄亮

３．结论性意见：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为，公司２０１１年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

六、备查文件

１、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司２０１１年第三次临时股东大会决议；

２、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具的《关于深圳中恒华发股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳中恒华发股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１５日

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

关于深圳中恒华发股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书

致：深圳中恒华发股份有限公司

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下称“本所”）接受深圳中恒华发股份有限公司（以下称“贵公司”）的委托，指派张清伟、黄亮律师 （以下称“本所律师”）出席了贵公司召开的２０１１年第三次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中恒华发股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

１、贵公司于２０１１年１０月２９日刊载的《深圳中恒华发股份有限公司关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）；

２、贵公司于２０１１年１０月２９日刊载的《深圳中恒华发股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》（以下称“《董事会决议》”）；

３、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于２０１１年１０月２９日刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

１、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

２、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

３、本次股东大会于：２０１１年１１月１４日上午９：３０在深圳市福田区华发北路４１１栋华发大厦六楼本公司会议厅如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

４、本次股东大会由贵公司董事长李中秋先生主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席会议的股东与截止至２０１１年１１月７日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共１人，代表贵公司股份数１１６，４８９，８９４股，占贵公司股份总额的４４．１４％，其中Ａ股股东及股东代理人１人，代表贵公司股份数１１６，４８９，８９４股，占贵公司股份总额的４４．１４％，Ｂ股股东及股东代理人０人，代表贵公司股份数０股，占贵公司股份总额的０％。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会由贵公司董事会召集

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场投票的方式表决通过。具体议案为：《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司２０１１年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

［此页为北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于深圳中恒华发股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文］

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

负责人：徐三桥 张清伟

黄 亮

二○一一年十一月十四日