证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１１年１２月１３日（周二）下午２：００

● 股权登记日：２０１１年１２月６日（周二）

● 现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店三楼黄山厅

● 会议召开方式：现场会议投票和网络投票

● 是否提供网络投票：是

光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于２０１１年１１月１４日在本公司会议室召开，本次会议应到董事七人，亲自或委托代理人出席会议董事七人，符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于与实际控制人及主要股东签署关联协议的议案》。

鉴于光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）和上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）为本公司的实际控制人和主要股东，且本公司是光明集团旗下乳及乳制品资产的唯一上市平台，光明集团和牛奶集团将始终致力于鼓励和支持本公司做强做大核心主业。为此三方经协商达成战略合作框架协议。

光明集团和牛奶集团承诺将在原材料供应、资金、多元销售渠道、乳业资产和权益的购并等方面给予本公司全力支持，促进本公司产业发展。

光明集团和牛奶集团同时承诺为维护本公司全体股东的利益，履行避免同业竞争与进一步规范关联交易的义务。

本公司承诺将在符合质量标准的前提下按政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）收购牛奶集团的原料奶，每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格。

上述战略合作框架协议在具体履行过程中涉及的关联交易将按照国家法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定履行决策和批准程序。

由于该关联协议对方为本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司和第二大股东、实际控制人光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。（附件一详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。（附件二详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》。（附件三详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

（一）、召开会议基本情况

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月１３日（周二）下午２：００

２、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路７７７号青松城大酒店三楼黄山厅

３、会议召集人：本公司董事会

４、网络投票时间：２０１１年１２月１３日（周二）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

（二）、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或委托投票等符合规定的投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（三）、股权登记日：２０１１年１２月６日（周二）

（四）、会议出席对象

１、本公司第四届董事会和监事会全体董事和监事、本公司高级管理人员；

２、２０１１年１２月６日（周二）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

３、公司聘请的保荐机构、见证律师等中介机构；

４、其他有关人员。

（五）、会议审议事项

上述提案一、二、三、四、五详见２０１１年１０月１０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，提案六、七、八详见２０１１年１１月１５日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（六）、现场会议登记办法

１、请符合上述条件的股东于２０１１年１２月８日（周四）（上午９：００－１１：００，下午１：３０－４：３０）到上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

２、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

３、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

４、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（七）现场会议参会方法

１、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。

２、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。

（八）参与网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１２月１３日（周二）上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

总提案数：１７个

１、投票流程

１）投票代码

２）表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

（３）分组表决方法：

提案２存在１０个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

３）在“申报股数”项填写表决意见

２、投票举例

１）股权登记日２０１１年１２月６日（周二）Ａ股收市后，持有光明乳业Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的提案》投同意票，应申报如下：

３）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的提案》投反对票，应申报如下：

４）如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的提案》投弃权票，应申报如下：

３、投票注意事项

１）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９：００元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３）股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（九）其他事项

１、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司地址：上海市吴中路５７８号

联系人：沈小燕 沙 兵

联系电话：０２１－５４５８４５２０

传真：０２１－６４０１３３３７

邮编：２０１１０３

３、登记处地址：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室上海维一软件有限公司

联系人：唐伊宁

联系电话：０２１－５２３８３３１７

传真：０２１－５２３８３３０５

邮编：２０００５２

特此公告。

光明乳业股份有限公司

董事会

二零一一年十一月十四日

光明乳业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

光明乳业股份有限公司：

兹全权委托 先生／女士代表委托人出席光明乳业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

特别说明事项：

１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日