证券时报多媒体数字报

发行人声明

１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

３、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

４、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

１、本次非公开发行的相关事项已于２０１１年５月１８日经本公司第六届董事会临时会议决议通过；公司第七届董事会临时会议于２０１１年１１月１５日对非公开发行股票的方案等事项进行修订。

本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会批准、中国证监会等部门核准。

２、本次拟发行不超过３１，０００万股（含３１，０００万股）股票，本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

３、本次发行拟募集资金净额不超过５０亿元（扣除发行费用后），发行价格不低于１６．３４元／股。发行价格不低于公司第六届董事会临时会议决议公告日２０１１年５月１９日（定价基准日）前２０个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１６．３４元／股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息调整；定价基准日后公司实施了每１０股转增１０股的公积金转增股本方案，２０１１年６月１３日为除权日，本次非公开发行股票的发行底价已进行了除权处理）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

４、本次非公开发行的对象为包括呼和浩特投资有限责任公司在内的不超过１０名的特定投资者。除呼和浩特投资有限责任公司以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除呼和浩特投资有限责任公司与证券投资基金管理公司外，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的５％（不含本数）。

５、公司已与呼和浩特投资有限责任公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，尚需提交股东大会审议通过。呼和浩特投资有限责任公司依据该合同所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。其他投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

６、本次发行募集资金拟用于公司主要产品的产能建设项目、奶源项目及补充流动资金，将建设液态奶、冷饮、奶粉、酸奶等产品的若干个产能建设项目和奶源项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

释 义

除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

注：如本预案中合计数与各分项数直接相加之和存在差异，可能系由四舍五入形成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、公司是国内乳业的龙头企业

公司是国内乳业的龙头企业，业务规模大，产品种类全，产业链较为完整，拥有液态奶、冷饮、奶粉、酸奶等多种类别的产品，品牌知名度高，公司产品先后成为奥运会和世博会唯一指定乳制品，连续多年保持着冷饮、奶粉全国销量第一的市场地位，公司２０１０年实现主营业务收入２９５．４５亿元，较上年增长２２．０５％，归属于母公司所有者的净利润为７．７７亿元，基本每股收益０．９７元。凭借多年的努力，公司已经成为国内市场经营规模最大的乳制品企业之一，并已跻身世界乳业的第一阵营，成为世界级的乳制品企业。

２、乳制品需求存在较大的成长空间

根据目前的市场需求情况，公司的产品具有良好的发展前景。我国原奶的人均占有量和液态奶的人均消费量均处于世界的较低水平，乳业具有较大的发展空间。我国正处于城镇化时期，老龄化加速，对生活质量的要求不断提高，乳制品作为富有营养的重要食品，对增强体质、改善生活具有重要作用，我国对乳制品的消费量将逐渐提升。目前我国的人均乳制品占有量约为２７千克，而世界平均水平约为１０５千克，预期我国的乳制品消费处于快速增长阶段，为本次募集资金提供了良好市场需求基础。

３、公司产品种类齐全，完善产业布局将进一步提高公司竞争力

为了促进公司发展，提升公司经营业绩，公司已在全国投资设立了多家子公司和分支机构，产品覆盖全国，各类产品销售收入情况良好，近三年来，公司按产品类型划分的主营业务收入情况如下：

单位：元

公司产品类型齐全，品种丰富，各类乳制品对公司的经营业绩均有重要影响，公司将在全国范围内完善产业布局，合理划分市场区域，在市场区域内不断扩大生产规模，满足市场需求的增长，利用公司现有竞争优势，进一步促进公司做大做强。

４、本次发行将解决公司发展的资金瓶颈

在行业处于新的发展阶段，公司业绩持续增长，管理水平不断提升，对扩大产能、健全产业链提出了现实需求，但是公司目前的资产负债率水平已经较高，通过负债方式实现产能扩充已经面临资金瓶颈，公司部分在建项目和规划新建项目迫切需要解决资金问题。本次发行将为公司发展筹集所需资金，实现公司的跨越式增长。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行将进一步增强公司资本实力，扩大公司生产规模，是公司实现可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施。通过本次非公开发行筹集资金，实施募集资金投资项目，公司将进一步完善区域规划，健全产业链，增加稳定可靠奶源，扩充各类产品生产能力，并将有助于优化公司财务结构，提升市场占有率，增强公司竞争优势，有效降低经营风险。同时，通过本次非公开发行募集资金，公司的盈利能力将得到增强，财务状况将得到改善，为实现公司跨越式发展，继续提升公司在世界级乳制品企业中的地位创造良好条件。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的对象为包括呼市投资公司在内的不超过１０名的特定投资者。除呼市投资公司以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除呼市投资公司与证券投资基金管理公司外，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的５％（不含本数）。

公司已与呼市投资公司签署了《附条件生效的股份认购合同》（尚需提交股东大会审议通过），约定呼市投资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％。截至２０１１年９月３０日，呼市投资公司持有公司１０．１８％的股份，呼市投资公司认购本次发行的股票，该认购事项涉及关联交易。

对于本次发行前尚未确定的发行对象，因无法确定发行对象与公司的关系，公司将在公告本次发行结果文件中披露。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币１元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票价格不低于第六届董事会临时会议决议公告日２０１１年５月１９日（定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１６．３４元／股（定价基准日后公司实施了每１０股转增１０股的公积金转增股本方案，２０１１年６月１３日为除权日，本预案中的发行底价已进行了除权处理）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息调整。

最终发行价格由股东大会授权董事会在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过３１，０００万股（含３１，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金净额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）限售期

公司已与呼市投资公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，尚需提交股东大会审议通过。呼市投资公司依据该合同所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

其他投资者所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次募集资金净额不超过５０亿元（扣除发行费用后），非公开发行募集资金拟用于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。

五、本次非公开发行涉及关联交易情况

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。截至２０１１年９月３０日，呼市投资公司持有公司１０．１８％的股份，公司已与呼市投资公司签订了《附条件生效的股份认购合同》（尚需提交股东大会审议通过），约定呼市投资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％，该认购事项涉及关联交易。

如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次认购的情形，本公司将在公告本次发行结果文件中披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

截至２０１１年９月３０日，公司股本总额为１，５９８，６４５，５００ 股，前十名无限售条件股东持股情况如下：

本次非公开发行股票的数量不超过３１，０００万股（含３１，０００万股）。公司已与呼市投资公司签订了《附条件生效的股份认购合同》（尚需提交股东大会审议通过），约定呼市投资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％，其余发行对象及其认购数量均未确定。

依据本次非公开发行股票的方案，除呼市投资公司与证券投资基金管理公司外，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的５％（不含本数）。依据《证券投资基金运作管理办法》的规定，同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的百分之十。

发行完成后，呼市投资公司持有公司股份的比例未发生重大变化，除呼市投资公司与证券投资基金管理公司外，每一发行对象及其一致行动人认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数不得超过本次发行后公司股份总数的５％（不含本数），因此，公司股权结构不会发生重大变化。

七、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况以及尚需呈报的批准程序

公司本次非公开发行预案已于２０１１年５月１８日经公司第六届董事会临时会议审议通过，并于２０１１年１１月１５日经公司第七届董事会临时会议进行了修订，尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会等部门核准后方可实施。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。

公司已与呼市投资公司签署了《附条件生效的股份认购合同》（尚需提交股东大会审议通过），约定呼市投资公司以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％。截至２０１１年９月３０日，呼市投资公司持有公司１０．１８％的股份。

截至本预案披露日，其他发行对象尚未确定。

一、呼市投资公司的基本情况

公司名称：呼和浩特投资有限责任公司

法定代表人：王振坤

注册资本：６１１，７６４，７００元

成立日期：２００１年４月２３日

主要经营业务或管理活动：自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。

（一）主要经营情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

呼市投资公司以对外投资、资产经营、房屋出租为主营业务。截止２０１１年９月３０日，公司下属共有八家公司，其中控股子公司五家、参股公司三家，其中持有内蒙古伊利实业集团股份有限公司１０．１８％的股份。

呼市投资公司最近三年的主要经营数据如下：

单位：元

（二）最近一年经审计的简要财务报表

１、资产负债表

单位：元

２、利润表

单位：元

３、现金流量表

单位：元

（三）呼市投资公司及其有关人员最近５年受罚情况

呼市投资公司及其董事、监事和高管人员最近５年未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，呼市投资公司及其控制的其他企业，与公司不存在同业竞争或关联交易的情况。

（五）本次发行预案披露前２４个月内呼市投资公司及其关联公司与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前２４个月，呼市投资公司及其控制的其他企业，与公司未发生重大交易。

二、附条件生效的股份认购合同摘要

２０１１年１１月１４日，公司与呼市投资公司签订了附条件生效的股份认购合同。合同内容摘要如下：

１、发行股份数量及认购数量

公司本次拟发行不超过３１０，０００，０００股人民币普通股股票（如定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，发行数量将进行相应调整），呼市投资公司拟以现金方式认购本次非公开发行股票总数的１０％。

２、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会临时会议决议公告日（即２０１１年５月１９日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。

定价基准日后，公司实施了每１０ 股转增１０ 股的公积金转增股本方案。本次非公开发行股票的发行底价进行除权调整后，为不低于１６．３４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除息、除权行为或者公司董事会对发行底价的定价基准日进行调整，发行底价将进行相应调整。

本次非公开发行股票的具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，依据询价结果，按照价格优先的原则确定。

３、认购方式及支付方式

以人民币现金方式认购。本合同生效要件全部成就后，呼市投资公司将按照公司聘请的保荐机构（主承销商）的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。

４、合同生效条件

（１）公司董事会、股东大会通过决议，批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜。

（２）经中国证监会核准公司本次非公开发行股票的有关事宜。

５、违约责任

任何一方违反本约定，应依法承担相应的违约责任。若违约方违反其在本合同项下的承诺义务，在不影响守约方在本合同项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为了进一步适应公司主业的持续发展、满足未来国内国际乳制品市场的需求，经公司董事会认真研究充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于液态奶、冷饮、奶粉、酸奶、奶源项目及补充流动资金，继续扩大产能、完善产业链，提高公司的整体竞争能力，稳固发展世界级乳制品企业的地位。

本次募集资金主要投资的项目情况如下：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

二、项目投资的可行性分析

目前中国乳制品产业正处于产业生命周期的成长发展期，市场容量不断扩大，我国人均乳制品的消费量处于世界较低水平，随着人们生活水平的不断提高，对乳制品的消费量将处于上升趋势。

国内乳制品企业数量较多，市场竞争较为激烈，公司只有通过不断完善产业布局、健全产业链、丰富产品结构、合理控制成本等措施，才能不断提高公司的综合实力，不断提升公司品牌价值，为消费者提供安全可靠的产品，在市场竞争中继续保持领先地位。

本公司对行业发展趋势进行了详尽的研判，充分利用市场需求向优势企业集中的发展趋势，对产能扩张进行了合理规划，对公司目前的产品线进行了全国布局。规划了包括液态奶、冷饮、奶粉、酸奶以及奶源等在内的产业链扩充和区域布局项目，部分项目目前正在建设过程中，上述项目的投产，将为公司的产能和原奶供应注入新的动力，公司的综合竞争实力将得到显著提升。

２０１１年国务院办公厅发布的《关于进一步加强乳制品质量安全工作的通知》，进一步严格准入门槛、清理落后企业。在物价处于相对较高水平的背景下，行业原材料价格、生产成本、劳动力成本不断上升。行业的产业集中度将提高，市场需求转向龙头企业的形势已初步显现，此将促进公司经营业绩的持续稳定增长，为公司实施本次募集资金投资项目提供了良好的市场基础。

公司本次募集资金投资项目是顺应行业发展需求，在公司现有竞争优势基础上的战略选择。公司对行业发展状况、市场需求、公司的生产技术、管理水平、营销渠道、人力资源、项目建设储备等方面进行了审慎而细致的分析，认为公司具备实施本次募集资金投资项目的条件和能力，投资项目具有良好的市场发展前景。

三、项目的基本情况

（一）项目概况

本次募集资金投资项目主要是用于扩充公司产能，包括扩充公司液态奶、冷饮、奶粉、酸奶等产品的生产能力，同时，公司将通过建设奶源项目，为公司提供更多稳定可靠的奶源，扩大奶源辐射半径，增加奶源供应渠道。本次募集资金投资项目的建设布局涉及全国多个省市，是实施公司在全国产业布局战略的重要举措，对完善产品供应渠道，增强市场快速反应能力，降低成本有重要作用。同时，公司经营需要配备较多流动资金，本次发行募集资金将为公司补充适当的流动资金，有利于公司经营的稳定发展。

（二）项目的投资概况

１、液态奶项目

公司计划在山东省潍坊市临朐县、河北省张家口市张北县、甘肃省兰州市、宁夏回族自治区吴忠市、广东省惠州市等地投资液态奶项目，项目投资总额约１８．８３亿元，计划募集资金１５．３１亿元。

２、奶粉项目

公司计划在黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县投资奶粉项目，项目投资总额约５．５２亿元，计划募集资金５．５０亿元。

３、冷饮项目

公司计划在浙江省金华市、陕西省西安市蓝田县及广西壮族自治区南宁市等地投资冷饮项目，项目投资总额约８．０５亿元，计划募集资金５．７７亿元。

４、酸奶项目

公司计划在江苏省苏州市和广东省惠州市投资酸奶项目，项目投资总额约４．６４亿元，计划募集资金４．６４亿元。

５、奶源项目

公司计划在安徽省合肥市、湖北省黄冈市、内蒙古自治区锡林浩特市、内蒙古自治区呼和浩特市、黑龙江省肇东市等地投资奶源项目，项目投资总额共计约１５．０３亿元，计划募集资金为１１．１７亿元。

（三）项目的建设用地情况

公司本次募集资金投资的液态奶、奶粉、冷饮及酸奶等项目均使用国有土地，大部分项目已取得土地使用权证，个别项目的土地使用权证正在办理过程中，土地使用权证的取得不存在法律障碍。

公司募集资金投资项目中的奶源项目，以在各地建设牧场的方式实施，所使用的土地以租赁方式取得，均已与相关土地所有权人或使用权人签署了土地租赁协议。

（四）项目的经济效益分析

本次募集资金投资项目中，产能扩建项目和奶源项目投产后，将提高公司的盈利能力，预计项目建成达产后的收入情况如下：

（五）在建项目的实施进度情况

在本次募集资金到位前，公司根据自身情况，对部分项目进行了先期投入，目前项目实施进展顺利。

（六）募集资金投资项目发展前景

我国经济在过去３０多年实现了快速成长，人民生活水平不断提高，乳制品行业也取得了长足进步，我国乳制品产量和奶牛存栏量均大幅增长，２０００年我国的奶类产量约为９１９万吨，２００９年约为３７３２万吨，为２０００年的４．０６倍，２０００年全国奶牛存栏量约４９０万头，２００９年超过１２００万头。目前我国的人均乳制品占有量约为２７千克，而世界平均水平约为１０５千克。２００９年，城镇居民人均乳制品消费量约２２千克，农村居民人均乳制品消费量约４千克，与城镇居民的人均消费量存在较大差距。尽管我国人均乳制品占有量和消费量显著提高，但是，我国的人均乳制品占有量和消费量仍然处于世界的较低水平，我国的乳制品消费增长存在较大的发展空间。

我国正处于城镇化进程阶段，城镇化率不断提高，在乳制品行业不断发展的背景下，新增城镇人口对乳制品消费需求增长迅速，而且随着农村居民收入水平的提升，农村居民对乳制品消费需求的增长较为迅速，基于目前的城乡人口结构和乳制品消费结构，伴随城镇化进程的推进，我国的乳制品行业发展将迎来广阔的发展空间。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行募集资金到位及募集资金投资项目实施后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加丰富，产业布局更加完善，有利于进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次募集资金投资项目已经处于在建状态，符合国家产业政策及环保要求，大部分项目已经取得了立项、环评等审批文件，个别项目立项、环评等手续正在办理中，取得相关审批文件不存在法律障碍。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

１、公司主营业务为液态奶、冷饮、奶粉、酸奶等乳制品的生产和销售，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。

２、本次发行完成后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构等相关条款进行调整外，暂无其他调整计划。

３、公司本次发行完成后，预计新进股东持有本公司股份不会引起公司股东的持股比例出现重大变化。

４、预计本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

５、本次非公开发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务范围，本次发行完成后，随着募集资金的投入和投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化，公司奶源项目的实施，将对增加公司奶源供应能力起到积极的推动作用。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，公司资产负债率会有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。

同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平会有所增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力显著增强。

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投资项目建成产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力进一步提升。

三、公司与关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行对公司资金、资产被关联人占用的影响，或公司为关联人提供担保的影响

本次发行将不会产生公司的资金、资产被关联人违规占用的情形，亦不存在公司为关联人进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至２０１１年９月３０日，公司资产负债率（合并口径）为７０．１８％，本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、 本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、行业竞争风险

乳业企业较多，而且外资品牌加大对国内市场的开拓力度，行业竞争不断加剧，尽管本公司是行业内的龙头企业，品牌知名度较高，产品覆盖面较广，产业链较为完整，但激烈的市场竞争可能使公司盈利水平受到不利影响。

２、产品质量风险

随着消费者对食品安全的要求不断提高，产品质量成为本行业非常重要的竞争因素，产品质量是企业生存的基础，提升品质管理水平，为消费者提供安全优质的产品是公司永远的追求。公司将持续加强质量安全风险监控体系建设，完善质量风险预警机制，强化原料与产品质量的安全监控能力，在提升质量安全保证能力的前提下，不断改善生产环境和设备装备水平，创新质量管理技术，强化标准化实施能力，以生产健康安全的产品为目标，持续提升品质管理能力。此外，公司本次募集资金投资项目中奶源项目的建设，将有利于为公司提供稳定的奶源，对公司产品质量的稳定有积极意义。但是如果行业内出现影响乳制品质量的重大不利事件，公司的生产经营也可能受到不利影响。

３、成本控制风险

原料奶、白糖、进口乳制品等主要原料市场价格持续上涨，由此导致乳制品生产成本增加，影响企业盈利空间。预计未来原料奶、白糖、进口乳制品供需形势仍偏紧张，其交易价格可能仍会上升，乳业企业生产成本上升风险加大。公司将持续加强成本控制能力，提高生产效率，尽可能减弱成本上升带来的风险。

４、财务风险

公司产品属于快速消费品，对资产的流动性要求较高。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加强对资产的运营管理，减少资金占用，提高资产的使用效率，尽量避免因资金流动性不足给公司生产经营带来不利影响。

５、募集资金投向风险

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，均用于发展公司主营业务，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现情况。

６、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准。

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等部门的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

二○一一年十一月十五日