证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０５８

浙江金洲管道科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１１年１１月１４日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于２０１１年１１月９日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到９人，其中董事独立董事王天飞、何建祥、吴俊英以通讯方式参加。本次会议由董事长沈淦荣先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议：

一、审议通过了《远期外汇交易业务内部控制制度》的议案；

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

《浙江金洲管道科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》将刊登在巨潮资讯网上 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《商品期货套期保值管理制度》的议案；

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

具体内容：为规范公司期货交易监管流程，防范交易风险，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》、《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

《浙江金洲管道科技股份有限公司商品期货套期保值管理制度》将刊登巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于修订〈授权管理制度〉》的议案；

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

修订好的《浙江金洲管道科技股份有限公司授权管理制度》将刊登在巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案尚需提交２０１１年第五次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务》的议案。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

具体内容为：根据公司业务发展需要，公司将利用自有资金进行期货套期保值业务，成立期货套期保值业务领导小组。公司预计２０１１年和２０１２年套期保值分别累计投入保证金在５００万元人民币和２０００万元范围之内。如超过此额度，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案按公司《商品期货套期保值管理制度》的规定提交董事会或股东大会审议批准。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

公司保荐机构广发证券有限责任公司对该事项发表意见如下：公司利用期货交易业务来规避原材料市场价格波动风险，具有必要性和可行性。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了合理的期货交易业务内部控制制度和期货套期保值业务运行管理办法，具有有效的风险控制措施。

公司独立董事对该事项发表意见如下：公司使用自有资金，利用期货市场开展境内期货交易，交易的期货品种与公司经营业务相关，套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同时公司根据相关法律要求建立了合理的期货交易业务内部控制制度和期货套期保值业务运行管理办法，具有有效的风险控制措施。

公司独立董事发表的独立意见，保荐机构安信证券发表的核查意见以及公司《关于开展２０１１年度期货套期保值业务的公告》的公告（公告编号：２０１１－０６０）详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过《关于开展远期外汇交易的议案》的议案；

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

保荐机构安信证券发表的核查意见以及公司《关于开展远期外汇交易的公告》的公告（公告编号：２０１１－０６１）详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

公司决定于２０１１年１２月２日召开公司２０１１年第五次临时股东大会。

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０５９

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于召开２０１１年第五次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（下称”本公司”）第四届董事会第三次会议于２０１１年１１月１４日以现场结合通讯方式召开，审议通过《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议召集人为公司董事会

（二）会议召开时间和日期：２０１１年１２月２日（星期五）上午９时

（三）会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路５７号本公司三楼会议室

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席本次股本大会的对象：

１、截至２０１１年１１月２８日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理会出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

３、本公司聘请的见证律师。

二、股权登记日

截至２０１１年１１月２８日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

三、会议审议事项

１、审议《关于修订＜授权管理制度＞》的议案。

四、会议登记方法

（一）登记时间：２０１１年１１月３０日（星期三）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

（二）登记地点：浙江金洲管道科技股份有限公司三楼证券部

（三）登记办法：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（见附件一）、委托人的证券账户卡办理登记；

２、法人股东的法定代表人出席，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：吴巍平、叶莉

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：０５７２－２０６１９９６、０５７２－２０６５２８０

传真号码：０５７２－２０６５２８０

联系地址：浙江省湖州市二里桥路５７号

邮 编：３１３０００

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第三次会议决议

２、其他备查文件

附：１、授权委托书

２、股东登记表

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

附件一：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

２０１１年第五次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受手人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

浙江金洲管道科技股份有限公司

股东登记表

截止２０１１年１１月２８日（星期一）下午深圳交易所收市后，本公司（或个人）持有“金洲管道”（股票代码：００２４４３）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０６０

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于开展２０１１年度期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１１月１４日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》现将相关情况公告如下：

一、套期保值的目的

公司作为管道制造企业，生产经营需要使用大量的锌锭等原材料。由于锌的市场价格波动较大，原材料价格波动会给公司经营造成一定的影响。为稳定公司经营，更好地规避主要原材料涨跌给公司经营带来的风险，公司拟利用境内期货市场开展期货套期保值业务。

二、期货套期保值业务的开展

由公司董事会授权董事长组织建立公司期货领导小组，作为管理公司期货套期保值业务的决策机构，按照公司已建立的《商品期货套期保值管理制度》相关规定及流程进行操作。

三、预计开展的期货套期保值业务情况

１、套期保值的期货品种

公司开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所锌的期货交易合约。

２、预计投入资金：公司预计２０１１年和２０１２年套期保值分别累计投入保证金在５００万元人民币和２０００万元范围之内。如超过此额度，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案按公司《商品期货套期保值管理制度》的规定提交董事会或股东大会审议批准。

公司开展商品期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

３、资金来源：公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

四、期货套期保值业务的风险分析

１、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

２、穿仓风险：公司期货账户持仓量过大时，当期货行情剧烈波动或向着持仓不利方向出现连续单边行情，可能因为来不及补充保证金而被强行平仓或穿仓带来实际损失。

３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

４、客户违约风险：在产品交付周期内，由于原材料价格周期大幅波动，客户主动违约而造成公司期货交易上的损失。

５、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易且与公司经营业务所需的原材料相同的期货品种。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳《中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《商品期货套期保值管理制度》规定对各个环节进行控制。

４、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

六、保荐机构核查意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司对该事项发表意见如下：公司利用期货交易业务来规避原材料市场价格波动风险，具有必要性和可行性。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了合理的期货交易业务内部控制制度及有效的风险控制措施。

七、独立董事发表独立意见

公司独立董事对该事项发表意见如下：１、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。２、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值管理制度》。通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制。３、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。仅限于生产所需锌材料的保值避险运作。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第三次会议决议

２、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司开展期货套期保值业务方案的专项核查意见

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月１４日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０６１

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于开展远期外汇交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，本议案符合已经公司第四届董事会第三次会议审议并通过的《远期外汇交易业务内部控制制度》的相关规定，公司拟开展远期外汇交易业务，相关情况公告如下：

一、公司开展远期外汇交易的目的

鉴于近期外汇市场波动剧烈，为规避汇率风险，稳健经营，公司计划开展远期外汇业务。

二、远期外汇交易业务概述

公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足设备进口及正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

三、预计开展的远期外汇交易业务情况

１、远期外汇交易品种

公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司进出口涉及到的主要结算货币——美元和欧元等，开展交割期与预计收支期一致，且金额与预计收支金额相匹配的外汇交易业务。

２、预计收付款期间和远期外汇交易金额

公司预计自董事会审议通过之日起１２个月内开展的远期外汇交易，累计远外汇交易额度在１０００万美元范围之内。

３、预计占用资金

开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

四、远期外汇交易业务的风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司进出口合同和预计收付款期限进行交易。

远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期外汇交易也可能存在一定的风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

４、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、公司首先需确定合理的成本区间，以此来进行锁汇；当汇率发生巨幅波动，如果远期结售汇汇率已经远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。

２、公司制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定，并已经公司董事会审议通过。

３、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的现象。

六、授权董事长在１０００万美元范围内开展远期外汇交易，时间从２０１１年１１月１５日到２０１２年１１月１４日。

七、保荐机构发表核查意见

安信证券股份有限公司核查了上述《关于开展远期外汇交易的议案》，发表如下核查意见：公司开展的远期外汇交易有利于规避汇率风险、锁定成本，使公司专注于生产经营，且履行了相应的审批程序，不存在投机获利的情况。

基于上述意见，本保荐机构对金洲管道开展远期外汇交易表示无异议。

八、本事项经公司董事会审议批准后实施。

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１４日