证券时报多媒体数字报

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）２０１１年１１月１日，中交第二航务工程局有限公司（以下简称“中交二航局”）委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请在天津产权交易中心公告（公告起止日：２０１１年１１月１日—２０１１年１１月２８日），转让云浮新港港务有限公司（以下简称“云浮新港”或“标的企业”）７１．６３％股权，挂牌价格为人民币４７３４７．２０１３万元（挂牌价格由以下两部分组成：７１．６３％股权对应净资产评估值１２１２０．５６９６万元＋转让方应收标的企业帐款３５２２６．６３１７万元）。

公司拟参与此次竞投。如本次竞投成功，该项目将作为公司配股项目之一，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准。

（二）该投资事项经公司２０１１年１１月１０日召开的第七届董事局第四十六次会议审议，参与该项议案表决的董事１１人（含委托表决），同意１１人；反对０人，弃权０人。本次交易不构成关联交易，无需经股东大会批准。

二、转让方基本情况

中交第二航务工程局有限公司，国有独资企业，注册地：湖北省武汉市东西湖区金银湖路１１号，法定代表人：王海怀，注册资本：人民币１４０１５１万元，组织机构代码：１７７６８５３９－１。中交二航局是一家融设计、施工、科研、资本运作于一体，以路桥、港航、铁路、市政工程施工为主业，“大土木”、多元化经营的大型工程建设企业。

中交第二航务工程局有限公司与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不会造成公司对其利益倾斜。

三、交易标的基本情况（以下内容均来自于天津产权交易中心公告）

（一）标的公司基本情况介绍

云浮新港港务有限公司，有限责任公司，国有控股企业，成立于２００６年，注册地：云安县六都镇四围塘村云港大道１号，注册资本人民币８１８３．５万元，法定代表人：李鹰。经营范围：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（１）（以上项目在许可证有效期内经营）。码头建设项目的投资，集装箱修理、清洗服务，码头自有场地的租赁服务。云浮新港港务有限公司所持云浮新港７１．６３％股权权属完整、清晰，不存在抵押、质押、争议、诉讼、查封、冻结、资金占用等情形。

云浮新港港务有限公司交易前后的股权情况如下表，云浮新港原其他股东未放弃优先受让权。

（二）标的企业经审计、评估的主要财务数据

单位：人民币（万元）

注：审计评估基准日为２０１１年３月３１ 日。

（三）标的企业２０１０年的主要财务数据

单位：人民币（万元）

三、参与此次竞投的目的和对公司的影响

（一）标的资产评估增值２３１％的主要原因：１、固定资产中房屋构筑物增值；２、土地使用权增值：因土地使用权取得时间较早以及政府提供优惠政策，账面成本较低，港区内基础配套设施不断完善，近几年土地取得成本稳步上升，造成土地价格增长较快。

（二）此次中交二航局转让云浮新港７１．６３％股权的必要条件系将其对云浮新港３５，２２６．６３１７万元债权一并打包转让。３５，２２６．６３万元债权的构成包括：代云浮新港偿还欠中国农业发展银行云浮市分行的１６９００万元贷款，其他借款１８３，２６６，３１６．６７元（包括：代云浮新港偿还的短期借款７１５０万元、其他应付款中标的企业欠付转让方往来款８９，２０６，３１６．６７元以及评估基准日后发生的标的企业欠付转让方往来款２２５６万元）。

（三）参与此次竞投对公司的战略意义

１、推动公司实施西江战略，拓展珠海港经济腹地，增强竞争力

云浮新港位于西江流域的黄金水道云浮段，该港口地处两广航运节点，航道水深优良，水陆铁交通十分便利，上游为云南、贵州、广西三省，下游为肇庆、珠海，是沟通沿海与内地、连接珠三角与大西南的交通要冲，地理位置十分优越。收购云浮新港有助于确立珠海港作为西江出海门户的优势地位。公司可通过逐步参股或控股西江流域各港口，构筑以珠海港为中心的支线辐射网络，逐渐形成西江航运与沿海乃至远洋运输相结合的航运体系；同时拓展西江流域腹地，提升自身的货物集聚能力。

２、充分发挥经济互补性与协同效应，增强珠海港集货能力

随着泛珠江三角洲区域经济社会的快速发展、产业转移和对外开放的继续扩大，西江航运已经作为区域发展战略和产业布局的重要依托。西江中上游地区具有良好的产业基础和丰富的矿产、能源、旅游资源，与珠海港经济互补性明显。本次收购完成后，公司通过加强珠海港与云浮新港的协同效应，充分发挥江海联运优势，形成强大的货物聚集效应，向客户提供一站式的综合物流服务，促进珠海港快速发展。

３、提高公司盈利能力，增加股东回报

本次拟购买的云浮新港港务有限公司在云浮地区拥有显著的地理位置、货物吞吐量规模及航线网络方面的优势，未来依托云浮市经济快速发展特别是云浮市石材、水泥、硫化物等产业的不断发展壮大，云浮新港的盈利能力将不断显现。云浮新港２００９年与２０１０年货物吞吐量分别达到８７７万吨与９１６万吨，较上年同期增长８．８１％与４．４５％。云浮新港建设完工之前，云浮码头设施简陋，规模较小，功能不全，故其集装箱吞吐量较小。随着云浮新港建成运营，集装箱吞吐量开始快速增长，２００９年与２０１０年云浮新港集装箱吞吐量分别增长４９．５７％与３７．１４％。预计云浮新港２０１１年至２０１６年集装箱吞吐量将由６．９０万ＴＥＵ增至１６．９１万ＴＥＵ，散杂货吞吐量将由４５万吨增至８３万吨。

考虑到预计未来云浮新港财务状况能保证债权的顺利回收，且云浮新港项目对于公司西江战略的重要意义，董事局授权经营班子在一定价格范围内参与竞拍。

珠海港股份有限公司董事局

２０１１年１１月１６日