证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重大提示：公司股票将于2011年11月17日开市起复牌。

　　一、传闻简述

　　2011年11月15日有媒体刊登了文章《久联发展涉嫌违规承揽 定增募投项目地雷多》，文中提及公司：（一）逾八成募资豪赌BT项目；（二）涉嫌"超资质"承揽市政工程；（三）BT项目信息披露疑点多多；（四）定增BT项目盈利能力不靠谱。

　　二、澄清说明

　　公司董事会在获悉上述报道内容后，十分重视，立即查阅有关资料，检查公司信息披露事项。经调查，说明如下：

　　（一）关于公司募投资金投入BT项目的说明：

　　公司自成立以来，作为为数不多的国内民爆骨干企业之一，公司积极、主动和创造性地实施了技术升级、收购兼并、市场营销网络布局、整合和产业链延伸四大战略举措。到2010年底，公司营业收入、工业炸药产能及爆破工程收入和爆破工程利润方面已位居民爆行业上市公司第一。由上而下受民爆生产企业实行生产许可证管理的制约，公司通过扩张民爆产品产能推动发展的空间受到限制，而向下游产业链延伸，从单纯的生产型企业向科研、生产、服务一体化方向转型和蜕变则空间广阔。发达国家优强民爆企业成功范例如此，我国现行民爆行业结构调整及改革发展政策导向如此。

　　长期以来，公司始终致力于民爆产品生产及爆破工程服务业务的拓展，经过长期积累，全资子公司贵州新联爆破工程有限公司（以下简称"新联爆破"）现巳成为国内规模最大的专业爆破公司之一，为公司爆破工程业务拓展奠定了坚实基础。本次募投资金中有5亿元实质是用于增加新联爆破的注册资本金，扩大其经营规模。募集资金投入后，新联爆破的注册资本金将达到7亿元，总资产规模接近20亿元，能承接更多的爆破工程项目，同时降低经营风险，创造更好的经营业绩，为股东提供更好的回报。

　　在国家实施新一轮西部大开发和贵州省大力实施工业化发展、城镇化带动的战略背景下，公司民爆产品生产经营和爆破工程业务拓展呈现出历史性机遇。贵州省92.5%国土面积为山地或丘陵的独特地貌特征及贵州省落后的城镇化水平，成为公司爆破工程业务拓展的大好前景。根据贵州区域社会、经济发展状况，采取BT模式能通过政策引导与利益驱动等杠杆有效地调动部分社会资本投资基础设施项目，有利于解决基础设施建设资金需求，优化社会资源配置。同时地方政府投融资制度的出台为公司拓展爆破工程BT等多样化投资模式提供了政策保障。在承接BT项目过程中，公司既追逐经营规模扩张和利润的最大化又本着谨慎稳健的原则，在接"订单"的同时十分重视落实业主方回购资金和回购担保。目前新联爆破承接的BT项目，没有任何一个出现逾期不能回购的情况。

　　（二）关于新联爆破工程资质的说明

　　关于爆破与拆除工程专业承包壹级企业资质：2010年10月14日中华人民共和国住房和城乡建设部公告第770号文《关于公布核准的2010年第六批工程勘察设计资质、建筑业企业资质、工程监理企业资质、工程招标代理机构资格及工程设计与施工一体化资质结果的公告》，新联爆破通过了中华人民共和国住房和城乡建设部审查核准的"核准爆破与拆除工程专业承包壹级企业资质"，并获得了相应证书。详见中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站www.mohurd.gov.cn

　　关于道路市政项目建设资质：新联爆破承接的道路工程BT项目建设内容包括土石方爆破、挖运、道路及配套工程施工，子公司新联爆破具备土石方工程专业承包一级、爆破与拆除工程专业承包一级资质，但尚不具备市政公用工程施工承包资质等级。根据《建筑法》第二十七条，"大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。"经业主方及项目主管的遵义市住房和城乡建设行政主管部门同意，新联爆破采用与贵州建工集团第七建筑工程有限责任公司（以下简称"贵州七建"）组成联合体的方式对工程项目进行实施运作。贵州七建系国有独资建筑工程专业施工企业，持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为520000000023089的企业法人营业执照，并已通过2010年度年检，具备市政公用工程施工总承包一级、土石方工程专业承包一级等项资质（资质证书编号：A1124052010165-6/3）。贵州七建资质等级符合国家住建部施工总承包企业资质等级标准中对于市政公用工程施工承包企业资质等级标准的有关规定。根据新联爆破与贵州七建签订的联合协议书之约定，新联爆破为项目联合体的牵头人及工程独立投融资人，贵州七建为项目联合体成员。为保证工程项目有效实施，项目工程管理部由新联爆破组织成立，其中新联爆破委派项目经理、项目副总工程师及土石方工程技术管理人员，贵州七建委派项目副经理、项目总工程师及道路工程技术管理人员，以满足项目所需的道路资质条件和提供相应道路技术支持。

　　就此，遵义市住房和城乡建设局出具了证明文件，证明"贵州新联爆破工程有限公司系在我局辖区内从事爆破工程、建筑施工、市政道路工程等业务的企业，自在我辖区从事工程施工业务以来，严格遵守爆破、建筑施工、市政道路工程行业各项法律、法规，未发生违法违规事项。"

　　"遵义市新火车站片区洪水台土石方平场工程项目、遵义市新火车站片区新南大道道路工程项目系我局辖区内贵州省重点工程建设项目，该两项工程建设项目均已依法履行公开招投标程序，项目实施主体具备相应的资质等级，该等工程建设项目已在我局履行备案手续，符合《建筑法》等相关法规要求。"

　　（三）关于BT项目信息披露的说明

　　1、关于新联爆破中标遵义市新火车站城市组团礼仪片区道路网络BT工程：该项目于2010年12月发布招标公告，2011年2月23日进行了招标公示，在公示当天，新联爆破与招标人进行了沟通，得知招标人无法按照要求提供相应的回购担保物，出于风险防范的考虑，新联爆破提出不再承接该项目，并经招标人同意。故招标人未向新联爆破发放中标通知书，公司出于不误导投资者的考虑，未作公告。

　　2、关于新南大道BT项目：2010年2月8日和3月5日，招标人遵义市新区开发公司对该项目进行了公开招标（招标公告见贵州招标投标网），两次招标的投标人都少于三个，按照国家发改委、建设部、交通部等七部委发布的《工程建设项目施工招标投标办法》，出现这种情况可以不再进行招投标，据此，遵义市新区开发公司与新联爆破公司进行竞争性商务谈判，签订了相关合同（详见公司2010年12月8日公告）。合同签订和信息披露的程序是合法合规的。合同中注明该项目的建安工程费等是2.7亿元，与公司上述公告中相符。

　　3、对于另一募投项目洪水台工程，在公司定向增发方案项目分析中，该项目预计总投资6.9亿元，工期720天，而久联发展网站与上述内容有不一致之处：该项目总投资6.9亿元，其中代付费用2.1亿元，建设施工合同4.8亿元，公司信息中心员工在公司网站上录入该项目合同时，披露的是工程建设合同的金额，并且由于粗心大意，误将4.8亿元写作4.5亿元，对此，公司深表歉意。在与业主方签订的合同中，约定工期为720天，自收到业主方委托的监理单位签发的开工令之日起至工程交工验收合格之日止，而公司网站上披露的工期15个月为新联爆破预计的完工时期，与合同并不矛盾。

　　（四）关于定增BT项目盈利能力的说明

　　1、关于募投项目盈利预测可靠性的说明

　　公司募投项目盈利预测是依据所签定的合同，并结合现行市场行情综合进行测算得来的，相对较为客观。如综合考虑公司拥有的炸药混装车、先进爆破技术、丰富的施工组织经验、以往成功的项目施工经验、BT项目单价相对较高等优势，公司的盈利预测更加表现得谨慎、可靠。具体情况分别阐述如下：

　　（1）关于项目收入预测：根据合同约定单价、工程量以及合同工期，合理地预测出各项目可实现收入，完全真实可靠。同时，新联爆破采取BT合同模式承接的工程项目，项目单价相对较高，为提高项目盈利水平提供了较大保障。（2）税金及附加费用：以项目收入为依据，并按国家税法相关规定计算得出，具有刚性。（3）关于成本费用预测：建安工程费，也是项目成本支出中最大的一部分，由材料费、人工费、机械费、其他间接费（含管理费）等几大部分组成，完全按照图纸、定额、施工规范和施工组织设计等详细计算得出。贷款利息，按照新联爆破能够从银行取得贷款的利率计算。

　　本次募投项目土石方爆破工程量相对较大，公司充分利用拥有的炸药混装车、爆破技术、较多的、成功的土石方爆破工程施工组织经验等优势，相对其他施工单位来说，在民用爆破器材开支、运输费用开支、安全管理费用开支、爆破施工作业人员开支等方面有较大的节约，从而对保证公司盈利提供了较大保障。

　　公司的募投项目盈利预测已经把银行贷款所带来的利息支出测算进去，有关项目的具体测算详见公司保荐机构出具的核查意见，测算过程符合项目财务测算的谨慎性原则。

　　综上所述，募投项目收益测算是真实可靠的，也是客观、谨慎的。

　　2、关于利息收取情况的说明

　　新联爆破支付的BT项目的代付费，缴纳的诚信保证金等资金，从付到业主帐户的当天开始计算利息。

　　新联爆破融资用于项目建设的资金主要是支付代付费，缴纳诚信保证金，相关的利息收缴均通过合同进行约定。

　　新联爆破实施爆破工程BT项目，主要为获取爆破工程总承包过程中产生的爆破工程承包收入与利润，无意于通过赚取资金成本利差获得效益或高息融资后让利予项目业主方。新联爆破与项目业主方签订《BT模式合同》与《回购担保合同》，按四年期同期银行贷款基准利率向项目业主收取工程回购款回购期利率，系考虑到如果新联爆破全部使用银行贷款投资该等BT工程项目，该公司所需承担的资金成本为四年期银行贷款利息，为此向项目业主方按同等利率收取利息以弥补该公司所需支付的资金成本。不存在按银行的基准利率为业主单位遵义新区开发投资公司垫付资金，而自己却要去向银行或者其他融资渠道用更高的利率把资金拿回来的情形。

　　3、关于BT项目延误和回购风险的说明

　　新联爆破是具备较强爆破工程实施实力的、诚信度较高的企业，重合同、守信誉是公司遵守的原则。从以往承接的项目看，均是实实在在按合同执行的，除因业主方设计变更等合同中注明的新联爆破免责的原因外，没有出现过因新联爆破自身原因延迟工期的情况，均得到业主的好评。

　　新联爆破承接BT项目时非常关注业主方的支付能力、资金来源，多要求业主方提供能够覆盖回购款金额的回购担保物，例如：本次募投项目洪水台项目和新南大道项目就提供了价值达到合同金额两倍以上的土地使用权作为回购担保（已办理他项权证到新联爆破名下）。

　　在承接本次募投BT项目之前，新联爆破已承接了另外的一些BT项目，有一些已完工并回购，有一些正在洽谈提前回购事宜。如，2009年7月承建的"六盘水杨梅至果布戛公路BT项目"，2009年末完工（原定工期9个月，提前3个月完工），于2010年2月实现全部回购。2010年6月承建"遵义金杯大道道路BT项目"，于2011年8月验收（原定工期1.5年，提前4个月完工），于2011年11月完成全部回购，无回购风险。2010年9月末承接"遵义市共青大道道路BT项目"，于2011年10月完工（原定工期一年半，提前半年完工），现正在办理结算，已与业主方取得初步意向，待结算审计完毕即进行回购，比合同约定回购时间提前1年，并无回购风险。以上项目均获得了业主方的一致好评，取得了超过预期的回报，并树立了公司的良好形象。

　　关于新联爆破公司承接的遵义新浦新区东联2号路工期的说明：按照公司2009年11月26日对子公司重大合同做的公告，该项目完工期限的起止点最终是按照批准的开工报告的日期为准进行计算，而不是按照固定的时间点计算，批准的开工报告日期是2010年4月8日，除因业主方设计变更等合同中注明的新联爆破免责的原因外，没有出现过因新联爆破自身原因延迟工期的情况。

　　基于以上情况，我们认为，通过合理科学的组织施工，能够按期完工，回购风险较小。

　　三、其他事项说明

　　公司在此郑重提醒广大投资者：公司所有信息以公司指定的信息披露渠道的正式公告为准。

　　特此公告。

　　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年十一月十五日