证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：新时代证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街１号Ａ座８层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前滚存未分配利润分配安排

　　经２０１０年２月２７日公司２００９年年度股东大会决议及２０１１年１月２３日公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　二、特别风险提示

　　（一）汇率波动风险

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１–６月公司直接出口的外销收入分别为１１，６１４．１５万元、１３，６６７．２２万元、２１，１３８．６７万元、１２，５０１．６４万元，占同期营业收入的比例分别达７０．３８％、７３．８１％、７４．２３％、８１．６４％。自２００５年７月２１日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。２００８年末、２００９年末、２０１０年末以及２０１１年６月末，美元与人民币的汇率分别为６．８３４６、６．８２８２、６．６２２７、６．４７１６，较各年年初的升值幅度分别为６．８８％、０．０９％、３．０１％及２．２８％。由于公司产品出口主要以美元为主的外币进行贸易结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，而接受订单→投料生产→发货确认收入→收取货款均需经过一定时间，该期间人民币对外币汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。

　　人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司出口产品以外币计量的价格，人民币的升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入。

　　（二）原材料价格波动风险

　　公司营业成本中原材料成本占５０％左右，因此原材料价格变动将对营业成本波动产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格易受多种因素的影响而出现波动。报告期内，公司生产用主要原材料价格出现了一定程度的波动，若所需原材料采购价格持续回升，将提高公司产品成本，若公司无法通过成本控制、调整产品销售价格等消化原材料采购价格上升的影响，则可能降低公司的毛利率水平。

　　（三）存货余额较大风险

　　报告期内，公司存货余额偏大，占流动资产的比例偏高。２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日公司的存货余额分别为６，６７５．５８万元、６，１８１．３７万元、６，４８２．９２万元、６，５６８．８７万元，占流动资产的比重分别为３９．５５％、３６．３８％、３１．４７％、２７．６２％，存货余额较大占用了公司较多营运资金，影响了公司运营效率，公司存在存货余额较大的风险。

　　（四）偿债能力风险

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月末，公司资产负债率（母公司）分别为６８．８９％、６３．９３％、６０．５２％及６１．３０％，资产负债率偏高。另外，２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年６月３０日，公司流动比率分别为０．８６、０．９５、１．２５、１．３１，速动比率分别为０．５２、０．６０、０．８６、０．９５，存在一定的短期偿债风险。

　　（五）市场竞争及经营风险

　　由于纺织服装行业技术门槛、行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织企业数量呈不断增长趋势，初级产品生产能力过剩，导致行业内部竞争不断加剧。

　　从全球范围来看，无缝服装对传统针织服装的需求已逐步形成替代，市场需求持续增长，另外，无缝服装产业转移的大格局为中国无缝服装产业的发展创造了良好的外部条件，无缝服装企业订单充足，发展态势良好。受上述无缝服装行业良好的行业发展前景和持续增长的市场需求影响，大量的中小企业甚至个人投资者进入该行业，目前全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球产能的１５％，行业集中度较低。

　　公司所属无缝服装行业为服装行业的子行业，无缝针织技术实现了纤维一次成型至成衣的技术变革，具有生产效率更高及产品舒适性、时尚性、功能性突出等优势，其应用已扩展至休闲、运动、时装、内衣等各类服装领域。

　　受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以ＯＤＭ／ＯＥＭ的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。

　　受国际服装时尚潮流影响，国内消费者对于无缝服装体验感和接受度快速提升，但截至目前欧美市场仍然是全球无缝服装消费的重心。中国服装企业在欧美国际市场的品牌运营成本较高，基于国际服装市场消费发展情况和国内服装行业现实，公司商业模式定位以为国际品牌商和终端零售商提供ＯＤＭ和ＯＥＭ制造为主，未在欧美市场进行成本及风险较大的品牌运作。虽然２００８年至２０１０年公司营业收入均复合增长率达到了３３．０３％，２０１１年度１－６月营业收入较２０１０年度同期增长７１．６６％，成长性良好，但公司整体营业收入和利润水平仍相对偏小，容易受到国际市场需求、人民币汇率波动等影响，影响整体经营业绩。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　公司前身为义乌市伟士制衣有限公司，成立于１９９３年８月３日。２００１年７月１１日更名为浙江棒杰服饰有限公司。２００８年１月２２日，经公司股东会决议通过，棒杰有限以截止２００７年１２月３１日经审计的账面净资产值７，８６９．８７万元为基准，其中５，０００万元按照１：１的比率折为５，０００万股，余额２，８６９．８７万元转为资本公积，整体变更设立为股份有限公司。２００８年１月３１日，公司在浙江省金华市工商行政管理局依法办理了工商登记，并领取了注册号为３３０７００００００００５８８的企业法人营业执照，注册资本为人民币５，０００万元，法定代表人为陶建伟。

　　（二）发起人及其投入的资产

　　公司发起人为原浙江棒杰服饰有限公司（以下简称“棒杰有限”）１１名自然人股东，分别为陶建伟、陶建锋、张骞、陶士青、楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃、楼泽海。发起人以棒杰有限的净资产７，８６９．８７万元整体变更设立本公司。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次拟向社会公众发行１，６７０万股。本次发行前，公司总股本为５，０００万股，发行完成后总股本增加至６，６７０万股，本次发行的股份数量占发行后总股本的２５．０４％。

　　公司控股股东、实际控制人陶建伟及陶建锋、陶士青、楼存沙分别承诺：１、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。２、在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。３、在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　作为公司董事、监事、高级管理人员的张骞、胡关跃承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

　　公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

　　公司的发起人为原棒杰有限１１名自然人股东，分别为陶建伟、陶建锋、张骞、陶士青、楼存沙、骆建军、程坚强、韩梅、骆坚旗、胡关跃、楼泽海。

　　公司整体变更设立前发起人持股情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东暨前十名自然人股东持股情况如下：

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次公开发行前各股东之间的关联关系为：陶建锋为公司实际控制人陶建伟之弟，陶士青为公司实际控制人陶建伟之姐，楼存沙为公司第二大股东、副董事长陶建锋之岳父，除此之外其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　本公司主营业务为无缝服装的研发、生产及销售。公司主要产品为无缝服装，产品系列包括运动、休闲、内衣、套装及其他等五大类。其中，内衣、运动以及休闲类产品２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月的合计收入占比分别为９１．６５％、９６．９１％、９３．７３％、９８．２４％，构成公司营业收入的主要来源。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司面向市场独立销售，销售体系完整。

　　１、公司外销产品销售模式

　　公司大部分产品销往国外。公司和客户签订合同后，采用订单管理的方法，产品完工后，根据合同的约定向其销售产品并按照约定付款方式收款。产品结算方式采用即期和远期不可撤销信用证（Ｌ／Ｃ）、电汇（Ｔ／Ｔ）、银行托收（Ｄ／Ｐ），以及客户支付１０％–３０％订金出货＋余款付清后放单相结合的模式，价格条件主要为ＦＯＢ（离岸价）。

　　公司每年积极参加国内外主要展览会（广交会和拉斯维加斯Ｍａｇｉｃ ｓｈｏｗ、法国Ｆａｔｅｘ等），与全球无缝服装采购商保持持续接触并通过各种手段有效提高公司的行业知名度。当公司与客户建立业务联系后，获取订单的具体流程为：公司接受客户的询盘进行初步报价后，根据客户的要求或样品对款式、功能、面料的组织结构、原材料的选用等方面进行全部或部分设计并打样，或者直接根据样品打样交客户确认，然后按照设计／打样各个环节记录使用原料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准及报价基础，双方对公司提供的报价协商后形成最终报价，并通过合同书、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与客户签订合同，确立销售关系。

　　在产品定价方面，根据产品工艺单计算原辅材料、织造、染色、缝制、包装成本，同时预估销售、管理及财务费用，并根据产品的制造难度、客户所处市场区域、公司整体订单饱和度计算产品的毛利率，形成产品报价。

　　２、公司内销产品销售模式

　　公司内销产品包括自主品牌产品及ＯＤＭ产品。公司研发部门通过信息搜集和调研、营销人员的市场反馈等措施把握产品流行趋势和消费者偏好，在每年２、３月自主研发设计当年的新产品，在每年４、５月向经销商进行宣传推广。

　　公司自主品牌产品主要通过经销商进行销售，ＯＤＭ产品直接销售给客户。为避开下半年外销业务高峰期，公司通常会在上半年２至５月进行集中批量生产，下半年会根据经销商反馈的市场情况在外销业务生产间隙进行少量补单。公司内销通常采用款到发货的结算方式，部分经销商在产品销售后，将货款按照协议约定方式进行支付。

　　公司内销主要通过新品推介会或订货会方式获取订单，客户考察产品款式、质量等要素后，与公司签署合同书。

　　（三）主要原材料情况

　　公司生产所需的原材料主要为氨纶包覆纱、棉纱、涤纶、氨纶、锦纶。目前原材料的主要购买地为浙江和山东等地。原材料市场供给充足、稳定。公司主要选择品质优、产量大、来源稳定的大企业进行长期合作，以确保原材料的质量和交货期。同时，对于同类原材料，公司一般会选择２-３家供应商，根据客户对产品的具体要求，对于不同供应商的原材料进行配比分析，选择能达到较好产品效果的原材料。总体来看，公司供应链稳定，原材料供应有充分保证。

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　（１）全球范围内无缝服装产业集群的竞争分析

　　２００５年之后，全球范围内无缝服装行业形成了以色列、意大利、奥地利、土耳其和中国五大区域性集群的分布。其中，意大利和奥地利作为全球无缝服装流行时尚发布中心和新产品、新款式设计开发中心的地位并未改变，行业内大部分高端品牌集中于此；以色列作为全球最大的无缝服装制造基地的地位下降，但凭借其良好的技术实力和充足的技术工人，承载了全球范围中高端产品的ＯＤＭ／ＯＥＭ开发、制造；土耳其、中国依托本国良好的纺织工业基础和较低的运营成本，已成为全球无缝中低端产品的制造基地。

　　中国主流无缝服装厂商的国际竞争力分析

　　在全球无缝服装产业转移的大格局下，中国无缝服装行业在全球无缝服装产业链中的市场份额将继续上升。同时，依托尚处于开发期、有巨大开发潜力的本土消费市场，凭借对中国消费者穿着习惯、消费偏好的了解，中国无缝服装行业有机会从中国消费者穿着习惯出发，形成相对独立的设计开发风格，提高相应的设计开发能力，并在本土市场上建立起具有一定竞争力和影响力的自主无缝服装品牌。

　　（２）中国无缝服装三大产业集群的竞争格局

　　中国无缝服装三大集群的竞争力分析

　　依托中国本土国际化程度最高、效率最高的商贸流通市场；在行业协会的组织下，持续发挥区域集群内企业纵向分工和横向协作的良好传统；在当地政府的扶持下，充分利用周边地区在原材料、印染等方面的配套服务能力，义乌从中国无缝服装行业制造中心出发，逐渐成为中国无缝服装行业的设计中心和标准中心。

　　（３）行业内主流企业的设备生产能力

　　根据圣东尼（上海）针织机器有限公司、香港中大实业有限公司提供的统计数据，截至２０１０年末，全球Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织机的数量在２２，７００台左右，

　　根据２００８年东华大学对全国３７家重点无缝服装生产企业、以色列Ｔｅｆｒｏｎ公司的调查统计数据，并结合圣东尼（上海）针织机器有限公司提供的统计数据，截至２０１０年末全球主流无缝服装生产厂商的Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织机的拥有量如下：

　　注：上述数据不含二手设备的买卖情况。

　　（４）行业集中度分析

　　全球范围内，无缝服装行业产业集群现象比较明显，但是整个行业集中程度较低。全球范围内拥有无缝针织机数量最多的以色列Ｔｅｆｒｏｎ占全球无缝针织机的比例尚没有超过４．４％（按１０００台计算），全球范围内拥有无缝针织机数量最多的前十家企业的累计占比约１５％，整个无缝服装行业具有较大的行业整合空间。

　　２、公司在行业中的竞争地位

　　公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。受益于全球针织服装领域内快速增长的无缝产品对于传统有缝产品的替代性消费需求和国际间无缝服装产业转移格局所带来的直接采购需求，公司已经成为全球无缝服装领域重要的产品供应商和应用技术开发商，以ＯＤＭ／ＯＥＭ的模式为全球客户提供无缝服装开发设计和生产制造服务。

　　截至目前，公司共拥有３００台Ｓａｎｔｏｎｉ公司无缝针织设备，是全球第四大、国内第二大无缝服装生产厂商。无缝针织设备的技术型号覆盖从１２英寸至１８英寸的所有规格，其中１８英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备。

　　公司是义乌无缝服装行业协会的会长单位，是目前纺织服装行业唯一一个涉及压力舒适性的行业标准的主要起草单位，其企业研究中心是义乌无缝产业集群内较早的市级企业研究中心。

　　经过多年培育，公司与国际主流服装采购商建立了长期合作关系，为Ｃ＆Ａ、ＡＬＤＩ、ＮＫＤ、ＰＵＭＡ、Ｍ＆Ｓ等大型服装采购商或高端品牌商提供设计服务，多项产品在全球市场具有很强的竞争力。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　发行人所拥有的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等，其中机器设备报告期占固定资产净值比例平均达到６７．８７％。发行人部分使用的房屋采取租赁方式取得。

　　（二）无形资产

　　１、商标

　　发行人拥有“棒杰”、“法维诗”、“ＢＡＪ”等文字及图形商标的所有权，均为公司自主申请注册。其中，发行人自主品牌“ＢＡＪ”、“法维诗”于２００９年通过国际知识产权局注册。

　　川木日用品与公司于２０１０年７月１４日签订商标使用许可合同，许可公司免费使用第３１３７１４３号注册商标（“丸美”），许可期限自２０１０年７月１５日至２０１２年７月１４日（公司已于２０１０年１２月２６日与川木日用品签订商标转让合同，截至本招股意向书签署日，上述商标转让的变更登记手续已经办理完毕）。

　　上海南极人纺织品发展有限公司依其与公司签署的《南极人无形资产内衣项目合作合同》，与公司签订了《授权书》授权公司使用第２００４５７０号“南极人”注册商标事项，授权期限分别为２００８年４月１日至２００９年３月３１日，２００９年４月１日至２０１０年３月３１日，２０１０年４月１日至２０１１年３月３１日，在授权期限内公司使用“南极人”品牌进行产品生产并自行销售，以销售数量为计费基础向上海南极人纺织品发展有限公司支付品牌管理费。

　　在授权期限届满后，公司已与上海南极人纺织品发展有限公司终止以计提品牌管理费为模式的合作。

　　２、土地使用权

　　截至２０１１年６月３０日，公司拥有的土地使用权具体如下：

　　３、专利

　　目前发行人共拥有１项外观设计专利、１５项实用新型专利，其中１项实用新型专利与上海瑞纺仪器有限公司共有，１１项实用新型专利与浙江理工大学共有。

　　公司与共同专利权人浙江理工大学对于专利的使用权和后续改进权利进行如下约定：对于双方在技术合作中已取得的专利，双方均有使用的权利。除公司可以许可给其控股子公司使用外，未经对方书面同意，双方均不得单独将专利许可给其他人使用或以任何方式帮助、指导他人使用。公司在合作技术上进行后续改进形成的新技术属于公司所有，相关知识产权归属于公司。浙江理工大学在合作技术上进行后续改进形成的新技术属于其所有，但公司具有无偿使用和同等条件下优先受偿的权利。根据公司与上海瑞纺仪器有限公司的约定，对于技术合作中形成的技术成果由双方共享。

　　４、软件著作权

　　截至２０１１年６月３０日，发行人拥有的软件著作权如下表所示：

　　５、特许经营权

　　２００８年３月１２日，公司取得００４９５３０２号《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为３３００６０９７８６１３８号。根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部２００４年第１４号令）的相关规定，公司取得经营进出口业务的资格。

　　２００９年１２月７日，公司全资子公司姗娥针织取得００８００１６２号《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为３３００７３７７６１５３３号。根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部２００４年第１４号令）的相关规定，姗娥针织取得经营进出口业务的资格。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司与持有发行人５％以上股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他关联企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　公司向在公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬。除此之外，公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。

　　报告期内无采购、销售类经常性关联交易发生。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）关联方为发行人提供担保

　　截至２０１１年６月３０日，关联方为公司提供担保的情况如下表所示：

　　（２）关联方向发行人转让专利权

　　２００８年８月６日，公司与陶建伟签订《专利转让合同》，约定陶建伟将专利号为ＺＬ２００７２０１１２０８６．２的实用新型专利“一种运动裤”、专利号为ＺＬ２００７２０１１１２９２．１的实用新型专利“一种女性防走光连体衣”、专利号为ＺＬ２００７２０１１０１３２．５的实用新型专利“手臂防晒衣”、专利号为ＺＬ２００４３００４９６４６．６的外观设计专利“内衣包装衬件”无偿转让给公司。

　　（３）关联人向发行人授权许可商标使用

　　川木日用品与公司于２０１０年７月１４日签订商标使用许可合同，许可公司免费使用第３１３７１４３号注册商标（“丸美”），许可期限自２０１０年７月１５日至２０１２年７月１４日。

　　（４）关联人向发行人转让商标所有权

　　公司控股股东、实际控制人陶建伟于２０１０年１２月１５日与公司签订合同，陶建伟将其拥有但未使用的注册号分别为４５９０９２３、４５９０９２４、５５９８２４５的３项商标类别为２５类的注册商标无偿转让给公司。

　　公司关联人川木日用品于２０１０年１２月２６日与公司签订合同，川木日用品将商品类别为２５类的注册号为３１３７１４３的１项注册商标，即“丸美”商标和正在申请注册的申请号为７６４３５７５、７６４３５８５、７６４３６０１、８１３５３７２、８１３９９０４的５项商标转让给公司。对于川木日用品外购取得的“丸美”商标，以原始取得成本人民币５８，５００元转让，其余正在申请注册的商标为无偿转让。

　　３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　４、发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　公司最近三年发生的关联交易均履行了《公司章程》及其他决策制度的相关规定和程序。

　　公司独立董事已对报告期内关联交易履行的程序等情况进行了认真审核，并发表意见如下：“公司最近三年（２００８年至２０１０年）的关联交易事项系关联方为公司银行融资提供担保以及公司受让知识产权等。关联方为公司提供担保有利于公司融资，公司未向其支付对价。公司受让关联方知识产权有利于增强公司核心竞争力。关联交易遵循了平等、自愿原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方平等协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人控股股东及实际控制人为陶建伟先生。

　　陶建伟先生，男，１９７２年８月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：３３０７２５１９７２０８＊＊＊＊＊＊，住所：杭州市西湖区＊＊＊＊＊＊，持有本公司股份２，４６２．５０万股，占公司总股本４９．２５％，为公司第一大股东，现任本公司董事长兼总经理。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　２、合并资产负债表续

　　单位：元

　　３、合并利润表

　　单位：元

　　４、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第１号――非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”），公司非经常性损益如下：

　　单位：元

　　（三）近三年主要财务指标

　　１、基本财务指标

　　２、每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　报告期内，公司资产总额逐年增长，２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日较上年末分别增长４．８６％、１６．５２％、１５．３６％。资产总额的增长源于公司生产经营规模的不断扩大及销售收入、净利润的持续增长，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月公司营业收入较上年同期分别增长１２．２１％、５３．８５％、７１．６６％。

　　报告期内，公司资产结构稳定，其中，非流动资产所占比例平均为４６．６３％，符合无缝服装行业需要较多的机器设备等固定投资的特点。

　　（１）流动资产

　　２０１０年末货币资金余额较２００９年末增长３７．６８％，主要因为：①２０１０年公司营业收入较２００９年大幅增长５３．８５％，同时公司对客户的信用管理良好，销售回款速度较快；②２０１０年１２月公司借入３，６００万元长期借款。

　　报告期内，公司应收账款的增加系营业收入增长劳动，且与营业收入的变化趋势基本一致。公司制定了严格的应收账款管理制度，执行情况良好。报告期内，公司１年以内账龄的应收账款平均占比高达９８．０３％，公司主要客户为国外知名品牌商、大型连锁超市以及长期合作的国内客户，客户信用度较高，应收账款质量较好。报告期各年末应收账款中无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

　　预付款项余额主要包括预付购置厂房款、机器设备款、材料款、染色费及工程款等。２０１１年６月３０日公司预付款项余额为３，７４７．３６万元。主要包括：①公司预付了６０台Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织设备款，合计２，４３１．００万元；②公司募投项目所需厂房已于２０１０年开始施工建设，本期公司为购入空调、电梯等配套设施预付了相关款项。报告期各年末预付款项中无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

　　２０１１年末其他应收款账面价值为４７５．５３万元，主要包括支付给浙江省义乌市国土资源局的履约保证金及苏溪镇人民政府、小商品城集团股份有限公司的租赁保证金等。报告期内，账龄１－２年以内的其他应收款所占比例均在９０％以上。公司其他应收款构成主要为出口退税及租赁保证金、履约保证金等，资产安全性较高，账龄结构合理，流动性强，不存在无法收回的重大风险。报告期各年末其他应收款中无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月末公司存货账面价值分别为６，６７５．５８万元、６，１８１．３７万元、６，４８２．９２万元、６，５６８．８７万元，占流动资产的比例分别为３９．５５％、３６．３８％、３１．４７％、２７．６２％。报告期内，存货余额较高及异常的主要原因有：第一，报告期第一年末，受全球金融危机的干扰，公司为控制交易风险，与客户协商放缓了发货速度，导致２００８年期末时点存货金额较高，应收账款金额较低；第二，无缝针织服装制造过程不同于传统有缝成衣制造企业，其生产过程本质上涵盖了上游面料生产过程，其生产周期略长于传统有缝成衣的制造周期（但短于传统有缝成衣与传统面料制造周期之和），导致在产品规模加大，整体存货水平偏高。

　　公司在产品、产成品除内销部分以外均有相应的订单支持。公司客户基本上是与公司长期保持合作关系的国外知名品牌商、大型连锁超市等，信用情况良好，订单违约率较低。

　　截至２０１１年６月３０日，公司存货无用于债务担保的情况，亦无成本高于可变现净值的情况，因此未对存货计提跌价准备。

　　（２）固定资产及在建工程

　　公司固定资产主要包括与生产经营密切相关的房屋及建筑物、机器设备，运输设备及办公设备。房屋及建筑物的取得方式主要为自建，专用设备主要通过外购方式取得。公司对价值１５，５１７．８９万元的固定资产投保，其中包括２，４３１．０９万元的厂房、办公楼、１２，８７２．８０万元的机器设备以及２１４．００万元的办公设备，从而保证了固定资产的安全性。报告期，公司销售收入持续增长，毛利率水平稳定，固定资产不存在闲置、淘汰等减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。

　　２０１１年６月３０日在建工程余额为５，８６０．４１万元，其中厂房一、二、三项目余额为４，２６３．０１万元，系以自筹资金先行建设的本次募集资金投资项目“拟年产２，０００万件高档无缝服装技改扩建项目”所需的厂房，厂房四及宿舍楼项目为自筹资金建设项目，余额为１，５９７．４０万元。

　　（３）无形资产

　　无形资产主要包括土地使用权、商标使用权及财务软件。２０１１年６月３０日无形资产账面价值为３７８．４４万元。

　　（４）资产减值准备

　　报告期内，资产减值准备主要是应收账款、其他应收款的坏账准备。２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日坏账准备合计分别为９５．１３万元、１８４．０８万元及２６９．４９万元、３６２．２３万元。公司存货不存在毁损、过期、滞销情况，亦无成本高于可变现净值的情况，故未计提存货跌价准备；未发现长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产需提取减值准备的情形，故未对上述资产计提减值准备。

　　报告期，公司的负债主要为流动负债，２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日流动负债占全部负债的比例分别为９０．３７％、８４．９５％、７２．７５％、６９．０３％。随着公司生产经营规模的扩大，资本性支出的需求持续增长，公司相应调整了融资期限结构，增加长期借款的比例，以便与公司实际的资金需求性质及现金流量产生期间相适应，从而降低公司的偿债风险。

　　（５）流动负债

　　公司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日上述三项负债合计占流动负债的比例分别为８３．１０％、８５．２４％、９３．４５％、９２．７７％。

　　公司短期借款主要用于日常经营活动，包括原辅材料采购及其他货币资金周转等。公司２００９年末短期借款余额较上年末减少１，９０４．８０万元，主要原因是公司调整了融资的期限结构，增加长期借款并相应减少了短期借款。

　　报告期内，公司经营状况良好，与主要供应商形成了稳定的合作关系，主要供应商给予公司较为宽松的信用期，因此报告期各期末应付款项的余额较大。同时公司为了提高资金使用效率，对供应商增加了票据支付的比例。报告期各年末无账龄超过１年的大额应付账款，无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东及其他关联方的应付款项。

　　公司预收账款主要是预收客户的销货订金，２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日预收账款余额分别为４２８．１７万元、３５６．４３万元、９６．３１万元、４３７．７７万元。报告期各年末无账龄超过１年的大额预收账款，无预收本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东及其他关联方的应付款项。

　　２００８年末、２００９年末、２０１０年末、２０１１年６月３０日公司其他应付款余额分别为５２５．８２万元、２７．２２万元、５３１．０１万元、３３５．７８万元。２００７年之前，陶敦昌为姗娥针织垫付机器设备款，２００８年末，因全球金融危机导致普遍性融资环境恶化，公司股东陶士青为支持公司发展，为公司垫付材料款等支出，２００９年公司归还了上述款项，导致其他应付款余额下降；２０１０年末其他应付款增加，主要是公司募投项目所需厂房已经于年内开工建设，工程承包商浙江海天建设集团有限公司金华分公司支付给公司５００万元，浙江恒信安装工程有限公司支付给公司２０万元作为工程保证金。报告期各年末无账龄超过１年的大额其他应付款，除上述２００８年末应付股东款项外，无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东及其他关联方的应付款项。

　　（６）非流动负债

　　公司非流动负债主要为长期借款。２００９年、２０１０年、２０１１年长期借款逐年增长，主要是公司调整了融资的期限结构。

　　报告期内，公司其他非流动负债主要为获得政府补助而产生的递延收益。２００８年、２００９年、２０１０年义乌市经济发展局因公司２００６、２００７、２００８年购买的国产设备及进口设备分别给予技改补贴１，００５，５００．００元、１，５１３，７００．００元、１１９，７００．００元。公司于收到上述技改贴息时将其计入递延收益，并根据设备剩余使用期限分摊计入受益期的营业外收入。

　　２、公司偿债能力分析

　　发行人报告期主要偿债指标如下表所示：

　　报告期，公司流动比率、速动比率较低，主要是因为在公司高速发展时期，流动资金及资本性支出需求大幅增加，但是鉴于自身积累不能完全解决资金缺口，只能主要依靠银行短期借款。

　　公司长期偿债能力指标中，资产负债水平较高的主要原因如下：

　　（１）公司所处无缝服装行业投资模式偏向于资本密集型，前期需要大量机器设备投资。报告期内，随着公司销售规模的持续扩大，为了提高产能，公司采购设备等资本性支出增大，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为２，２８４．６４万元、１，０２９．８７万元、５，０５３．２３万元、６，４９３．７１万元。若扣除２０１１年预付机器设备及建设项目的资本性支出，２０１１年６月３０日母公司资产负债率将下降至５５．４５％。

　　（２）随着生产经营规模逐渐扩大，公司日常生产经营原辅材料采购等所需流动资金也相应增加，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月公司购买商品，接受劳务支付的现金分别为万元１２，５４２．７８万元、１２，５７０．４７万元、１７，４７１．６１万元、１１，２６２．２５万元。

　　（３）与同行业上市公司相比，公司的资产负债率偏高，主要是因为作为非上市企业，公司以私募形式进行直接融资时间长、手续繁琐、成本较高，故考虑到生产经营的实际需求，目前主要通过银行借款等间接融资方式来满足资金需求。

　　公司管理层认为：公司的资产负债水平，符合生产经营规模快速增长的实际情况，基于以下原因，公司不存在重大偿债风险：

　　（１）报告期内，全球无缝服装行业状况良好，中国无缝服装企业订单饱和度较高，公司充分利用财务杠杠，快速扩充生产能力；虽然公司资产负债率偏高、财务费用支出较大，但公司实现了收入规模和盈利能力的快速增长，且盈利质量良好，经营性现金流净额水平较高。２００９年度、２０１０年度营业收入的增长率分别为１２．２１％、５３．８５％，扣除非经常性损益后的净利润的增长率分别为３０．６４％、８９．６０％，２００８至２０１０年经营活动现金流量净额平均为３，２８０．６０万元，２０１１年度１－６月营业收入较上年同期增长７１．６６％，经营活动现金流量为２，０９３．７３。截至２０１１年６月３０日机器设备占固定资产比例为７０．７７％，公司资产质量良好，转化为盈利的能力较强。

　　（２）良好的经营业绩和信用记录，使公司得到了银行的大力支持。报告期内，公司资信状况良好，未发生欠付本息的情况，２００８年度、２００９年度被中国银行股份有限公司浙江省分行认定为信用等级ＡＡＡ级企业，２００８年度被浙江省农村信用社联合社认定为ＡＡＡ级资信企业。基于公司与各贷款银行稳定良好的合作关系，各贷款银行给予公司充足的授信额度和优惠的贷款条件，从而降低了公司的融资风险。基于对无缝服装行业中长期发展前景的乐观判断，贷款银行逐步增加对于公司的中长期授信规模，公司中长期贷款规模从２００８年的２，０００万元，上升为２０１１年６月末的８，０００万元。

　　（３）相对于传统服装制造企业，无缝服装产业模式偏向于资本密集型，在直接融资渠道不畅的情况下，银行借款成为公司购买土地、建设房产、购买机器设备等重大资本性支出的主要来源，进而导致公司资产负债率偏高。但上述资产投入使用后能够扩大公司的生产经营规模，增强公司的持续盈利能力，增加股东权益，在进一步降低资产负债率的同时，为公司偿还银行借款提供了有利的资金保障。

　　（４）报告期内，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数，息税折旧前利润、经营性现金流量净额总体呈现上升趋势，母公司资产负债率由７０％下降至６０％左右，显示了公司的偿债能力随着经营业绩的提高而逐步改善。

　　（５）本次股票成功发行后，将大幅降低公司的资产负债率，提高公司的清偿能力。

　　３、资产周转率分析

　　报告期内，公司相关资产周转能力指标如下：

　　（１）应收账款周转率

　　报告期内，公司资产周转率基本保持稳定，主要原因是：公司外销业务所占比重较高，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１－６月直接出口的外销业务占当期主营业务收入的比例分别为７０．３８％、７３．８１％、７４．２３％、８１．６４％，而外销的回款相对较快；此外，公司不断完善并加强应收账款管理，建立健全了客户信用调查与持续跟踪评价制度，包括对客户进行日常调查和跟踪管理，设立销售管理员、建立客户档案，实施客户授信制度，严格执行统一、规范的发货、货款回收和定期核对应收账款制度，并与销售人员签订销售业务责任协议，完善应收账款管理环节的奖赔制度并严格执行，以上措施保障了公司应收账款的较快周转，提高了公司运营效率。

　　（２）存货周转率

　　公司存货周转率较同行业上市公司的平均水平偏低，是由无缝服装行业及公司生产经营实际情况决定：从生产角度看，传统服装制造主要是从面料到成衣的生产过程，而无缝服装制造是从纤维直接到成衣的生产过程，其生产过程涵盖的产业链更为完整，生产周期相对较长（尤其是在产品周期，时间耗损主要为设备、小样、生产环境的调试和准备），并导致存货规模较大。若将无缝服装的制造周期简单与传统服装成衣制造周期（不含面料制造周期）相比，是不匹配的；若将传统服装制造过程中从纤维到面料的织造过程考虑在内，无缝服装整体生产效率则具有显著优势；另外如本节“财务状况分析”之“存货”的分析，不同规格的产品需要不同型号的机器设备进行生产，公司会根据不同型号机器设备的运行状况进行产品的生产安排，因此部分订单的织造工序可能会提前较长时间开始。综上所述，无缝服装生产特性导致其产品在生产阶段停留时间较长，存货规模相对较大，但相对于传统服装制造过程，其整体效率更高。

　　４、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（１）２００８年至２０１０年，公司营业收入及净利润快速增长，２００９年度、２０１０年度营业收入增长率分别为１２．２１％、５３．８５％，净利润增长率分别２７．２４％、８６．２０％，同时应收账款周转率保持较高的水平，经营活动产生的现金流量净额随之逐年增加。２０１１年度１－６月，公司收益质量较好，经营活动产生现金流量与公司实现的净利润基本配比。

　　（２）报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负数，主要因为随着公司销售规模的扩大，公司增加了机器设备以及土地厂房等资本性支出。２００８至２０１０年度，公司实际购入１２２台Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织设备，２０１１年度计划购入６０台Ｓａｎｔｏｎｉ无缝针织设备并已预付了相关款项；２０１０年公司募投项目所需厂房及其他建设项目开工，截至２０１１年６月３０日公司工程类支出合计５，８６０．４１万元。另外，２００９年公司出资１，２００万元投资设立义乌市惠商小额贷款股份有限公司。

　　（３）公司２００９年筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司归还了２００７年借入的２，０００万元长期借款。

　　（４）自２００５年启动汇率制度改革以来，人民币呈现升值的趋势，公司业务以直接出口的外销为主，２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度１–６月外销收入占主营业务收入的比例分别为７０．３８％、７３．８１％、７４．２３％、８１．６４％，从而导致公司出现少量

　　（下转A11版）