证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　上海市静安区新闸路１５０８号

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　重大事项提示

　　一、股东关于股份锁定的承诺

　　二、滚存利润分配方案

　　根据本公司２０１１年第一次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享，截至２０１１年６月末，发行人可供股东分配的未分配利润余额（母公司）为７，７８０．１４万元。

　　三、请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。本公司上市后的股利分配政策如下：

　　（１）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

　　（２）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策；

　　（３）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

　　（４）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）直营销售业务比重偏低的风险。公司裤装销售业务主要通过以特许加盟方式开设专卖店，该方式使公司在自有资金规模相对有限的情况下，借助各地加盟商的力量和其贴近当地市场的优势，实现了公司营销网络的快速扩张和百圆裤业品牌的迅速推广，同时由于特许加盟方式尚不能直接面向终端消费者，整体毛利率水平要低于直营销售。虽然近几年随着公司销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，并逐步增加了直营门店的开设数量，２００８年末－２０１１年６月末，直营门店（含商超店）分别为９家、１７家、７７家和８０家，直营销售比重逐年增加，分别为０．１７％、１．６２％、４．１３％和８．５９％，但总体而言，目前公司仍主要依赖特许加盟业务，公司存在直营销售比重偏低的风险。

　　（二）生产和物流外包风险。公司裤装产品生产全部通过外包给成衣加工商完成，生产外包方式有利于降低公司运营成本、提高供应链管理效率，公司对甄选和考察成衣加工商也制定了详细的评估体系，但仍存在可能因成衣加工商生产能力、生产工艺不能达到公司要求，或其生产周期与公司销售安排衔接失误等情况，进而影响到公司裤装产品的正常销售。

　　此外，公司在全国建有１３个产品配送中心，除太原和广州配送中心为公司开设外，其余１１个配送中心均外包给当地加盟商经营，由公司向其支付仓储费。在产品运输方面，除少量短途货单由公司自身运力完成以外，其余大部分采取外包给第三方专业物流公司完成。公司产品仓储、物流外包有利于降低运营成本、节约资金，同时公司在配送中心的主要岗位均派驻了相关人员，并通过ＥＲＰ系统对存货收发进行及时监控，以保证货物的安全存储，但公司在对这些加盟商和物流公司的管理中若出现疏忽或失误，或者在货物运输途中发生本公司无法控制的交通事故、自然灾害等意外事件，则有可能发生产品供应迟延或发货差错等情形，进而可能影响公司的经营业绩。

　　（三）项目实施初期不能产生效益的风险。２００８年至２０１０年，公司营业收入从２．１２亿元增长至４．０３亿元，净利润从２，１０１万元增长至４，３４１万元，复合增长率分别为３７．７７％和４３．７５％，２０１１年上半年公司实现营业收入２１，３７２．８４万元，净利润２，５４３．２５万元，继续保持快速增长。本次募集资金将主要用于营销网络建设项目，该项目拟投资２７，５５０．０７万元，将在长沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设２２０家直营店，尽管直营店现有毛利率水平远高于加盟业务，但直营店从开业到正常盈利，需要一定的时间积累，经测算，该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其净利润分别为－１，９７０．８７万元、６０．７５万元和４，６１５．５１万元，因此本次募集资金投资项目实施后，短期内新开直营门店将不能产生良好效益甚至亏损，公司存在发行上市后的最初几年营业收入和净利润规模不能高速增长的风险。

　　（四）产品单一风险。公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销售数量分别为３３３．４１万件、４７２．０３万件、５３３．０４万件和２６７．０８万件，占营业收入比重分别为９６．０８％、９５．５２％、９５．８３％、９７％。公司致力于成为向目标客户群提供中高品质、中档价位和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国２８个省、自治区、直辖市建立了多达１５９７家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长稳定。尽管如此，公司仍然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业绩不稳定的风险。

　　第一节 释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：

　　注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留２ 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人改制设立及历史沿革情况

　　本公司系由山西百缘物流配送有限公司（以下简称“百缘有限”）以截至２００９年９月３０日经审计的账面净资产值人民币９，９２６．７５万元按１：０．５０３６８９３折为５，０００万股整体变更设立，净资产与股本之间的差额４，９２６．７５万元计入资本公积，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字［２００９］第０１０２９号《验资报告》。２００９年１１月２０日，本公司取得山西省工商行政管理局颁发的注册号为１４００００２０００３８９０６ 的《企业法人营业执照》。

　　本公司整体变更设立时共有６名发起人，发起人持股情况如下：

　　发行人历史沿革情况如下：

　　■

　　本公司为原有限责任公司整体变更设立，各发起人以其在原有限责任公司的权益作为出资，发起设立本公司，在公司设立前后，各发起人拥有的主要资产和实际从事的业务未发生变化。

　　三、发行人主要股东及实际控制人的基本情况

　　公司共有６名股东，全部为发起人股东，其中自然人股东２名，法人股东４名。本次发行前，杨建新、樊梅花夫妇直接持有本公司７５％的股份，同时杨建新通过睿景公司、明昌公司间接持有本公司１２．１０％的股份，因此，杨建新、樊梅花夫妇为本公司的控股股东与实际控制人，报告期内公司实际控制人未发生变化。

　　截至招股意向书签署日，杨建新、樊梅花夫妇除控制本公司外，还投资控制其他７家企业，这些企业均未从事与公司相同或类似业务，不存在同业竞争情况。

　　四、发行人股本情况

　　（一）公司股东情况

　　（二）本次发行前各股东的关联关系及各自的持股比例

　　本次发行前，公司股东之间存在以下关联关系：股东杨建新与樊梅花系夫妻关系；杨建新同时持有山西睿景企业管理服务有限公司９０．６２％股权、山西明昌企业管理咨询有限公司２１．３６％股权；樊梅花之弟樊林虎出资４万元，持有山西恒慧商务服务有限公司２％股权。除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　五、行业概况

　　我国服装产业快速发展，除了人口庞大因素外，主要在于最近十多年来，国内经济持续高速增长，居民人均收入水平不断提高。回顾２００４年－２００９年，我国城镇居民人均年可支配收入自９，４２２元增至１７，１７５元，年均增长９．６８％，同期我国农村居民年纯收入自 ２，９３６ 元增至 ５，１５３ 元，年均增长 ７．７３％，同期全国社会消费品零售总额自 ５９，５０１ 亿元增加至 １２５，３４３ 亿元，年均增速１５．６％，而同期国内限额以上服装批发和零售额的年均增长率为 ２２．１５％，（数据来源：国家统计局）。从近期看，２０１０年前三季度，全国社会消费品零售总额达１１１，０２９亿元，同比增长１８．３％，而根据中华商业信息中心统计的大型零售商业服装类消费数据显示，１－８月，全国服装类销售金额和销售数量分别累计增长了２３．０５％和１０．３０％。因此从统计数据看，近几年来，我国服装批发和零售额增速一直大大高于同期国内居民人均收入和社会消费品零售总额的增速。

　　裤装行业属于服装业的细分行业，作为一个单独产业，我国裤装行业的产生，主要是随着国内服装业的快速发展，国民收入的不断提高， 我国服装行业进入了裤装快速消费时代，裤装消费已不再仅仅要求满足于老百姓最基本的生存需求，更要满足于其更高的心理需求和自我满足需求，其对反映自身社会地位和生活品位的裤子的需求在日益提高，因此使得行业内分工进一步细化，服装产业由此出现了更多专业化的服装品牌，不仅有专业从事上装或裤装品牌的服装企业，也有专业从事男装品牌或女装品牌的企业，还有从事运动装品牌、商务装品牌或休闲装品牌的企业。我国服装行业专业分工的不断细化，意味着我国服装业的进一步成熟，也更是我国居民生活水平提高的具体体现。

　　六、发行人的竞争能力

　　公司实际控制人自１９９８年开始，以经营连锁方式从事百圆裤装产品的销售，通过十余年的努力，公司百圆裤业的品牌知名度不断提升，裤装产品的市场规模不断扩大，２００８年－２０１０年公司各类裤装年销售量分别为３３３万件、４７２万件、５３３万件，年均增长２７．３３％，２０１１年上半年公司销售裤装２６７万件，截止２０１１年６月末，公司直营与加盟门店共计１，５９７家，门店网络覆盖全国２８个省、自治区。与主要竞争对手相比，公司的核心竞争力主要有以下几方面：

　　（１）拥有经历了十余年市场检验的裤装品牌

　　公司是国内最早进入连锁经营领域的服装销售企业之一，百圆裤业品牌自１９９８年创立至今，已有十余年的历史，经历了市场和时间的检验，也得到了社会的认可，近年来公司多次获得了中国特许经营领域的最高奖项——“中国特许奖”，是国内服装行业中唯一获得该奖项的企业，该奖项设立以来，仅有肯德基、全聚德、华联超市等９家知名品牌获此荣誉。此外，百圆裤业品牌还先后被认定中国驰名商标，并获得了中国裤业２０１０年度责任大奖、中国裤装市场售后服务满意第一品牌、中国优秀特许品牌、中国特许经营加盟商满意奖、山西省著名商标等多项荣誉。

　　（２）拥有稳定并不断扩大的加盟商队伍

　　门店数量的稳定和拓展，直接关系到服装企业的经营效益和品牌传播，因此公司与加盟商的合作，一直倡导“诚信经营、合作共赢”的经营理念，公司日常经营中，也极为重视与加盟商的沟通，对企业发展、合作细则、商业模式、行业趋势等重大问题，通过各种形式的加盟商会议、培训会议，与其保持着密切交流。此外，公司通过稳定、专业、有效的特许经营服务体系，鼓励加盟商在同一市场开展多店规模化经营，充分发挥系统化、集约化优势，与公司共同成长。多年来，公司在商品运作、加盟店经营辅导、加盟店配货指导等各方面已形成了一套较成熟的执行体系，可给加盟商提供长期深入的指导和服务，以降低加盟商的经营风险，提高加盟商数量的稳定性。２００６年以来，公司加盟商中先后有５人／次被中国连锁经营协会评选为零售领域优秀加盟商。

　　（３）拥有较强的营销网络复制能力

　　借助多年的营销网络建设和管理经验，公司建立了包括加盟商店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理体系，其中对加盟商的拟新开店铺，公司建有严格的效益评估体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正，同时通过后续培训、持续督导和信用支持等手段，与加盟商建立长期的合作伙伴关系，以保障的门店的稳定性。

　　（４）拥有丰富的供应链管理经验

　　公司是国内服装行业中较早对裤装细分行业进行专注研究的企业之一，经过多年努力，公司已形成了一套符合业务发展的供应链管理体系，为供应链各方构建了一个统一的资源信息平台，实现了供应链上信息流、物流和资金流的结合与同步，可使各方在生产、物流运输和销售等环节能产生协同效应。

　　七、发行人的主要业务情况

　　公司致力于将“百圆裤业”品牌打造为为２５－５５岁的中青年人群服务的、具有高性价比的裤装行业专家，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。

　　公司通过将低附加值的生产和物流环节进行外包，利用销售网络优势和供应链管理优势，专注于产品设计和品牌推广等高附加值环节，公司业务运作的流程图示如下：

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　　八、发行人的主要资产情况

　　截止２０１１年６月末，发行人（含控股子公司）共拥有２３处房屋所有权（含土地使用权）、１８８项注册商标权、６项外观设计专利及１项特许经营权。

　　九、同业竞争情况

　　杨建新、樊梅花夫妇为本公司的控股股东及实际控制人，除本公司外，杨建新、樊梅花夫妇还投资开设了其他７家企业，从事与本公司不相同的业务。公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

　　十、最近三年发生的关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）销售货物

　　公司实际控制人之一樊梅花曾投资了６６家百圆裤装专卖店，报告期内公司向其销售裤装产品，因而存在关联交易。王泽、韩高荣是与公司有多年业务合作关系的加盟商，２００９年公司改制时吸收其作为间接持股的股东之一，两人于２００９年１１月２０日分别当选为公司董事、监事，因此报告期内王泽、韩高荣与公司也存在关联交易。

　　报告期内公司与上述人员的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　［备注：上表中王泽、韩高荣的关联交易金额数据按其从２００９年１１月２０日担任本公司董事、监事起计算统计。］

　　（２）支付仓储服务费

　　公司在全国设有１３个物流配送中心，其中太原和广州配送中心为直营模式，其余配送中心则外包给当地加盟商管理，由公司支付仓储费。目前公司西安配送中心和乌鲁木齐配送中心为公司董事王泽开设，济南配送中心与南京配送中心为监事韩高荣开设。报告期内公司向董事王泽、监事韩高荣支付仓储费的情况列示如下：

　　单位：万元

　　［备注：王泽、韩高荣于２００９年１１月２０日分别当选为公司董事、监事，此后两人成为公司关联方，出于谨慎性原则，上表中两人２００８年、２００９年与公司的交易均按全年发生的实际金额披露。］

　　（３）房屋租赁

　　根据子公司山西百圆与樊梅花于２００９年１１月２５日签署的《房屋租赁合同》，公司租赁使用樊梅花拥有的位于山西省太原市小店区长风街７０５号和信商业广场１幢的房产用于开设直营店，租赁面积为５４．８２平方米，年租金合计７７，０８８元，租赁期限自２００９年１２月１日至２０１９年１１月３０日。为消除关联交易，樊梅花于２０１１年７月将该商铺作价８５万元转让给发行人，并自２０１１年８月起终止上述租赁合同，２０１１年发行人支付给樊梅花的房屋租金为３．８５万元。

　　２、偶发性关联交易

　　２００８年１１月２０日，百缘有限分别以４９６．４万元、２３３．６万元收购了盛饰科贸和樊梅花持有的山西百圆３４０万元出资额（占注册资本的６８％）、１６０万元出资额（占注册资本的３２％），本次股权转让价格在山西百圆经审计净资产的基础上经转让双方协商确定，交易价格符合公允性要求，不存在损害本公司及其他股东权益的情况。

　　此外，为避免同业竞争、减少和规范关联交易，２０１０年公司实际控制人之一樊梅花关闭了其拥有的６６家百圆裤业加盟店，并由公司选择了其中的３７家在原址重新开设直营店。

　　十一、董事、监事、高级管理人员情况

　　十二、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　非经特别说明，以下财务报表的金额单位为人民币元。

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（下转A14版）