证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

　　（北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层）

　　签署日期：2011年8月22日

　　声 明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 发行概况

　　一、发行概况

　　（一）发行人基本情况

　　１、公司中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司

　　公司英文名称：ＷＵＨＡＮ ＫＡＩＤＩ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　２、法定代表人：陈义龙

　　３、注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　４、办公地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　５、注册资本：５８，９５６．８０万元1

　　６、企业法人营业执照注册号：４２０１００００００８１６９９

　　７、股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：凯迪电力

　　股票代码：０００９３９

　　８、董事会秘书：陈玲

　　９、联系方式：

　　电话：０２７－６７８６９２７０

　　传真：０２７－６７８６９０１８

　　电子邮箱：ｋａｉｄｉ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｗｈ．ｈｂ．ｃｎ

　　邮政编码：４３０２２３

　　１０、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｋａｉｄｉ．ｃｏｍ

　　１１、经营范围：电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口、以及代理货物、技术进出口。

　　12011年公司实施2010年度利润分配方案，总股本由58,956.80万股增至94,330.88万股，目前正在进行工商变更手续。

　　（二）本期债券的决议情况

　　２０１１年５月１８日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　２０１１年６月９日，公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年５月１９日、２０１１年６月１０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）本期债券的主要条款

　　发行主体：武汉凯迪电力股份有限公司。

　　债券名称：武汉凯迪电力股份有限公司２０１１年公司债券。

　　债券期限：本期债券期限为不超过７年（含７年），附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　发行规模：本期发行的公司债券面值总额不超过人民币１１．８０亿元。

　　债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。

　　债券票面金额：本期公司债券每一张票面金额为１００元。

　　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　　发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　起息日：本期债券的起息日为２０１１年１１月２１日。

　　付息日期：２０１２年至２０１８年每年的１１月２１日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则２０１２年至２０１６年每年的１１月２１日为回售部分债券上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　到期日：２０１８年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１６年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　兑付日期：２０１８年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为２０１６年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　计息期限：本期债券的计息期限为２０１１年１１月２１日至２０１８年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为２０１１年１１月２１日至２０１６年１１月２１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原来票面利率不变。

　　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　　担保情况：武汉凯迪控股投资有限公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

　　债券受托管理人：发行人聘请民族证券作为本期债券的债券受托管理人。

　　承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）民族证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．７５％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　　募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　　二、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２０１１年１１月１７日。

　　发行首日：２０１１年１１月２１日。

　　预计发行期限：２０１１年１１月２１日至２０１１年１１月２４日，共４个工作日。

　　网上申购日：２０１１年１１月２１日。

　　网下发行期限：２０１１年１１月２１日至２０１１年１１月２４日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　三、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：武汉凯迪电力股份有限公司

　　法定代表人：陈义龙

　　董事会秘书：陈玲

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　办公地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　电话：０２７－６７８６９２７０

　　传真：０２７－６７８６９０１８

　　联系人：汪军、陈玲、余丹

　　（二）保荐机构及主承销商

　　名称：中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　注册地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　　办公地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　　电话：０１０－５９３５５７８７、５９３５５７６７

　　传真：０１０－６６５５３３７８

　　联系人：何继兵、刘永生、李超、张华、王运龙、尚倩倩

　　（三）发行人律师

　　名称：北京市智正律师事务所

　　负责人：李晓

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特大厦１１层

　　电话：０１０－８５１２００７８／７９

　　传真：０１０－８５１２００８２

　　经办律师：李晓、于振

　　（四）会计师事务所

　　名称：众环会计师事务所有限公司

　　法定代表人：黄光松

　　办公地址：武汉国际大厦Ｂ座１６－１８层

　　电话：０２７－８５８２６７７１

　　传真：０２７－８５４２４３２９

　　经办会计师：王郁、闵超

　　（五）担保人

　　名称：武汉凯迪控股投资有限公司

　　法定代表人：陈义龙

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　电话：０２７－６７８６９２１２

　　传真：０２７－８７９９２６１２

　　联系人：张鸿健

　　（六）资信评级机构

　　名称：鹏元资信评估有限公司

　　负责人：刘思源

　　办公地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　　电话：０７５５－８２８７２３３３

　　传真：０７５５－８２８７２０９０

　　评级人员：林心平、贺亮明

　　（七）债券受托管理人

　　名称：中国民族证券有限责任公司

　　法定代表人：赵大建

　　注册地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　　办公地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

　　电话：０１０－５９３５５７８７、５９３５５７６７

　　传真：０１０－６６５５３３７８

　　联系人：何继兵、刘永生、李超、张华、王运龙、尚倩倩

　　（八）主承销商收款银行

　　账户名称：中国民族证券有限责任公司

　　开户银行：兴业银行北京安华支行

　　开户行账号：３２１１４０１００１００１１０８６３

　　（九）本期债券申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　总经理：宋丽萍

　　办公地址：深圳市深南东路５０４５号

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３９４７

　　（十）本期债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　负责人：戴文华

　　办公地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　四、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 发行人的资信状况

　　一、公司债券信用评级情况及资信评估机构

　　公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本期公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的《武汉凯迪电力股份有限公司２０１１年不超过１１．８亿元公司债券信用评级报告》（鹏信评［２０１１］第Ｚ［２３９］号），公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

　　二、公司债券信用评级报告主要事项

　　（一）信用评级结论及标识的涵义

　　公司主体长期信用等级为ＡＡ，表示公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　本期债券信用等级为ＡＡ，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。

　　（二）有无担保情况下评级结论的差异

　　鹏元资信评估有限公司评定公司主体长期信用等级为ＡＡ，在凯迪控股为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保的条件下，鹏元资信评估有限公司评定本期公司债券信用等级为ＡＡ。凯迪控股提供的保证担保不足以提升本期债券的信用水平，但可以较大程度上提高债务偿还的保障程度。

　　（三）评级报告的主要内容

　　鹏元资信评估有限公司对武汉凯迪电力股份有限公司本次发行的不超过１１．８０亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信评估有限公司基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力及担保方式等因素综合评估确定的。

　　１、基本观点：

　　（１）公司业务范围涵盖电厂建设总承包、原煤销售、环保发电和生物质发电，业务多元化增强了公司抗风险能力；

　　（２）公司电厂建设总承包业务发展状况良好，有利于保障公司业务的转型；

　　（３）原煤销售是公司重要的利润来源，近年该业务表现稳定，随着运营煤矿技改的完成和后续煤矿的陆续投产，该业务成长空间较大；

　　（４）生物质发电为国家支持产业，为公司未来重点发展产业；

　　（５）公司盈利水平不断提高，偿债能力增强；

　　（６）控股股东为本期债券提供保证担保，提高了本期债券偿还保障程度。

　　２、风险提示：

　　（１）公司生物质电厂投资资金需求量大，公司存在资金压力，且未来资产负债率可能上升，偿债压力会有所加大；

　　（２）公司生物质发电项目对政府支持政策依赖程度较高，且燃料成本控制能力有待检验，未来生物质电厂的盈利前景仍存在不确定性；

　　（３）公司电厂建设总承包业务主要集中在越南，存在业务集中性风险；

　　（４）公司环保发电业务处于亏损状态2。

　　2公司环保发电业务主要来自全资子公司蓝光电厂，蓝光电厂的主营业务为综合利用煤矸石环保发电和供热。目前，公司已着手对蓝光电厂进行生物质燃料的技术改造，将改善蓝光电厂的盈利能力。

　　（四）跟踪评级的有关安排

　　根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　　定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

　　自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

　　如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

　　定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

　　鹏元资信评估有限公司将及时在深圳证券交易所网站、鹏元资信评估有限公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

　　三、公司近三年及一期的资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司（合并报表口径）获得主要贷款银行的授信额度为７８．５０亿元，其中未使用授信额度为５５．５０亿元；公司（母公司口径）获得主要贷款银行的授信额度为６６．８０亿元，其中未使用授信额度为５３．４３亿元。

　　（二）与客户往来情况

　　最近三年及一期，在与其主要客户发生的重要业务往来中，未发生严重违约行为。

　　（三）最近三年及一期发行的债券及偿还情况

　　公司报告期内未发行过公司债券，公司于２０１１年５月发行了期限为７年的中期票据１２．００亿元。

　　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　按本次发行规模上限１１．８０亿元计算，本期公司债券发行后，公司累计债券余额为１１．８０亿元，占公司最近一期未经审计合并净资产的比例为３８．９９％，未超过公司净资产的４０．００％。

　　（五）最近三年及一期主要财务指标

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

　　速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

　　资产负债率 ＝ 负债总额／资产总额

　　利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用净额）／（利息费用净额）

　　32009年公司利息保障倍数为负，主要原因系公司2009年计提应收子公司蓝光电厂利息，利息收入增加，致使净利息支出为负。

　　第三节 担保

　　本期债券由武汉凯迪控股投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　一、担保人基本情况

　　（一）担保人概况

　　公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　成立日期：２００２年１２月３１日

　　法定代表人：陈义龙

　　注册资本：２６，０００万元

　　经营范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理；管理及咨询服务（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）

　　凯迪控股是一家致力于发展环保与绿色能源产业的中外合资高新技术企业，集环保及绿色能源领域的投资、系统技术集成及新产品开发、项目工程建设和相关资产的商业化运营于一体，是国内最具综合实力的环保企业之一，主要业务板块包括煤炭业务、电力建设总承包业务及生物质发电业务等。作为生物质能源产业的领先者，凯迪控股在技术、燃料储备、综合利用等方面形成了较强的竞争优势。按合并报表口径，截至２０１０年１２月３１日，凯迪控股资产总计１，７５１，５５５．８１万元，归属于母公司所有者权益合计为３５９，３５０．４８万元；２０１０年凯迪控股实现营业收入为５６９，４３１．８７万元，净利润为５６，２２７．５９万元，具体情况如下：

　　（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

　　根据凯迪控股２０１１年１－６月、２０１０年度合并财务报表，主要财务指标如下：

　　注１：２０１１年１－６月财务报表未经审计；２０１０年度财务报表经众环会计师事务所有限公司审计，出具众环审字（２０１１）８３５号标准无保留意见的审计报告。

　　注２：上述财务指标的计算方法如下：

　　资产负债率 ＝ 总负债／总资产

　　流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

　　速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

　　净资产收益率 ＝ 归属于母公司股东净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

　　（三）资信状况

　　凯迪控股资信状况优良，与国内各金融机构建立了长期良好的合作关系。截至２０１１年６月３０日，凯迪控股（合并报表口径）获得中国银行、中国进出口银行、中国工商银行等多家银行１１７．６０亿元的银行授信额度，已使用的授信额度为４３．３９亿元，尚未使用的授信额度为７４．２１亿元。

　　（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例

　　截至２０１１年６月３０日，凯迪控股累计对外担保余额为４２．８５亿元（包括本期债券担保额），均为对其子公司的担保，占担保人同期合并报表所有者权益的６２．３２％。上述担保均为保证担保。

　　（五）偿债能力分析

　　凯迪控股致力于在能源、环保和节能领域开发绿色能源项目、能源清洁高附加值利用项目、环保项目和节能产品，是一家集投资、系统集成、新技术研发和商业化运营于一体的高新技术企业。凯迪控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有很强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　　根据凯迪控股２０１０年经审计财务报告和２０１１年１－６月未经审计财务报表，２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，凯迪控股总资产分别为１，７５１，５５５．８１万元和１，８０７，０２０．０５万元，所有者权益合计分别为６４９．５３２．８０万元和６８７，５６３．０８万元，负债总额分别为１，０９８，７２１．１９万元和１，１１９，４５６．９７万元。凯迪控股整体资产质量较好，资产构成相对合理。

　　２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，凯迪控股流动比率分别为１．１６和１．２９，速动比率１．０３和１．１９，资产负债率分别为６２．９２％和６１．９５％。凯迪控股偿债能力较强。

　　２０１０年和２０１１年１－６月，凯迪控股营业收入分别为５６９，４３１．８７万元和２７５，０２８．９３万元，利润总额分别为８１，２６７．２９万元和１３１，５７７．２８万元，净利润分别为５６，２２７．５９万元和１１０，７８２．６７万元，净资产收益率分别为５．５５％和１６．１７％，经营活动产生的现金流量净额分别为４０，３３４．５０万元和１１，９３４．６４万元。

　　本期债券由公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然报告期内凯迪控股营业收入、净利润５０．００％左右来自凯迪电力，凯迪控股的担保能力在一定程度上依赖于凯迪电力的经营业绩，但凯迪控股除拥有凯迪电力外，还拥有５家国家级高新技术企业等一系列优质资产。凯迪控股资产优良、经营状况良好、盈利能力稳定增长，具备为本期债券提供连带保证担保的能力。

　　综上所述，凯迪控股资产负债结构合理、财务状况良好、盈利能力较强，具有良好的偿债能力。

　　二、担保函的主要内容

　　（一）被担保的主债权

　　担保函项下保证所担保的主债权系发行人拟发行的本期债券；主债权的总金额不超过人民币１１．８０亿元，债券期限不超过７年（含７年）。

　　（二）保证范围

　　保证范围包括：本期债券应当偿付的不超过１１．８０亿元人民币及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　（三）保证期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期日起六个月。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人虽在此期间内要求担保人承担保证责任，但未在诉讼时效期限届满之前向担保人提起诉讼或申请仲裁的，担保人免除保证责任。

　　（四）保证方式

　　担保人同意为发行人在本期债券项下的全部债务及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用承担无条件不可撤销的连带责任保证。

　　（五）保证责任的承担

　　在保证期间内，如发行人不能按期全部偿付本期债券利息及本金，担保人应承担担保责任，将相应的本金和／或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用一并划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

　　担保人为发行人履行本期有担保债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

　　（七）债券的转让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在上述第（二）条规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（八）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

　　（九）加速到期

　　在本期债券到期之前，担保人发生分立、破产等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在两个月内提供新的担保，发行人不提供新的担保的，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（十）财务信息披露

　　本期债券有关主管部门或债券持有人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　（十一）担保人承诺

　　担保人承诺已通过董事会决议同意为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，并承诺具备承担保证责任的能力。

　　（十二）担保函生效

　　本担保函自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在本担保函约定的保证期间内不得变更或者撤销。

　　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，决定是否同意债券持有人依法行使权利的方案等。

　　债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　第四节 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司

　　英文名称：ＷＵＨＡＮ ＫＡＩＤＩ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　注册日期：１９９３年２月２６日

　　注册资本：５８，９５６．８０万元

　　法定代表人：陈义龙

　　企业法人营业执照注册号：４２０１００００００８１６９９

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特１号凯迪大厦

　　电话：０２７－６７８６９２７０

　　传真：０２７－６７８６９０１８

　　邮编：４３０２２３

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）设立及上市情况

　　本公司是经武汉市体改委武体改企［１９９３］１号文和武汉市证券管理领导小组办公室武证办［１９９３］９号文批准，由北京中联动力技术有限责任公司、武汉水利电力大学（２０００年８月组建为新武汉大学）、武汉东湖新技术创业中心、武汉水利电力大学凯迪科技开发公司等共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于１９９３年２月２６日。公司设立时总股本为３，０６０．００万股。

　　１９９６年２月经批准增资扩股，公司股本增加至５，８００．００万股。

　　１９９９年７月２２日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［１９９９］８６号文核准，公司向社会公开发行股票，并于１９９９年９月２３日在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行后，公司总股本为１０，３００．００万股。

　　（二）历次股本变更情况

　　１、２０００年４月实施公积金转增股本方案

　　２０００年４月，经１９９９年度股东大会审议批准，公司以１９９９年末股本１０，３００．００万股为基数，向全体股东每１０股转增４股，总股本增至１４，４２０．００万股，股本结构未发生变化。

　　２、２０００年９月实施公积金转增股本方案

　　经２０００年第一次临时股东大会审议批准，２０００年９月，公司以２０００年６月末股本１４，４２０．００万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，转增后股本增至２１，６３０．００万股，股本结构未发生变化。

　　３、２００２年公司内部职工股上市流通

　　２００２年９月６日，经中国证监会证监发行字［２００２］６５号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司内部职工股上市流通。此次申请上市流通的公司内部职工股总数量１，１５６．６８万股，持股户数４５６户，其中任公司董事、监事、高级管理人员７户所持有的１２．８１万股，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定继续冻结，暂不流通。该次实际上市流通的内部职工股为４４９户１，１４３．８７万股。公司内部职工股上市后，已上市流通股增至１０，６０６．６８万股，占总股本的４９．０４％。

　　４、２００４年实施公积金转增股本方案

　　经２００３年度股东大会审议批准，２００４年６月，公司以２００３年末股本２１，６３０．００万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，转增后股本增至２８，１１９．００万股，股本结构未发生变化。

　　５、２００６年实施股权分置改革方案

　　２００６年９月７日，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准及相关股东会议表决通过，公司实施了股权分置改革，改革后公司已上市流通股增至１６，９３５．６０万股，占总股本的６０．２３％。

　　６、２００８年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组

　　２００８年３月２８日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］４６３号）文核准：公司以每股作价８．１２元的价格向第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司发行８，７２９．００万股人民币普通股，用于购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司３９．２３％股权。

　　本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以２００７年９月３０日为评估基准日，杨河煤业３９．２３％股权评估净值为７２，４８５．７３万元，经交易双方协商确定收购价格为７０，８７９．４８万元，超过凯迪电力截至２００６年１２月３１日经审计的合并报表净资产的５０．００％。根据中国证监会的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。

　　众环会计师事务所有限公司已就凯迪控股以资产认购股份进行了验证，并出具了众环验字（２００８）字第０２４号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币３６，８４８．００万元，累计实收股本３６，８４８．００万股。

　　２００８年４月８日，凯迪电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向凯迪控股发行股份购买资产的股权登记及限售相关事宜。总股本由发行前的２８，１１９．００万股变更为发行后的３６，８４８．００万股。

　　７、２０１０年实施公积金转增股本方案

　　经２００９年度股东大会审议批准，２０１０年２月，公司以２００９年末股本３６，８４８．００万股为基数，向全体股东每１０股转增６股，总股本增至５８，９５６．８０万股，股本结构未发生变化。

　　８、２０１１年实施利润分配方案

　　经２０１０年度股东大会审议批准，２０１１年６月，公司以总股本５８，９５６．８０万股为基数，向全体股东每１０股送红股６股，派１元现金，总股本增至９４，３３０．８８万股，股本结构未发生变化。

　　（三）重大资产重组情况

　　报告期内，公司重大资产重组情况，请详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况（二）历次股本变更情况 ６、２００８年向特定对象发行股份购买资产的重大资产重组”。

　　除此之外，报告期内公司不存在其他重大资产重组情况。

　　三、本次发行前发行人的股本情况

　　（一）本次发行前发行人的股本结构

　　截至２０１１年６月３０日，公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

　　四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的组织结构图如下：

　　■

　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　１、子公司情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司子公司基本情况如下：（其中，总资产、净资产和净利润为２０１１年半年度数据）

　　（下转A16版）