证券时报多媒体数字报

保荐机构(联席主承销商):中国国际金融有限公司

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商:长城证券有限责任公司

　　二零一一年十一月十七日

声　明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其它政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节　本次发行概况

一、公司基本情况

法定名称：河北钢铁股份有限公司

英文名称：ＨＥＢＥＩ ＩＲＯＮ ＡＮＤ ＳＴＥＥＬ ＣＯ．， ＬＴＤ

注册地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

成立时间：１９９４年６月２９日

法定代表人：王义芳

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：河北钢铁

股票代码：０００７０９

办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

邮政编码：０５００００

联系电话：０３１１－６６７７０７０９

传真：０３１１－６６７７８７１１

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｅｂｇｔｇｆ．ｃｏｍ

电子信箱：ｈｂｇｔｇｆ＠ｈｅｂｇｔｊｔ．ｃｏｍ

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经公司２０１０年６月７日召开的一届二次董事会审议通过，并经２０１０年６月２５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过，董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１０年６月９日、２０１０年６月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

河北省国资委于２０１０年６月１８日出具了《关于河北钢铁股份有限公司公开发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权股权［２０１０］７２号），同意公司公开增发Ａ股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权，并于２０１０年６月２４日对邯宝公司以２０１０年３月３１日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

本公司２０１１年３月２５日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开发行Ａ股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》。鉴于邯宝公司原资产评估报告的评估基准日为２０１０年３月３１日，自２０１１年４月１日后将超过有效期，因此邯宝公司的评估基准日调整为２０１０年１２月３１日，收购价格以其在新的评估基准日经河北省国资委备案的资产评估价值为准。

河北省国资委于２０１１年３月２８日对邯宝公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

本次发行已经中国证监会以证监许可［２０１１］８２３号文核准。

（二）本次发行要点

１、股票种类

境内上市人民币普通股（Ａ 股）。

２、每股面值

人民币１．００元。

３、发行数量

不超过３８亿股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

４、发行价格

本次发行价格为４．２８元／股（为本公司最近一期经审计的每股净资产），不低于公告本招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日Ａ股股票均价。

５、预计募集资金数额

本次发行的募集资金金额将不超过１６０．１５亿元（含发行费用）。

６、募集资金净额：【】。

７、募集资金用途

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于向股东邯钢集团收购其持有的邯宝公司１００％股权，收购价格以经河北省国资委备案的评估值为准。根据中企华出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日的资产评估报告（中企华评报字（２０１１）第３０２０号），邯宝公司股权评估值为１６２．３４亿元，该评估结果已经河北省国资委备案。本次发行实际募集资金净额低于收购价款的部分，公司将自筹资金补足。

８、募集资金专项存储账户：

本公司已在中国银行河北省分行营业部开设募集资金专项存储账户，账号为１００５７０５５３１７１。

（三）发行方式与发行对象

１、发行方式

向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。

２、发行对象

持有深交所Ａ股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

３、向原股东配售安排

本次发行将以每１０股优先认购５．１股的比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体Ａ股股东优先配售。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

４、大股东认购承诺

河北钢铁集团承诺，河北钢铁集团及／或下属企业将以现金参与认购，认购的股份数量合计不低于本次发行股份总数的５０％。本次发行完成后，如果河北钢铁集团及其下属企业持有本公司的股权比例提高，将会触发要约收购义务。河北钢铁集团将会根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。

（四）承销方式及承销期

本次发行由联席主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：２０１１年１１月１７日（招股意向书刊登日）至２０１１年１１月２５日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。

（五）发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

三、主要日程与停复牌安排

上述日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

四、本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行的有关机构

（一）发行人：河北钢铁股份有限公司

法定代表人：王义芳

办公地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

联系电话：０３１１－６６７７０７０９

传真：０３１１－６６７７８７１１

联系人：李卜海

（二）保荐机构／联席主承销商：中国国际金融有限公司

法定代表人： 李剑阁

保荐代表人：姚旭东、蒋爱军

项目协办人：贺佳

经办人员：蒋兴权、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁

办公地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

联系电话：０１０－６５０５１１６６

传真：０１０－６５０５１１５６

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

经办人员：郝彦辉、王欣宇

办公地址：上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２９层

联系电话：０２１－３８６７６６６６

传真：０２１－３８６７０６６６

（四）联席主承销商：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

经办人员：崔胜朝、张耀坤、缪晓辉

办公地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

联系电话：０１０－８８３６６０６０

传真：０１０－８８３６６６５０

（五）发行人律师：北京金诚同达律师事务所

负责人：田予

签字律师：董寒冰、贺维

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦（三期）１０层

联系电话：０１０－５７０６８５８５

传真：０１０－８５１５０２６７

（六）审计机构

１、发行人审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姚庚春

签字注册会计师：姚庚春、齐正华、王凤岐、李杰

办公地址：石家庄市广安大街７７号安侨商务四楼

联系电话：０３１１－８５９２９１８９

传真：０３１１－８５９２９１８９

２、邯宝公司审计机构一：中兴财光华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：姚庚春

签字注册会计师：王飞、刘景文

办公地址：石家庄市广安大街７７号安侨商务四楼

联系电话：０３１１－８５９２９１８９

传真：０３１１－８５９２９１８９

邯宝公司审计机构二：中兴华富华会计师事务所有限责任公司

法定代表人：李尊农

签字注册会计师：赵志强、杨祥朝

办公地址：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东座１５层

联系电话：０１０－６８３６４８７３

传真：０１０－６８３４８１３５

（七）资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

签字评估师：赵建斌、姚志军

办公地址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层

联系电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

（八）主承销商收款银行

１、收款银行（一）

账户名称：中国国际金融有限公司

开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行

银行账号：０２０００４１６２９０２７３０５９４１

２、收款银行（二）

账户名称：中国国际金融有限公司

开户行：中国银行北京国际贸易中心支行

银行账号：３３３７５７２６２９０８

（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

办公地址：深圳市深南东路５０４５号

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３１６４

（十）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

电话： ０７５５－２５９３８０００

传真： ０７５５－２５９３８０００

第二节 主要股东情况

截至２０１０年１２月３１日，发行人总股本为６，８７６，７８０，５０７股，股本结构如下表所示：

截至２０１０年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

第三节 财务会计信息

提请投资者注意：本公司已完成对邯郸钢铁和承德钒钛的换股吸收合并，公司资产范围发生重大变化。本公司２００９年及２０１０年财务数据均反映了吸收合并完成后的财务情况，与２００８年财务数据存在较大不同。为便于投资者对比分析本公司生产经营情况，本节分别列示了本公司２００８年财务报表的实际发生数和备考数。

一、本公司报告期内财务报告审计情况

本公司２００８年、２００９年和２０１０年的财务报告均经中兴财光华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司２０１１年前三季度财务报告未经审计。

本公司２００８ 年的备考财务报告经中兴财光华审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。备考财务报告的编制基础如下：

１、基于２００８年备考财务报表的编制目的，为与２００９年度财务报表所载财务信息具有可比性，备考财务报表按照２００９年度的会计处理方式进行了追溯调整；

２、备考财务报表以本公司、邯郸钢铁及承德钒钛２００８年度经审计的历史财务报表为基础，对邯郸钢铁、承德钒钛的财务报表按本公司的会计政策和会计估计统一调整后汇总编制而成，并将三家公司之间的关联交易及往来余额于编制备考合并财务报表时抵销。

二、报告期内的财务会计资料

（一）２００８年财务报表

１、简要资产负债表

单位：万元

２、简要利润表

单位：万元

３、简要现金流量表

单位：万元

（二）２０１０年、２００９年财务报表及２００８年备考财务报表

１、简要资产负债表

（１）简要合并资产负债表

单位：万元

（２）简要母公司资产负债表

单位：万元

２、简要利润表

（１）简要合并利润表

单位：万元

（２）简要母公司利润表

单位：万元

３、简要现金流量表

（１）简要合并现金流量表

单位：万元

（２）简要母公司现金流量表

单位：万元

（三）２０１１年三季度合并财务报表简表（未经审计）

单位：万元

（四）报告期内主要财务指标

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝负债总额／资产总额

（4）应收账款周转率＝营业收入／（应收账款平均余额＋应收票据平均余额）

（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（6）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（7）每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额

（8）每股净资产＝归属于母公司股东权益／期末股本总额

（9）研发费用占营业收入比重＝研发费用／营业收入×１００％

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层结合截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日三个会计年度经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论与分析。为保持各期财务数据的可比性，本节列示的数据中，如未经特别说明，本公司２００８年数据均为假设本公司吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛的交易已经于２００８年初完成的备考数据。

本节讨论与分析所指的数据，如未经特别说明，均为合并口径数据。

一、财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期内，本公司资产的构成情况如下：

单位：万元

报告期内，随着公司各项业务的不断发展，本公司的资产规模逐年增加。２０１０年末，公司的总资产较２００９年末增长２．１５％；２００９年末，公司总资产较２００８年末增长１４．８５％。

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，流动资产比重分别为４３．７２％、４５．９０％和４７．９９％；非流动资产比重分别为５６．２８％、５４．１０％和５２．０１％。报告期内，公司非流动资产占比逐步提高，与公司近几年不断加大技术改造和产品结构调整方面的固定资产投资有关。

１、流动资产构成及其变化分析

（下转D3版）