证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、河北钢铁股份有限公司(以下简称“发行人”、“河北钢铁”或“公司”)本次增发不超过38亿股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次增发”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]823号文核准。

2、本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意,本次网上发行由保荐机构中国国际金融有限公司及联席主承销商中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司和长城证券有限责任公司(以下简称“保荐机构及联席主承销商”)通过深交所交易系统进行。网下发行由保荐机构及联席主承销商负责组织实施。

3、本次增发实际发行数量不超过374,182.2429万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据总体申购情况以及发行人的筹资需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过160.15亿元。河北钢铁间接控股股东河北钢铁集团有限公司(以下简称“河北钢铁集团”)承诺,河北钢铁集团及/或下属企业将以现金参与认购,认购的股份数量合计不低于本次发行股份总数的50%。

4、本次发行价格为4.28元/股(为发行人最近一期经审计的每股净资产),不低于招股意向书刊登日2011年11月17日(T-2日)前二十个交易日或前一个交易日河北钢铁A股股票均价。

5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日2011年11月18日(T-1日)收市后登记在册的持股数量,按照10:5.1(即每10股优先认购5.1股)的比例行使优先认购权,即最多可优先认购350,715.8297万股(计算结果只取整数部分精确到1股),约占本次增发实际最高发行数量374,182.2429万股的93.7%。公司原股东放弃优先认购部分按照本公告及网上发行公告规定进行发售。

6、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

7、本次网下发行的对象为机构投资者和行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东。本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。参与网下申购的机构投资者可以自主选择参与网下A类申购或B类申购。参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为1亿股,且承诺锁定期为12个月,否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为100万股,超过100万股必须是100万股的整数倍,否则视为无效申购。每个机构投资者网下申购数量(不含优先认购权部分)上限为26.1亿股。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为1股。

8、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时,必须全额缴纳申购款。投资者须在申购日2011年11月21日(T日)15:00时前向保荐机构及联席主承销商指定的银行账户划出申购定金,同时向保荐机构及联席主承销商传真申购表和划款凭证等指定文件,并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日(T日)17:00时前汇至保荐机构及联席主承销商指定的银行账户。

9、除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

10、网下申购日为2011年11月21日(T日)。发行人和保荐机构及联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求,协商确定最终发行数量,并于2011年11月24日(T+3日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《河北钢铁股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。

11、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行,有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河北钢铁股份有限公司增发A股网上发行公告》。

12、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行及公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的有关事宜进行说明,不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读2011年11月17日(T-2日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河北钢铁股份有限公司公开增发A股招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河北钢铁股份有限公司公开增发A股招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐机构及联席主承销商将视需要在上述媒体上及时公告,敬请投资者留意。

释 义

除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列定义:

一、本次发行基本情况

1、发行股票的种类及数量

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次增发实际发行数量不超过374,182.2429万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公布。

2、网下发行对象

本次网下发行对象为机构投资者及行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东。

一般机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行;参与网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为1亿股,且承诺锁定期为12个月。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为100万股,超过100万股必须是100万股的整数倍。每个机构投资者网下申购数量(不含优先认购权部分)上限为26.1亿股。

3、发行价格

本次发行价格为4.28元/股(为发行人最近一期经审计的每股净资产),不低于招股意向书刊登日2011年11月17日(T-2日)前二十个交易日或前一个交易日河北钢铁A股股票均价。

4、募集资金总额

发行人本次增发募集资金总额为不超过160.15亿元。

5、公司原股东的优先认购权

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日2011年11月18日(T-1日)收市后登记在册的持股数量,按照10:5.1的比例行使优先认购权,即最多可优先认购350,715.8297万股(计算结果只取整数部分精确到1股),约占本次增发实际最高发行数量374,182.2429万股的93.7%。

公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使优先认购权;公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。

公司原股东放弃优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。

6、网上、网下配售比例

本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

7、本次发行的重要日期及停牌安排:

以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构及联席主承销商将及时公告,修改发行日程。

8、承销方式

本次增发的股票采取余额包销方式,由保荐机构及联席主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。

9、上市时间

本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

10、除权安排

本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》(2011年修订)的规定,实行10%的价格涨跌幅限制。

二、本次发行配售方法

本次增发实际发行数量不超过374,182.2429万股,符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售:

1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时,将按以下方法进行配售:

(1)公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售,可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的河北钢铁股数乘以0.510(计算结果只取整数部分,精确到1股)。

(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外,其他有效申购将按以下方法进行配售:

本次发行将依照以下原则进行发售:网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致,即a≥b,b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。配售股数只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由保荐机构及联席主承销商包销。

三、申购数量的规定

1、机构投资者(除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东)可以自主选择参与网下A类申购或B类申购。参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为1亿股,且承诺锁定期为12个月,否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为100万股,超过100万股必须是100万股的整数倍,否则视为无效申购。每个机构投资者网下申购数量(不含优先认购权部分)上限为26.1亿股。

除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定,并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后,投资者持股如达到发行人股本总额5%以上(含5%),须及时履行信息披露义务及相关法定义务。

2、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权,申购数量最低为1股,最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例0.510(计算结果只取整数部分,精确到1股)。如网下优先认购权部分申购股数超出其可优先认购总额,则超过部分视作无效。

3、参加网下认购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

四、网下申购程序

(一)一般机构投资者网下申购程序

1、办理开户登记

凡申购本次增发股票的投资者,申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2011年11月21日(T日)前(含该日)办妥开户手续。

2、申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为:010-6505 9636,咨询电话号码为:010-6505 9258。投资者须于2011年11月21日(T日)15:00时前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处:

(1)《河北钢铁股份有限公司增发A股申购表》(见附件2(适用于网下A类申购)、附件3(适用于网下B类申购))

(2)法人营业执照复印件(加盖单位公章)

(3)深交所证券账户卡复印件

(4)法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)

(5)经办人身份证复印件

(6)支付申购款的划款凭证复印件

投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构及联席主承销商处,即被视为向保荐机构及联席主承销商发出的正式申购要约,具有法律效力,不得撤回。

3、缴纳申购定金

(1)参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

申购款=申购股数×4.28元/股

申购定金=申购款×20%

申购定金请划至如下收款银行账户之一,每家机构投资者只能任选一个下列收款银行账户,并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付。

投资者在办理付款时,请务必在汇款用途中注明“投资者的全称+河钢增发认股款”。保荐机构及联席主承销商提醒投资者:汇款用途中的投资者单位全称是保荐机构及联席主承销商认定申购定金归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

(2)参与网下申购的投资者必须在网下申购日2011年11月21日(T日)15:00时前向保荐机构及联席主承销商指定账户划出申购定金,并于当日15:00时前向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2011年11月21日(T日)17:00时前汇至保荐机构及联席主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

4、申购款的补缴或多余定金的退还

(1)2011年11月24日(T+3日),保荐机构及联席主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登发行结果公告,内容包括发行总量、有效申购总量、原股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获配售情况、机构投资者的获配售情况等。上述公告一经刊出,即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款(若定金不足以缴付申购款)的通知,获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

(2)投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款,则获得配售的机构投资者须在2011年11月24日(T+3日)17:00时以前(指资金到账时间),将其应补缴的申购款划至保荐机构及联席主承销商指定的银行账户(同上述缴付申购定金账户),同时向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2011年11月24日(T+3日)17:00时之前补足申购款,其配售资格将被取消,其所缴纳的定金将不予退还,归保荐机构及联席主承销商所有,其所放弃部分的股票将由保荐机构及联席主承销商包销。若定金大于申购款,多余定金将统一在2011年11月24日(T+3日)退款。

(3)所有申购冻结资金的利息由保荐机构及联席主承销商按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字[2006]78号)的规定处理。

(4)机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

(5)中兴财光华会计师事务所有限责任公司将于2011年11月22日(T+1日)对机构投资者网下申购定金、2011年11月25日(T+4日)对机构投资者补缴申购款(若有)的到账情况进行审验,并出具验资报告。

(6)北京金诚同达律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证,并出具见证意见。

(二)有限售条件股股东网下申购程序

1、公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购方式行使优先认购权,申购数量最低为1股,最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例0.510(计算结果只取整数部分,精确到1股)。如申购股数超过其可优先认购股数,则超过部分视作无效。

2、有限售条件股股东通过向保荐机构及联席主承销商传真申购表进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为:010-6505 9636,咨询电话号码为:010-6505 9258。投资者须于2010年11月21日(T日)15:00时前将以下文件传真至保荐机构及联席主承销商处:

(1)《河北钢铁股份有限公司增发A股申购表》(见附件1)

(2)法人营业执照复印件(加盖单位公章)

(3)深交所证券账户卡复印件

(4)法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)

(5)经办人身份证复印件

(6)支付申购款的划款凭证复印件

3、有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。

申购款=申购股数×4.28元/股

申购款请划至如下收款银行账户之一,每家机构投资者只能任选一个下列收款银行账户,并请通过联行系统或人行大额支付系统进行支付。

有限售条件股东在办理付款时,请务必在汇款用途中注明股东全称。保荐机构及联席主承销商提醒投资者:汇款用途中的股东单位全称是保荐机构及联席主承销商认定申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

参与网下申购的有限售条件股股东必须在网下申购日2011年11月21日(T日)15:00时前向保荐机构及联席主承销商指定账户划出申购款,并于当日15:00时前向保荐机构及联席主承销商传真划款凭证复印件。有限售条件股股东须确保申购款于2011年11月21日(T日)17:00时前汇至保荐机构及联席主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳申购款或缴纳的申购款不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

有限售条件股股东无效申购的申购款将于2011年11月24日(T+3日)按照汇款原路径退款。

五、发行费用

本次网下发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人拟于2011年11月18日(T-1日)14:00-16:00,就本次发行在中证网(www.cs.com.cn)举行网上路演,请广大投资者留意。以上安排如有任何调整,以发行人和保荐机构及联席主承销商的公告为准。

七、发行人、保荐机构及联席主承销商

1. 发行人:

名称:河北钢铁股份有限公司

法定代表人:王义芳

办公地址:河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

联 系 人:李卜海

电 话:0311-66770709

传 真:0311-66778711

2. 保荐机构(联席主承销商):

保荐机构(联席主承销商):中国国际金融有限公司

地址:中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系人:宋黎、辛俯嵩、张敏、陈岑

电话:010-65051166

传真:010-65058137

3. 联席主承销商:

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人:秦雯、顾缨、刘皇岑

电话:021-38676666

传真:021-38670666

4. 联席主承销商:

联席主承销商:长城证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层

联系人:陈坤、缪晓辉

电话:010-88366060

传真:010-88366650

发行人:河北钢铁股份有限公司

保荐机构(联席主承销商):中国国际金融有限公司

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商:长城证券有限责任公司

2011年11月17日

附件1:

河北钢铁股份有限公司增发A股申购表

(公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购)

附件2:

河北钢铁股份有限公司增发A股申购表

(网下A类申购)

附件3:

河北钢铁股份有限公司增发A股申购表

(网下B类申购)

填表说明:

1、附件1适用于原股东中有限售条件股股东行使优先认购权填写;附件2适用于参加网下A类申购的机构投资者填写;附件3适用于参加网下B类申购的机构投资者填写。

2、申购表可从www.cicc.com.cn或www.cninfo.com.cn网站下载。为便于清晰起见,建议投资者另行打印此表。

3、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名,退款银行信息(包括开户行、账号及户名)应与申购资金汇款账户一致。

4、申购股数限制:

(1)公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的,申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(可优先认购股数取计算结果的整数部分)。

(2)一般机构投资者:参与A类申购的投资者每张申购表的申购下限为1亿股,且承诺锁定期为12个月,否则视为无效申购。参与B类申购的投资者每张申购表的申购下限为100万股,超过100万股必须是100万股的整数倍,否则视为无效申购。除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。每个机构投资者网下申购数量(不含优先认购权部分)上限为26.1亿股。

(3)在本次申购中,参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定,自行承担法律责任。证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量,并自行承担相应的法律责任。

6、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金,公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款,定金或申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于2011年11月21日(T日)15:00时前划出申购定金或申购款,同时将划款凭证传真至保荐机构及联席主承销商处,并确保申购定金或申购款于当日(T日)17:00时前到达保荐机构及联席主承销商指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

7、凡参加申购的机构投资者,请将此表填妥后于2011年11月21日(T日)15:00时前连同法人营业执照复印件(加盖公章)、深交所证券账户卡、法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)以及支付申购资金的划款凭证复印件传真至保荐机构及联席主承销商处。为保证上述文件的完整性,请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

8、保荐机构及联席主承销商联系方式

传真:010-6505 9636

电话:010-6505 9258

（下转D3版）