证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货。本公司流动资产的主要构成如下：

单位：万元

注：上表中的比重均为相应资产项目占资产总额的比重。

（１）货币资金

本公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。其中，其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，货币资金占公司资产总额的比重分别为５．０３％、１１．４８％和１１．３５％。２０１０年货币资金较上年大幅降低的主要原因是：一方面，公司为应对原材料价格上涨，加大了原材料的储备，存货较上年增加了３３６，６８７万元；此外，公司在２０１０年偿还了大量债务，筹资活动产生的现金流净额为－１８８，１６５万元。

（２）应收票据

本公司的应收票据主要为销售商品形成的应收银行承兑汇票和商业承兑汇票。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，应收票据占公司资产总额的比重分别为１０．９１％、１０．１０％和８．９７％。各年基本保持稳定。

（３）应收账款

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的应收账款余额分别为３９，５７６．２９万元、３０，１４７．９３万元和７９，０１１．８２万元，占资产总额的比重分别为０．３８％、０．２９％和０．８８％。

（４）预付款项

本公司的预付款项主要是预付的土地款、设备和备件款、原燃料款等。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司预付款项余额分别为５８８，９３３．５１万元、４８６，４９６．８９万元和５３７，７９４．６５万元。

本公司２０１０年末预付账款余额较２００９年末增加１０２，４３６．６２万元，增幅为２１．０６％，主要原因在于：２０１０年以来原材料价格迅速上涨，为抢抓低价原料，本公司对部分原材料支付小比例预付款，使预付账款较年初有所增加。

２００９年末预付账款较２００８年末减少５１，２９７．７６万元，降幅为９．５４％，主要原因在于：２００９年原材料价格一直处于低位，本公司为减少资金占用、维持生产经营的稳定性，尽量降低预付款比例。

（５）存货

本公司的存货主要由原材料、库存商品、自制半成品以及在途物资构成。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的存货账面价值分别为２，２４０，６０１．１３万元、１，９０３，９１４．１０万元和１，７９４，２２５．８０万元，占公司资产总额的比重分别为２１．３５％、１８．５３％和２０．０６％。

２、非流动资产构成及其变化分析

本公司的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。本公司非流动资产主要构成如下：

单位：万元

注：上述比重为占资产总额的比重

（１）长期股权投资

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司长期股权投资账面净值分别为１８４，１０３．１３万元、１６０，９９４．０２万元和１５２，５４８．１１万元，占公司资产总额的比重分别为１．７５ ％、１．５７％和１．７１％，各期基本保持稳定。

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的长期股权投资减值准备较为稳定，主要为对南方证券股份有限公司、亚洲证券股份有限公司和华企投资有限公司长期股权投资的计提。其中，被投资单位南方证券股份有限公司和亚洲证券有限责任公司正处于破产清算过程中未经法院最终判决，所以全额计提了长期股权投资减值准备；华企投资有限公司已于２０１０年１０月清算完毕，本公司收回４５７．５０万元投资款，并相应转销已计提的长期股权投资减值准备。

（２）固定资产

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司固定资产账面净值分别为４，５５４，０１５．８２万元、４，３０７，１５０．４５万元和３，２９２，３７７．１０万元，占资产总额的比重分别为４３．４０ ％、４１．９３％和３６．８１％，固定资产占资产总额的比重相对较高，符合钢铁行业固定资产占比较高的特点。

本公司固定资产构成如下：

单位：万元

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司固定资产计提的减值准备金额分别为２５，９９７．３９万元、２５，７４７．６５万元和２７，０８８．９０万元，占固定资产账面原值的比例分别为０．３５％、０．３８％、０．４９％。固定资产减值准备逐年减少的原因主要是：按照国家节能减排、淘汰落后的产业政策，本公司对部分已经计提减值准备的固定资产进行了报废或清理，导致固定资产减值准备余额减少；同时，本公司固定资产近三年未发生减值迹象，没有新增计提固定资产减值准备。

（３）在建工程

截至２０１０年末、２００９年末、和２００８年末，本公司在建工程账面净值分别为１，０８５，１９７．５５万元、９８７，１１６．８６万元和９７２，８８８．３０万元，占资产总额的比重分别为１０．３４％、９．６１％和１０．８８％。

截至２０１０年末、２００９年末，本公司在建工程账面净值分别较上期增长９８，０８０．６９万元和１４，２２８．５６万元，涨幅分别为９．９４％和１．４６％。

（４）无形资产

本公司的无形资产主要包括采矿权和土地使用权。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的无形资产账面余额分别为３４，７９０．８０万元、３１，６６８．０４万元和２６，６７４．５３万元，占资产总额的比重分别为０．３３ ％、０．３１％和０．３０％，各年度基本保持稳定。

本公司无形资产明细如下：

单位：万元

３、资产减值准备提取情况

本公司资产减值准备的提取情况如下表所示：

单位：万元

截至２０１０年末，本公司的资产减值准备主要是坏账准备、长期股权投资减值准备和固定资产减值准备。本公司管理层认为，本公司各项资产的减值准备提取严格遵守一贯性和谨慎性原则，较好地反映了公司的资产质量。

（二）负债情况分析

报告期内，本公司负债的构成情况如下：

单位：万元

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，流动负债占总负债的比重分别为７８．６７％、７９．５５％和８１．１１％；非流动负债占总负债的比重分别为２１．３３％、２０．４５％和１８．８９％。

１、流动负债

本公司的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和预收账款，主要构成如下：

单位：万元

注：上述比重为相应负债科目占公司负债总额的比重。

（１）短期借款

本公司的短期借款主要是为满足流动资金需求而向银行借入的款项。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，短期借款余额分别为２，００２，３５２．７８万元、２，１４６，３８２．８１万元和１，５３３，３５９．８２万元，占负债总额的比重分别为２７．０７ ％、２９．５４％和２５．３１％。

本公司２０１０年末的短期借款余额较２００９年末减少１４４，０３０．０３万元，降幅为６．７１％，主要原因为本公司在２０１０年偿还了到期的短期借款。

２００９年末的短期借款余额较２００８年末增加６１３，０２２．９９万元，增幅为３９．９８％，主要原因为生产经营规模扩大需要补充流动资金以及部分技术改造项目实施增加了资金占用。

（２）应付票据

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的应付票据余额分别为８６４，５８５．００万元、９３３，６１９．３５万元和９６９，９８５．１２万元，占公司负债总额的比重分别为１１．６９％、１２．８５％和１６．０１％。除２００８年末应付票据占比较高外，其他各期末应付票据余额占负债总额的比重基本保持稳定。２００８年末占比较高的主要原因是生产规模扩大、主要原材料价格大幅上涨导致公司原材料采购金额增长，运用票据进行结算的采购金额相应增加。

（３）应付账款

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司应付账款余额分别为１，３４１，４０７．０３万元、１，２８５，７７４．６９万元和９９９，４７５．８０万元，占负债总额的比例分别为１８．１４ ％、１７．７０％和１６．５０％。

２０１０年末应付账款余额较２００９年末增加５５，６３２．３４万元，增幅为４．３３％，主要原因是２０１０年原材料价格上涨，导致因采购产生的应付账款增加。

２００９年末应付账款余额较２００８年末增加２８６，２９８．８９万元，增幅为２８．６４％，主要原因是公司根据市场行情调整了原料采购付款政策；同时，本公司生产规模扩大导致应付账款同步增长。

（４）预收款项

本公司的预收账款主要是预收钢材销售客户的货款。截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司预收款项余额分别为１，１７９，６８９．２９万元、１，０８０，３０６．０８万元和８０５，９２１．１７万元，占公司负债总额的比重分别为１５．９５ ％、１４．８７％和１３．３０％。

本公司 ２０１０年末预收账款余额较２００９年末上升９９，３８３．２１万元，涨幅为９．２０％，主要原因为２０１０年以来钢材价格震荡回升，预收账款金额相应上升。

２００９年末预收账款余额较２００８年末增长２７４，３８４．９１万元，增幅为３４．０５％。其主要原因为２００９年度钢材价格逐步反弹，钢材销售数量逐步增加，导致预收客户的款项增加。

２、非流动负债

本公司的非流动负债主要包括长期借款和应付债券。非流动负债的主要结构如下：

单位：万元

（１）长期借款

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司长期借款余额分别为１，０７９，９４７．３４万元、９９３，８８５．３４万元和６５３，７５１．９４万元，占公司负债总额的比重分别为１４．６０％、１３．６８％和１０．７９％。

２００９年末和２０１０年末，本公司长期借款余额保持小幅增长，均系本公司为满足生产经营规模扩大和调整债务结构的需要借入部分长期借款所致。

（２）应付债券

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司应付债券余额分别为４２６，７０５．１７万元、４１０，４９６．１８万元和３９４，５２３．２６万元，占公司负债总额的比重分别为５．７７ ％、５．６５％和６．５１％。

本公司于２００７年１２月份发行了面值３０亿元的“唐钢转债”；承德钒钛于２００８年２月份发行了面值１３亿元的“０８钒钛债”。目前，上述两只债券仍处于存续期内。

（三）偿债能力分析

１、主要偿债能力指标

注： 上述指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

ＥＢＩＴ＝利润总额＋财务费用

ＥＢＩＴ利息保障倍数＝ＥＢＩＴ／财务费用

本公司选取了截至２０１０年底总资产规模较大的十家钢铁行业上市公司作为可比公司。可比公司２０１０年末／年度偿债能力指标如下：

资料来源：各公司２０１０年年度报告。

２、短期偿债能力分析

（１）流动比率和速动比率

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的流动比率分别为０．７９、０．８２和０．８７，速动比率分别为０．４０、０．４９和０．５１。本公司２０１０年末、２００９年末、２００８年末的流动比率和速动比率呈小幅下降趋势。与同行业可比公司相比，本公司２０１０年末的流动比率和速动比率与可比公司平均水平基本持平，本公司短期偿债能力较好。

（２）利息保障倍数

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的ＥＢＩＴ利息保障倍数分别为１．９４、１．９４和３．２４，呈下降趋势，主要原因在于：受２００８年下半年爆发的全球金融危机影响，钢材下游需求受到严重影响，２００８年下半年我国钢材价格发生了大幅下跌，尽管２００９年有所反弹，但总体上仍处于较低水平，２００９年利润较上年大幅减少，造成２００９年利息保障倍数大幅低于上年。２０１０年尽管公司利润回升，但由于利率上涨导致利息费用增加，利息保障倍数与上年基本持平。

３、资本结构分析

截至２０１０年末、２００９年末和２００８年末，本公司的资产负债率（母公司）分别为６９．８４％、６９．７９％和６６．１８％，高于同行业可比公司的平均水平，原因是本公司近年来实施了较大规模的固定资产建设项目，且生产经营规模逐步扩大，公司利润和折旧资金难以满足上述资金需求，相应增加了部分负债。

（四）资产周转能力分析

１、主要资产周转能力指标

注：应收账款周转率＝营业收入／（应收账款平均余额＋应收票据平均余额）

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

２０１０年度，选取的可比公司资产周转能力指标如下：

资料来源：各公司２００９年、２０１０年年度报告。

２、应收账款周转率分析

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的应收账款周转率分别为１０．３８、１１．０６和１１．９９。２０１０年、２００９年和２００８年的应收账款周转率基本保持稳定。

与同行业可比公司相比，２０１０年本公司的应收账款周转率低于可比公司平均水平，主要原因是本公司客户选择票据结算的比例高于可比公司，而票据期限一般为３至６个月，导致本公司的应收账款平均回收期相对较长。

３、存货周转率分析

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的存货周转率分别为５．２４、６．１３和６．８４，呈小幅下降的趋势，主要原因是本公司为应对原材料价格上涨，增加了原材料储备量；同时，随着公司经营规模的扩大，产成品存货及在产品规模亦相应增加。

本公司２０１０年的存货周转率与同行业可比公司基本持平。

二、盈利状况分析

本公司主营业务为钢材产品的生产和销售。

（一）营业收入

本公司报告期内的主营业务收入构成如下：

单位：万元

（二）经营成果分析

１、营业收入

公司２００９年营业收入较２００８年下降２，６０７，６００．９９万元，降幅为２３．０２％，主要原因为：尽管公司２００９年钢材销量较上年增长１５％左右，但受金融危机影响，２００９年全年钢材价格都在较低水平徘徊，公司２００９年钢材平均销售价格约为３，７５４元／吨，较上年下降３４％左右。

公司２０１０年营业收入较２００９年增加２，９７３，３０７．３万元，增幅为３４．１０％，主要原因为：受宏观经济逐步转暖影响，本公司２０１０年的钢材销售数量和销售价格较２００９年同期均有较大幅度提高。

２、营业成本

由于国内铁矿石资源的匮乏，我国钢铁行业严重依赖进口铁矿石。而国际铁矿石行业处于寡头垄断状态，在每年的铁矿石长期协议价格谈判中，三大国际铁矿石供应商明显处于有利地位，大幅拉高铁矿石贸易价格。同时，国内煤炭和焦炭价格近几年出现了较大幅度的波动。

２００９年营业成本较上年下降２，３２２，６９７．２３万元，降幅为２２．１１％，主要原因是受２００８年下半年金融危机的影响，铁矿石、煤炭和焦炭等原材料价格大幅下跌，２００９年全年均维持在较低水平，导致公司在原材料消耗量小幅增长的情况下，营业成本实现了较大幅度的下降。

２０１０年营业成本较上年同期增加２，６７６，２６０．０４万元，增幅为３２．７％，主要原因在于钢材产量增加的同时，各类原材料的价格出现了一定程度的上涨，特别是进口铁矿石价格上涨幅度较大。

３、毛利率变动分析

本公司及可比公司报告期内毛利率情况如下：

数据来源：各公司２０１０年年报。

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的毛利率分别为７．１４ ％、６．１７％和７．２６％。２００９年公司毛利率低于上年，主要原因是２００８年爆发的金融危机对钢材价格和下游需求量均产生了重大冲击，２００９年虽有反弹，但总体上仍在低位徘徊；２０１０年，随着钢材价格的上涨，本公司毛利率出现较大回升。

与同行业可比公司相比，本公司报告期内的毛利率略低于可比公司平均水平。主要原因是河北省是我国第一钢铁大省，省内钢铁企业数量较多，市场竞争较为激烈。

４、期间费用

公司报告期内的期间费用明细表如下：

单位：万元

注：上表比重均为期间费用占同期营业收入的比重。

２０１０年、２００９年和２００８年，公司的期间费用分别为６８４，８２５．６０万元、４２０，０８９．２１万元和４１５，３５７．５２万元，呈逐年上升趋势，主要是由于修理费、技术开发费和职工薪酬增加导致管理费用上升。

５、其他影响损益的项目分析

（１）资产减值损失

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的资产减值损失分别为７００．０１万元、－７７１．９７万元和６４，６７９．４６万元。其中，２００８年资产减值损失金额较大是因为本公司在２００８年上半年原材料价格高涨时候购置了部分高价原材料，而２００８年下半年铁矿石、煤炭等原材料价格以及钢材价格均出现了大幅下跌，导致２００８年底计提了６０，６９２．０２万元的存货减值准备。

（２）投资收益

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的投资收益分别为３２，８８６．１２万元、１８，９１２．６１万元和１８，８７４．００万元。其中，２００９年和２００８年投资收益基本持平，２０１０年较上年增加１３，９７３．５１万元主要是由于本公司投资的河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司在２０１０年盈利大幅增加。

（３）营业外收入

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的营业外收入分别为６，５４７．２９万元、８，８１６．６５万元、１６，８８４．２２万元。

２０１０年较２００９年减少２，２６９．３６万元，主要原因是处置固定资产利得较上年减少８９０．５６万元、政府补助较上年减少１，３４５．９０万元。

２００９年营业外收入较２００８年减少８，０６７．５７万元，主要原因是处置固定资产利得较上年减少６，４９５．１３万元，政府补助较上年减少１，５８０．０９万元。政府补助减少的原因为邯郸钢铁取得的节能改造财政补贴款同比减少。

（４）营业外支出

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的营业外支出分别为４，０１５．３７、１５，０８２．７７万元和２２，４６７．４３万元。本公司２０１０年和２００９年营业外支出分别较上年减少１１，０６７．４０万元和 ７，３８４．６６万元，主要原因是固定资产处置损失均同比大幅减少。

（５）所得税费用

２０１０年、２００９年和２００８年，本公司的所得税费用分别为１７，９６８．００万元、１０，２７１．２０万元和５７，４１０．８７万元，实际税率分别为１０．８０％、９．２８％和１７．６１％，总体呈下降态势。

本公司子公司唐钢恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司、唐山中厚板材有限公司、唐山德盛煤化工有限公司是中外合资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，报告期内享受“两免三减半”的定期减免税优惠，故本公司报告期内实际所得税率均低于法定税率。

２００９年度的实际税率大幅低于２００８年度，主要原因是：经税务部门批准，邯郸钢铁的资产减值损失允许在税前扣除、研究开发费用允许加计５０％在税前扣除以及允许资源综合开发利用形成的收入不计入应纳税所得额。

三、重大资本性支出分析

（一）重大资本性支出情况

２００８年重大资本性支出项目如下：

单位：万元

２００９年重大资本性支出项目如下：

单位：万元

２０１０年重大资本性支出项目如下：

单位：万元

本公司最近三年的资本性支出主要用于技术改造、产品结构调整、节能减排等支出，该等项目的实施进一步提高了本公司的综合竞争力，且符合国家产业政策。

（二）未来重大资本性支出计划

除运用本次募集资金收购邯宝公司股权外， ２０１１年计划投资４６０，４２５万元，具体如下表所示：

单位：万元

四、公司最近三年的会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更

根据财政部２００９年６月２５日颁布的《企业会计准则解释第３号》第三条中的“企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧”的相关要求，本公司对承德钒钛以前年度计提的安全生产费进行了追溯调整，上述会计政策变更调增２００８年长期股权投资１７．８８万元，调增专项储备１，０６３．４０万元，调减资本公积８２２．７７万元，调增少数股东权益２７．１８万元，调减递延所得税负债２４９．９４万元。

对净利润影响如下：

单位：万元

（二）会计估计变更

报告期内，本公司无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正

报告期内，本公司无重大会计差错更正事项。

五、重大担保、诉讼及仲裁情况

（一）重大担保

除对下属参控股子公司提供担保外，本公司报告期内不存在对外担保事项。截至２０１０年１２月３１日，本公司合计对参控股子公司担保４项，共计４．６１亿元，占公司归属于母公司股东净资产的１．５６％。

（二）重大诉讼及仲裁事项

本公司、持有本公司５％以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

六、公司未来发展展望

自２０００年以来，我国钢铁行业经历了十年的高速增长，目前年总产量和表观消费量已近全球的一半。与发达国家相比，我国工业化和城镇化进程仍要持续较长的时间，基础设施建设和制造业的发展还有巨大的空间，在今后的１０到２０年内，经济发展仍会对钢铁保持较高的需求，我国钢铁行业未来将在调整结构的同时保持长期的稳定发展态势。

作为我国第二大钢铁上市公司，本公司在规模、区位、资源和人才储备方面具有明显优势；随着本次募集资金到位后收购邯宝公司股权项目的实施，本公司的经营优势和综合竞争力将会得到进一步增强。此外，本公司间接控股股东河北钢铁集团丰富的铁矿石资源储备，可以使得本公司铁矿石自给率逐步提高，从而逐步降低对进口铁矿石的依赖程度，减轻进口铁矿石价格大幅波动对公司经营业绩的影响。

综上，伴随我国钢铁行业的长期发展，凭借突出的竞争优势，本公司的经营规模将会逐步壮大，盈利能力也会逐步提高。

第五节 本次募集资金运用概况

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

本公司本次公开增发股票数量不超过３８亿股，募集资金总额不超过１６０．１５亿元人民币（未扣除发行费用），实际募集资金数额将取决于最终的发行数量。

（二）本次募集资金运用

本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于收购邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权。

邯宝公司是邯钢新区项目的投资及经营主体，邯钢新区项目是河北省“十一五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程，在规划和建设时突出装备新、技术新、环保水平高的特点，采用先进的清洁生产工艺，在节能环保方面实现了二次能源高效综合利用。国家环境保护总局于２００５年７月６日下发《关于邯郸钢铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划环境影响报告书审查意见的复函》（环审［２００５］５５３号），国家发改委于２００５年１２月３１日下发《国家发展改革委关于邯郸钢铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划的批复》（发改工业［２００５］２８１７号），正式批复邯钢集团结构优化产业升级总体规划，同意建设邯钢新区项目。

邯钢新区项目总投资约１９３．６８亿元，分两期建设。一期工程包括综合原料场、焦炉、烧结机、链篦机回转窑、高炉、转炉、精炼炉、连铸机、２２５０毫米热轧生产线等，于２００６年４月正式开工，２００８年１０月完工并投产，年可生产热轧卷板４５０万吨；二期工程建设具有世界先进水平的２１３０毫米冷轧生产线，年产２１５万吨高端板材，于２００８年１１月正式开工，已于２０１０年下半年建成并陆续投产。

（三）募集资金收购项目资金安排

本次公开增发实际募集资金净额低于邯宝公司股权收购价款的部分，本公司将自筹资金补足。

二、募集资金拟收购项目介绍

（一）邯宝公司基本情况

邯钢集团于２００６年４月正式开工建设邯钢新区项目。２００７年５月，河北省人民政府批复同意邯钢集团与宝钢集团共同建设发展邯钢新区。２００７年８月，河北省国资委同意邯钢集团以实物资产即邯钢新区在建工程作为组建邯宝公司的部分出资。２００７年９月，邯钢集团与宝钢集团签署合资合同，双方拟定以共同出资的方式组建邯宝公司。

邯宝公司于２００７年９月２５日正式成立，注册资本人民币１２０亿元，出资比例为邯钢集团５０％，宝钢集团５０％，其中邯钢集团以现金加实物方式出资，宝钢集团以货币资金方式出资。股东出资分两期投入，其中第一期邯钢集团投入实物资产４２．９４亿元，宝钢集团以货币资金出资４２．９４亿元；第二期邯钢集团出资１７．０６亿元（含实物资产１３．９７亿元和货币资金３．０９亿元），宝钢集团以货币资金出资１７．０６亿元。

２００９年３月，由于邯钢集团与宝钢集团实施战略调整，双方签署股权退出协议，约定由邯钢集团以６０亿元现金收购宝钢集团持有的邯宝公司５０％股权。邯钢集团已完成支付全部收购款项，邯宝公司于２００９年９月办理股东变更的工商登记，成为邯钢集团的全资子公司。

（二）邯宝公司业务概况

１、主要产品

邯宝公司一期热轧生产线的主要产品是碳素结构钢、低合金结构钢、汽车车轮钢、汽车大梁钢、船板、超低碳钢、管线钢等，二期冷轧生产线的主要产品是汽车面板、汽车用高强板、耐指纹电镀锌基板等高端板材。

２、产量及市场情况

邯宝公司２０１０年度主要产品的产量情况如下表所示。邯宝公司热轧产品主要销往北京、天津、河北、山东、河南、江苏、上海、浙江、湖北、湖南、陕西、广东等省市。

单位：万吨

（三）邯宝公司财务数据

中兴华富华对邯宝公司截至２０１０年１２月３１日的资产负债表、２０１０年度的利润表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（２０１１）第１４２３００１号）。

１、最近一年简要资产负债表

单位：万元

２、最近一年简要利润表

单位：万元

（四）邯宝公司盈利预测

２０１０年６月，邯宝公司管理层基于当时生产经营情况、原燃料及市场情况等编制了邯宝公司２０１０年度盈利预测，并由中兴财光华进行了审核，出具了中兴财光华审专字［２０１０］第３０２８号审核报告。邯宝公司２０１０年度盈利预测情况如下：

单位：万元

邯宝公司２０１０年实际实现净利润３．３８亿元，较预测数少２．４４亿元。邯宝公司２０１０年实际盈利与预测数据的差异情况如下：

单位：万元

（五）邯宝公司股权评估、定价情况

本公司收购邯宝公司股权的价格按照经河北省国资委备案的净资产评估值确定。根据中企华出具的以２０１０年１２月３１日为评估基准日的《河北钢铁股份有限公司拟收购邯郸钢铁集团有限责任公司所持邯钢集团邯宝钢铁有限公司股权项目》（中企华评报字（２０１１）第３０２０号），邯宝公司截至评估基准日的净资产账面价值为１，２２４，５０８．０６万元，评估后净资产为１，６２３，４４２．４２万元，评估增值３９８，９３４．３６万元，增值率３２．５８％。该资产评估结果已于２０１１年３月２８日经河北省国资委备案。

（六）期间损益归属

根据本公司与邯钢集团签署的《收购协议》及《补充收购协议》，邯宝公司自评估基准日（即２０１０年１２月３１日）至股权实际交割日的过渡期间内所产生损益导致的净资产变动由本公司享有或承担。邯钢集团同意，邯宝公司在过渡期间内不实施分红派息。

三、本次收购与发行人业务发展规划的关系

本公司此次对邯宝公司收购能够扩大本公司钢铁业务品种，增强本公司核心竞争力，同时减少河北钢铁集团与本公司的同业竞争，有利于进一步提升本公司的股东价值。

（一）注入优质资产，提升上市公司核心竞争力

邯宝公司产品定位为目前国内较为短缺的管线钢、汽车板、家电板等高附加值产品，装备、技术、工艺均处于国际领先水平，二次能源实现高效综合利用，集大型化、现代化、高效化、环保化于一身，是河北钢铁集团最为优质的钢铁主业资产之一。

本次收购完成后，本公司产品种类将进一步丰富，技术水平和产品结构进一步优化，核心竞争力将得到显著提升。

（二）逐步消除同业竞争，履行河北钢铁集团承诺

邯宝公司主要产品为热轧卷板和冷轧卷板，与本公司所从事业务存在一定的同业竞争。为避免对上市公司利益可能产生的损害，河北钢铁集团曾于本公司换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛时承诺在换股吸收合并完成后三年内将邯宝公司注入上市公司。

本次收购完成后，将根本上解决邯宝公司与本公司之间的同业竞争问题，有助于提高本公司业务经营的独立性，提升治理水平。

四、本次公开增发涉及收购目标资产的授权和批准

本公司２０１０年６月７日召开的一届二次董事会审议通过了收购邯宝公司１００％股权方案。由于本公司与转让方邯钢集团同受河北钢铁集团控制，且邯钢集团是持有本公司１１．９９％股份的股东，本公司收购邯宝公司股权构成关联交易，关联董事在董事会审议收购相关议案时回避了表决。收购方案提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，独立董事也就前述关联交易发表了独立意见。

河北省国资委于２０１０年６月１８日出具了《关于河北钢铁股份有限公司公开发行股票并收购邯宝公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权股权［２０１０］７２号），同意公司公开增发Ａ股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权，并于２０１０年６月２４日对邯宝公司以２０１０年３月３１日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

本公司２０１０年６月２５日召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了收购邯宝公司１００％股权方案，关联股东在股东大会审议收购相关议案时回避了表决。

本公司２０１１年３月２５日召开的一届六次董事会审议通过了《关于调整公开发行Ａ股股票拟收购资产评估基准日暨资产评估价格的议案》。鉴于邯宝公司原资产评估报告的评估基准日为２０１０年３月３１日，自２０１１年４月１日后将超过有效期，邯宝公司的评估基准日调整为２０１０年１２月３１日，收购价格以其在新的评估基准日且经河北省国资委备案的资产评估价值为准。

河北省国资委于２０１１年３月２８日对邯宝公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日的资产评估结果予以备案。

本公司公开增发Ａ股股票并以募集资金收购邯钢集团持有的邯宝公司１００％股权已经中国证监会以证监许可［２０１１］８２３号文核准。

第六节　招股意向书全文及备查文件的查阅方式

一、查阅时间

工作日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００。

二、查阅网站

深交所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

三、查阅地点

１、河北钢铁股份有限公司

地 址：河北省石家庄市桥西区裕华西路４０号

联 系 人：李卜海、赵青松

电 话：０３１１－６６７７ ０７０９

传 真：０３１１－６６７７ ８７１１

２、中国国际金融有限公司

地 址：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２８层

联 系 人：姚旭东、马青海、钱叶文、刘颖、孙一丁

电 话：０１０－６５０５ １１６６

传 真：０１０－６５０５ １１５６