证券时报多媒体数字报

保荐机构(联席主承销商):中国国际金融有限公司

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商:长城证券有限责任公司

（上接D2版）

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、河北钢铁股份有限公司(以下简称“发行人”、“河北钢铁”或“公司”)本次增发不超过38亿股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”或“本次增发”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2011]823号文核准。

2、本次增发采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意,本次网上发行由保荐机构中国国际金融有限公司及联席主承销商中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司和长城证券有限责任公司(以下简称“保荐机构及联席主承销商”)通过深交所交易系统进行。网下发行由保荐机构及联席主承销商负责组织实施。

3、本次增发实际发行数量不超过374,182.2429万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据总体申购情况以及发行人的筹资需求协商确定。本次发行募集资金总额预计不超过160.15亿元。河北钢铁间接控股股东河北钢铁集团有限公司(以下简称“河北钢铁集团”)承诺,河北钢铁集团及/或下属企业将以现金参与认购,认购的股份数量合计不低于本次发行股份总数的50%。

4、本次发行价格为4.28元/股(为发行人最近一期经审计的每股净资产),不低于招股意向书刊登日2011年11月17日(T-2日)前二十个交易日或前一个交易日河北钢铁A股股票均价。

5、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行,有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《河北钢铁股份有限公司增发A股网下发行公告》。

6、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日2011年11月18日(T-1日)收市后登记在册的持股数量,按照10:5.1(即每10股优先认购5.1股)的比例行使优先认购权,即最多可优先认购350,715.8297万股(计算结果只取整数部分精确到1股),约占本次增发实际最高发行数量374,182.2429万股的93.7%。公司原股东放弃优先认购部分按照本公告及网下发行公告规定进行发售。

7、公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使其优先认购权,网上申购简称“河钢增发”,申购代码“070709”。公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权,有关网下申购事项请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河北钢铁股份有限公司增发A股网下发行公告》。

8、若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部,其优先认购权合并计算,应在其中一家证券营业部报价申购。

9、网上申购日为2011年11月21日(T日)。发行人和保荐机构及联席主承销商将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求,协商确定最终发行数量,并于2011年11月24日(T+3日)在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《河北钢铁股份有限公司增发A股发行结果公告》中予以公布。

10、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。

11、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明,不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读2011年11月17日(T-2日)刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河北钢铁股份有限公司公开增发A股招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河北钢铁股份有限公司公开增发A股招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜,发行人和保荐人及联席主承销商将视需要在上述媒体上及时公告,敬请投资者留意。

释 义

除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列定义:

一、本次发行基本情况

1、发行股票的种类及数量

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。本次增发实际发行数量不超过374,182.2429万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构及联席主承销商根据网上、网下的申购情况及发行人筹资的需要协商确定,并在申购结束后的发行结果公告中公布。

2、网上发行对象

本次网上发行的对象为股权登记日2011年11月18日(T-1日)下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的无限售条件股股东,以及所有在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的自然人和机构投资者(国家法律法规禁止者除外)。

3、发行地点

全国与深交所交易系统联网的证券交易网点。

4、发行价格

本次发行价格为4.28元/股(为发行人最近一期经审计的每股净资产),不低于招股意向书刊登日2011年11月17日(T-2日)前二十个交易日或前一个交易日河北钢铁A股股票均价。

5、募集资金总额

发行人本次增发募集资金总额为不超过160.15亿元。

6、网上申购简称及申购代码

本次发行股票网上申购简称“河钢增发”,申购代码“070709”。

7、公司原股东的优先认购权

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2011年11月18日(T-1日)收市后登记在册的持股数量,按照10:5.1的比例行使优先认购权,即最多可优先认购350,715.8297万股,约占本次增发实际最高发行数量374,182.2429万股的93.7%。

公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使优先认购权;公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。

公司原股东放弃优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网下发行公告规定进行发售。

8、网上、网下配售比例

本次发行网上、网下预设的发行数量比例为30%:70%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构及联席主承销商将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。

9、本次发行的重要日期及停牌安排:

以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构及联席主承销商将及时公告,修改发行日程。

10、承销方式

本次增发的股票采取余额包销方式,由保荐机构及联席主承销商牵头组成的承销团包销剩余股票。

11、上市时间

本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

12、除权安排

本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》(2011年修订)的规定,实行10%的价格涨跌幅限制。

二、本次发行配售方法

本次增发实际发行数量不超过374,182.2429万股,符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售:

1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时,将按以下方法进行配售:

(1)公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售,可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的河北钢铁股数乘以0.510(计算结果只取整数部分,精确到1股)。

(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外,其他有效申购将按以下方法进行配售:

本次发行将依照以下原则进行发售:网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上配售比例趋于一致,即a≥b,b≈c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。配售股数只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由保荐机构及联席主承销商包销。

三、申购数量的规定

1、公司原股东中的无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使其优先认购权。公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。

2、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1股,申购数量(不含优先认购权部分)上限为99,999.9999万股。原股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例10:5.1(计算结果只取整数部分,精确到1股)。如原股东中无限售条件股股东的申购数量超过按照比例计算的优先认购股数的,其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。

3、参与网下申购的机构投资者若同时是无限售条件股股东,其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

4、每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金,申购资金额=申购股数×4.28元/股。

四、网上申购程序

1、办理开户登记

凡申购本次增发股票的投资者,申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2011年11月21日(T日)前(含该日)办妥开户手续。

2、存入足额申购资金

已开立资金账户的申购者,必须在申购日2011年11月21日(T日)前(含该日)根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者,必须在申购日(T日)前(含该日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户,并根据申购数量存入足额申购资金。

3、申购手续

(1)投资者当面委托时,应认真、清楚地填写代理买入股票委托单的各项内容,股票申购简称“河钢增发”,申购代码“070709”,持本人身份证或法人的营业执照、A股证券账户卡和资金账户(确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项)到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托申购。

(2)投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托时,应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

(3)每个股票账户只能申购一次,申购委托一经申报不能撤单,同一账户若多次申购,除首次申购外的其他申购均无效。

(4)若公司原股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部,则只能在其中一家证券营业部报价申购,优先认购权按其所拥有的河北钢铁股票合并计算。

五、发售

1、申购确认

申购日后的第一个工作日即2011年11月22日(T+1日),由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保申购日后的第二个工作日即2011年11月23日(T+2日)上午中兴财光华会计师事务所有限责任公司验资前申购资金入账,所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。申购日后的第二个工作日即2011年11月23日(T+2日),进行核算、验资,由保荐机构及联席主承销商会同中国结算深圳分公司及中兴财光华会计师事务所有限责任公司对申购资金的到帐情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。中国结算深圳分公司以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金,凡资金不实的申购,一律视为无效申购。发行人会同保荐机构及联席主承销商根据网上及网下申购情况,结合本次筹资需求,确定本次最终发行数量,中国结算深圳分公司将根据上述结果确认投资者的获配售申购。

2、公布发行结果

2011年11月24日(T+3日),保荐机构及联席主承销商和发行人将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登发行结果公告,包括:发行总量、有效申购总量、原股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获配售情况、机构投资者的获配售情况等。

3、发售股份、确认认购股数

2011年11月24日(T+3日),中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果。原无限售条件股股东可根据保荐机构及联席主承销商公布的发行情况,对照其在股权登记日所持河北钢铁股票数量及参与本次网上申购的情况确认其获得优先配售和发售的股数;其他社会公众投资者可根据保荐机构及联席主承销商公布的发行情况,对照其参与本次网上申购的情况确认其获得发售的股数。

六、结算与登记

1、申购结束后从2011年11月22日(T+1日)到2011年11月24日(T+3日)共三个工作日,全部有效申购资金由中国结算深圳分公司冻结,所有申购冻结资金的利息由保荐机构及联席主承销商按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字[2006]78号)的规定处理。

2、申购结束后于2011年11月24日(T+3日)发售股票,中国结算深圳分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记,并将发售结果发给各证券交易网点。

3、申购结束后第四个工作日2011年11月25日(T+4日),中国结算深圳分公司对结算参与人的所有申购款予以解冻,并按配售结果扣划认购款,同时将获配售的总认购款划入保荐机构及联席主承销商的结算备付金账户。2011年11月25日(T+4日),保荐机构及联席主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购款后,与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定在扣除发行费用后,将款项划入发行人指定的银行账户。

4、本次网上发行股份的股权登记由中国结算深圳分公司根据深交所电脑主机传送的网上配售结果进行。

七、发行费用

本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,发行人拟于2011年11月18日(T-1日)14:00-16:00,就本次发行在中证网(www.cs.com.cn)举行网上路演,请广大投资者留意。以上安排如有任何调整,以发行人和保荐机构及联席主承销商的公告为准。

九、发行人、保荐机构及联席主承销商

1.发行人:

名称:河北钢铁股份有限公司

法定代表人:王义芳

办公地址:河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

联 系 人:李卜海

电 话:0311-66770709

传 真:0311-66778711

2.保荐机构(联席主承销商):

保荐机构(联席主承销商):中国国际金融有限公司

地址:中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

联系人:宋黎、辛俯嵩、张敏、陈岑

电话:010-65051166

传真:010-65058137

3.联席主承销商:

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

联系人:秦雯、顾缨、刘皇岑

电话:021-38676666

传真:021-38670666

4.联席主承销商:

联席主承销商:长城证券有限责任公司

办公地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层

联系人:陈坤、缪晓辉

电话:010-88366060

传真:010-88366650

发行人:河北钢铁股份有限公司

保荐机构(联席主承销商):中国国际金融有限公司

联席主承销商:国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商:长城证券有限责任公司

2011年11月17日