证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开和出席情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为２０１１年１１月１６日下午１４：３０。

（２）网络投票时间为： 通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１年１１月１６日上午９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００ ；通过互联网投票系统投票时间为：２０１１年１１月１５日下午１５：００ 至２０１１年１１月１６日下午１５：００ 之间的任意时间。

２、现场会议召开地点：长沙市五一大道２３５号湘域中央１号楼公司４２８会议室

３、会议召集人：公司董事会。

４、会议主持人：公司董事长袁仁军先生。

５、股权登记日：２０１１年１１月９日。

（１）出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共３０人，代表股份２４９，８２９，０８３股，占公司有效表决权总股份的７５．５７％。

其中：

现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共３人，代表股份１９７，６０２，９０１股，占公司有效表决权总股份的５９．７７％。

网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共２７人，代表股份５２，２２６，１８２股，占公司有效表决权总股份的１５．８０％。

（２）其他人员出席情况：

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，湖南启元律师事务所谢勇军、唐建平律师对本次大会进行见证。本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

（一）《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》（本议案的具体内容进行了逐项表决，具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４５公告）

公司２０１１年度非公开发行股票相关事项的议案已经２０１１年４月２５日、２０１１年６月１６日召开的第四届董事会２０１１年第三次临时会议、２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，结合当前资本市场现状及公司实际情况，公司股东大会决定对非公开发行股票方案进行调整，具体调整情况如下：

１． 定价原则

本次非公开发行的定价基准日由公司第四届董事会２０１１年第三次临时会议决议公告日（即２０１１年４月２６日）调整为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即２０１１年１０月３１日）。本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于７．７５元／股。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２６，２７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为３８６，３０４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１５％；弃权为１６，５００股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

２、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额由不超过９９，５９０万元人民币调整为不超过７７，９６５万元人民币，募集资金投资项目由：

单位：万元

调整为：

单位：万元

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２６，２７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为１１４，２３４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权为２８８，５７０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

３、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为调整后的发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２６，２７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为１１４，２３４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权为２８８，５７０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（二）《关于公司非公开发行股票预案（修订）的议案》（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４７公告）

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２５，７７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为１２２，２３４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权为２８１，０７０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（三）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订）的议案》（具体内容详见２０１１年１０月３１日巨潮资讯网上公司公告）

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２５，７７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为１１４，２３４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权为２８９，０７０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（四）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（具体内容详见２０１１年１０月３１日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４５公告）

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２５，７７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为１１４，２３４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权为２８９，０７０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

（五）《关于公司第五届董事会董事、监事会监事报酬方案的议案》（具体内容详见２０１１年８月１７日《证券时报》及巨潮资讯网上公司２０１１－４０公告）

该议案有效表决权股份总数为２４９，８２９，０８３股，经表决，同意为２４９，４２５，７７９股，占出席本次会议有效表决权股份总数的９９．８４％；反对为１１４，２３４股，占出席本次会议有效表决权股份总数的０．０５％；弃权为２８９，０７０股， 占出席本次会议有效表决权股份总数的０．１１％。

表决结果：该提案经与会股东表决通过。

三、网络投票参会前十大股东表决情况

四、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：湖南启元律师事务所。

２．律师姓名：谢勇军、唐建平。

３．结论性意见：公司２０１１年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司２０１１年第三次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司２０１１年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件：

１、公司２０１１年第三次临时股东大会决议；

２、湖南启元律师事务所出具的《关于南方建材股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

南方建材股份有限公司董事会

二０一一年十一月十七日