证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次临时会议通知于二〇一一年十一月十日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第六届董事会第六次临时会议于二〇一一年十一月十六日（星期三）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由副董事长王一萌先生主持。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过了《关于老孙家饭庄租赁合同主体发生变更的议案》；

　　公司所属分支机构老孙家饭庄于2009年7月与西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司（以下简称"天辰工贸"）签署了《租赁合同》，老孙家饭庄租赁天辰工贸名下所拥有的西安市碑林区东关正街78号招商局广场裙楼2-5层商业房产（以下简称"招商局广场"）作为老孙家饭庄新的经营用房。本次交易事项构成公司的关联交易。该关联交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过并对外予以披露。

　　2011年5月，西安旅游以其拥有的招商局广场房产及部分货币出资设立西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"），招商局广场房产已过户至秦颐公司名下。鉴于上述原因，前述《租赁合同》的主体发生了变更，出租方由天辰工贸变更为秦颐公司。为了保证原《租赁合同》顺利履行，天辰工贸（作为甲方）、老孙家饭庄（乙方）与秦颐公司（丙方）签订了《三方协议书》，主要内容如下：

　　（1）原《租赁合同》之甲方变更为丙方，合同中涉及甲方的权利义务由丙方享有和履行；

　　（2）自2011年10月之后至租赁期届满，该房产的租赁费由丙方收取并出具发票；

　　（3）除履行对象发生变化外，其他合同条款均无变化，乙方受原《租赁合同》约定之约束。

　　公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：

　　经我们在事前认真审阅公司拟提交审议的《关于老孙家饭庄租赁合同主体发生变更的议案》，并认真审查了与此相关的文件，认为：

　　本次《三方协议书》的签署，仅是涉及到原租赁合同主体的变更，除履行对象发生变化外，其他合同条款均无变化。不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。我们同意老孙家饭庄签署《三方协议书》，由老孙家饭庄与秦颐公司共同履行原《租赁合同》约定的相关条款。

　　本次事项构成公司关联交易，3名关联董事李大有先生、李永升先生、郑力先生回避了表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《关于同盛祥饭庄租赁经营场地开设新经营网点的议案》；

　　为了进一步扩大市场占有率，加快老字号网点扩张步伐，增强企业盈利能力，公司现拟租赁西安大秦餐饮有限公司（以下简称"大秦公司"）所属的位于西安市经济技术开发区凤城八路8号明珠新家园22号楼的第三层房产（建筑面积506平方米）作为经营场地，由所属老字号企业同盛祥饭庄开设新的经营网点。具体情况如下：

　　本次交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，根据不同年份确定年租金为36万元- 45.34万元。交易双方签订租赁期限为7年9个月，自2011年9月24日起至2019年6月24日止。

　　交易双方约定，租金在第1至2年保持不变，为36万元/年；以后每两年递增8%，即第3-4年的租金为38.88万元/年；第5-6年租金为41.99万元/年；第7年租金为45.34万元；第8年的9个月租金为34万元。

　　本次交易不构成公司的关联交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《关于老孙家饭庄租赁经营场地开设新经营网点的议案》。

　　为了进一步优化公司产业结构，培育优势品牌，扩大市场占有率，增强企业抗风险能力，公司积极加快老字号网点扩张步伐，现拟租赁陕西宇源置业有限公司（以下简称"宇源置业"）所有的位于西安市雁塔区长安中路215号西旅国际中心的第七、八层房产（建筑面积7127.86平方米）作为经营场地，由所属老字号老孙家饭庄开设新的经营网点。具体情况如下：

　　本次交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，根据不同年份确定第一年租金为350.69万元，以后分时段递增。交易双方约定，租金在第1至2年保持不变，为350.69万元/年；在第3年至第10年，每年租金按照5%的标准逐年递增；从第11年起至第13年，租金在第10年租金的基础上逐年递增3%，第14年租金递增6%，第15年租金递增7%。

　　同时，双方约定，宇源置业给予承租方老孙家饭庄一定的装修免租期，从2012年7月1日起计算租金。

　　交易双方签订租赁期限共15年，自2011年11月15日起至2026年9月30日止。

　　本次交易不构成公司的关联交易。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十六日