证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 告编号：２０１１－０５３

安徽江南化工股份有限公司

关于第二届董事会第二十六次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于２０１１年１１月７日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于２０１１年１１月１６日在公司三楼会议室采用现场方式召开。会议应参加表决董事７名，实际参加表决董事７名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由董事长熊立武先生主持，审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》

公司为了充分把握稳定增长的市场需求和中西部地区的战略崛起，加快产品产业结构调整，积极推进民爆行业的重组整合、产业链整合。根据公司稳定发展需求及产业整合的需求，公司拟与浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“盾安环境”）签订《互保协议书》。经充分了解， 盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与盾安环境进行互保，有利于减轻或有负债对公司的影响，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

盾安环境控股股东为浙江盾安精工集团有限公司，浙江盾安精工集团有限公司为本公司控股股东盾安控股集团有限公司之控股子公司，因此，盾安环境构成了本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，一致通过。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会进行审议。公司董事会提请股东大会授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（二）审议并通过《关于投资设立安徽江南新材料有限公司的议案》

为探索公司发展新思路，围绕主营业务开展相关行业的业务，公司决定进行纳米新材料投资，利用专有技术生产纳米氧化铈等新材料，填补国内高端纳米金属氧化产品的空白。２０１１ 年１１月１６日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与倪欧琪（以下简称“乙方”）就共同出资设立安徽江南新材料有限公司（暂命名，以工商最终核准登记并签发营业执照时确定，以下简称“目标公司”）签订了投资协议书，合作开发“爆轰合成纳米金属氧化物”项目。目标公司拟注册资本为人民币４０００万元，公司以现金出资人民币２８００万元，倪欧琪以拥有的爆轰法制备纳米氧化铈材料相关的所有知识产权作为非货币财产出资，经具有证券从业资质的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具的《“一种粒径可控的爆轰合成纳米氧化铈的方法”无形资产出资评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１１］第２７１号），其评估价值为１２２９万元，经双方协商，倪欧琪拥有的上述知识产权作价为１２００万元。出资完成后，公司持有目标公司７０％的股份，成为目标公司的控股股东。（具体内容详见同日公告的《对外投资公告》）

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，一致通过。

（三）审议并通过《关于召开２０１１年第七次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年１２月２日召开２０１１年第七次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票，一致通过。

特此公告！

安徽江南化工股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十六日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０５４

安徽江南化工股份有限公司

关于召开２０１１年第七次临时股东大会的通知

安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于２０１１年１１月１６日召开，会议决定于２０１１年１２月２日召开公司２０１１年第七次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月２日（周五）上午９：３０

网络投票时间为：２０１１年１２月１日至２０１１年１２月２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月１日下午１５：００至２０１１年１２月２日下午１５：００的任意时间。

２、现场会议召开地点：公司三楼会议室（地址：安徽省宁国市港口镇分界山）

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、股权登记日：２０１１年１１月２８日（星期一）

６、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项：

１、审议《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见公司２０１１年１１月１７日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》及《中国证券报》的《安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告》。

三、出席会议对象：

１、截止２０１１年１１月２８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员

３、本公司聘请的律师。

四、参与现场投票的股东的会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年１１月３０日、１２月１日（上午９：００－１１：３０，下午１５：００－１７：３０）。

２、登记方式：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

３、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省宁国市港口镇分界山，邮政编码：２４２３１０，传真：０５６３－４８０１７７７。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２２６；投票简称：江南投票

３、股东投票的具体程序为

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２２２６；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

（４）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

（５）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票的操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽江南化工股份有限公司２０１１年第七次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月１日下午１５：００ 至２０１１年１２月２日下午１５：００ 的任意时间。

（三）计票规则

股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

六、其他事项

１、现场会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；

２、联系方式：

联 系 人：方基清

联系电话：０５６３－４８０３０８７

传 真：０５６３－４８０２７９８、４８０１７７７

地 址：安徽省宁国市港口镇分界山

邮政编码：２４２３１０

特此通知

安徽江南化工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月十六日

附件：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于２０１１年１２月２日召开的安徽江南化工股份有限公司２０１１年度第七次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）

委托人姓名或单位： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

股东登记表

截止２０１１年１１月２８日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有江南化工（００２２２６）股票，现登记参加公司２０１１年第七次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（营业执照号）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０５５

安徽江南化工股份有限公司

关于签订互保协议暨关联交易公告的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、互保情况概述

（一）交易基本情况

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”）本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方签订了《互保协议书》，在协议有效期内为双方向银行借款提供担保，互保总额为不超过人民币２００００万元，互保协议有效期为１年。

（二）公司董事会审议互保议案的表决情况

２０１１年１１月１６日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议审议并一致通过《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本互保事项须经公司股东大会审议通过，并经盾安环境股东大会决议批准后生效。

二、关联方的基本情况

公司名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

法定代表人：周才良

经营范围：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目除外）。

注册资本：７４，４７２．７４６０万元

资产及经营情况：

盾安环境最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

注：２０１０年度财务数据已经审计，２０１１年１－９月财务数据未经审计。

盾安环境目前信用等级为ＡＡＡ级。

盾安环境控股股东为浙江盾安精工集团有限公司，浙江盾安精工集团有限公司为本公司控股股东盾安控股集团有限公司之控股子公司，因此，盾安环境构成了本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

三、互保协议的主要内容

１、互保总额度：不超过人民币２００００万元。

２、互保期限：自２０１１年１２月１日至２０１２年１１月３０日止，为对方在此期限内

发生的互保范围内的债务提供担保。

３、互保形式：连带责任担保。

４、互保范围：业务种类为银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等；担保债务及费用为《最高额保证合同》中保证担保范围内列举的项目。

５、反担保：（１）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（２）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

（３）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保。

（４）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第３款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份等。

６、对关联公司的担保：

若双方中任何一方需要对方为其关联公司办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

江南化工为了充分把握稳定增长的市场需求和中西部地区的战略崛起，加快产品产业结构调整，积极推进民爆行业的重组整合、产业链整合。按照保障公司稳定发展需求及产业整合的需求，公司与盾安环境签订了《互保协议》。 ＠？？？？经充分了解， 盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，与盾安环境进行互保，有利于减轻或有负债对公司的影响，为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司长远发展的需要，也有利于维护广大投资者的利益。

本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对盾安环境产生依赖。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

２０１１年４月份公司为控股子公司安徽江南爆破工程有限公司的３０００万元银行贷款提供连带责任担保。截止本报告日为止，公司累计对外担保总额为人民币３０００万元，占公司２０１１年半年度经审计总资产的０．９７％，占公司２０１１年半年度经审计净资产的１．２１％。本次担保后，公司累计对外担保总额为人民币２３０００万元，占公司２０１１年半年度经审计总资产的７．４１％，占公司２０１１年半年度经审计净资产的９．２５％。

公司控股子公司无对外担保行为，公司及控股子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保情况。

六、相关各方发表意见情况

１、董事会意见

公司董事会认为：考虑到盾安环境目前经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，其资信状况良好；另外本次互保协议的签订，有利于满足公司对资金需求的保证，符合公司生产经营的需要。

２、公司独立董事事前认可情况＠　　独立董事认为：此项关联交易议案的批准程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第二十六次会议进行审议。＠ ３、独立董事意见

独立董事认为：公司与盾安环境签署互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和公司章程的有关规定，且盾安环境主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规定，公司与盾安环境进行互保，在很大程度上减轻了或有负债对公司的影响，并为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于与浙江盾安人工环境股份有限公司签订互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意以上事项，以上议案经本次董事会审议通过后，需提交公司股东大会进行审议。

４、保荐机构意见

保荐机构认为：本次关联担保事项已经江南化工第二届董事会第二十六次会议审议通过，并经独立董事认可及发表了独立意见，决策程序符合相关法律法规的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本次关联担保有利保障江南化工稳定发展及产业整合需求，西南证券对江南化工本次与盾安环境签订互保协议暨关联交易事项无异议。

七、其他相关事项说明

公司在互保协议书生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注盾安环境有关借款使用情况及经营状况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。

八、备查文件

１、安徽江南化工股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

２、与浙江盾安人工环境股份有限公司签订的《互保协议书》

３、独立董事事前确认文件及独立意见

４、被担保人营业执照复印件及盾安环境信用登记证书

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十六日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１１－０５６

安徽江南化工股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

为探索公司发展新思路，围绕主营业务开展相关行业的业务，公司决定投资纳米新材料项目，利用专有技术生产纳米氧化铈等新材料，填补国内高端纳米金属氧化产品的空白。２０１１ 年１１月１６日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与倪欧琪（以下简称“乙方”）就共同出资设立安徽江南新材料有限公司（暂命名，以工商最终核准登记并签发营业执照时确定，以下简称“目标公司”）签订了投资协议书，合作开发“爆轰合成纳米金属氧化物”项目。

目标公司拟注册资本为人民币４０００万元，公司以现金出资人民币２８００万元，倪欧琪拟以拥有的爆轰法制备纳米氧化铈材料相关的所有知识产权作为非货币财产出资，经具有证券从业资质的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具的《“一种粒径可控的爆轰合成纳米氧化铈的方法”无形资产出资评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１１］第２７１号），评估基准日为２０１１年９月３０日，按照收益法评估，其评估价值为１２２９万元，经双方协商，倪欧琪拥有的上述知识产权作价为１２００万元。出资完成后，公司持有目标公司７０％的股份，成为目标公司的控股股东。

公司本次投资的资金来源为自有资金。

２、董事会审议情况

此次签订对外投资协议已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资无须提交公司股东大会审议。

３、该项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关于投资方及投资标的基本情况

１、投资方：倪欧琪先生

具备完全民事行为能力的中华人民共和国公民，在纳米氧化铈等纳米材料研究和应用领域拥有多项知识产权（含技术秘密）。

倪欧琪先生现持有本公司控股子公司河南华通化工有限公司４．５０％的股份。

２、投资标的基本情况

名称：安徽江南新材料有限公司（暂命名，以工商最终核准登记并签发营业执照时确定）

注册资本：４，０００万元。

公司类型：有限责任公司

经营范围： 研发、生产与销售纳米材料、纳米材料制品，从事货物及技术

的进出口业务。

项目采用技术：该项目采用爆轰合成法纳米氧化铈技术（一种粒径可控的爆轰合成纳米氧化铈的方法）。“一种粒径可控的爆轰合成纳米氧化铈的方法”为专有技术，专利申请已受理，申请号为２０１１１０２３２９７８．７，申请日期为２０１１年８月１５日，申请人为倪欧琪。

目前，人工合成纳米氧化物方法主要采用气相法、固相法、液相法等方法，此三种方法都存在一定的缺点，不利于纳米氧化物的工业化生产。而爆轰合成是一种工序简单、合成反应速度快、对环境无污染、合成周期短、易放大产量、产物粒径小、纯度高的纳米材料合成方法，该方法主要是利用公司乳化炸药生产线炸药制造技术制成原料，再进行爆轰形成纳米氧化物。用爆轰法生产的纳米氧化物粉末其粒径小，粒径分布均匀，成本低，容易放大产量进行工业化生产等特点。该项目是本公司主营业务产业链的延伸，可形成新的利润增长点。

爆轰合成纳米金属氧化物项目科技含量高、成长性高、投入产出高，产品竞争能力强。目前我国高端纳米材料主要依靠进口，新公司产品可替代进口。

项目实施计划：项目建设时间约为１１个月，正式投产后三年内达产，即产量达到１００吨／年。

项目利润分析：项目达产后，预计年可实现营业收入１０，０００万元，实现净利润４４９６万元。

三、投资协议书的主要内容

１、注册资本

（１）目标公司拟定注册资本人民币４０００万元，甲方以现金出资２８００万元，倪欧琪以其拥有的爆轰法制备纳米氧化铈材料相关的所有知识产权作为非货币财产出资，经具有证券从业资质的北京北方亚事资产评估有限责任公司评估并出具的《“一种粒径可控的爆轰合成纳米氧化铈的方法”无形资产出资评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１１］第２７１号），按照收益法评估，其评估价值为１２２９万元，经双方协商，上述知识产权作价为１２００万元。

（２）注册资本一次性出资到位。

２、经营范围

主要经营范围：研发、生产与销售纳米材料、纳米材料制品，从事货物及技术的进出口业务。

３、股权转让

甲、乙双方在本协议签署后三年内，不得转让其实际持有的目标公司股权。持有满三年的股权转让的按公司章程的规定办理。

４、日后财务资助

甲方承诺根据目标公司运营需要，在必要时为目标公司提供流动资金财务资助，确保目标公司能正常经营。。（向目标公司提供的流动资金资助，按人民银行同期贷款基准利率计算利息）。如需向目标公司提供财务资助，公司将履行相应的批准程序

５、组织机构

设董事会，由３名董事组成，设董事长１人（可兼职），由控股股东提名，董事长为公司法定代表人；不设监事会，执行监事１名。

四、协议对公司的影响

１、本协议的签订及履行有利于公司开发新的业务增长点，优化公司的产业结构，为公司未来的发展战略提供有力支持，并且对公司的业务发展将产生积极影响。

２、投资“爆轰合成纳米金属氧化物”项目，生产高端纳米金属氧化产品，符合国家新技术和绿色、环保、低碳的发展方向，填补了国内市场空白，并具有国际市场竞争力，销售前景广阔。

３、本次对外投资２８００万元人民币，占公司２０１１年半年度经审计净资产的１．２６％，不会对公司日常的生产和经营情况造成影响。且本协议的履行不会影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对合作方及目标公司形成依赖。

五、存在的风险

１、技术质量风险

目前，新公司纳米金属氧化物已经过小试和中试阶段，虽然产品质量达到国际先进水平，但未经历大批量的生产。技术、质量和各项管理都未经历磨练。同时尚存在技术保密风险。

２、市场风险

虽然目前纳米氧化物产品市场需求属上升阶段，但是对于爆轰生产纳米氧化物，市场有一个认知过程，尚未建立销售网络。

３、专利技术风险

爆轰法纳米氧化物是国内独有技术，但其专利尚处于申请阶段，如该专利申请未获得成功，该技术将难以得到保护；如该项技术被其他人或公司先于公司取得专利，公司将可能无法继续生产或需重新购买该项技术从事生产。公司将积极争取取得专利证书，以消除专利技术风险。同时，乙方承诺：对出资的知识产权和技术秘密合法享有出资入股、依法转让的处分权利，并保证目标公司对该等知识产权的财产权可以对抗任何第三人；如使用该等知识产权实施生产或销售所导致的任何对第三人侵犯，由乙方承担法律责任，若由此造成甲方损失的，乙方应足额赔偿。

六、其他相关说明

公司将按照相关规章制度的规定，根据双方后续合作的进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

安徽江南化工股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十一月十六日