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南宁糖业股份有限公司公告(系列)

2011-11-17 来源:证券时报网 作者:

证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2011-52

南宁糖业股份有限公司

2011年第五次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

一、会议召开和出席的情况

1、召集人:公司董事会

2、主持人:公司董事长李俊贵先生

3、召开方式:现场投票

4、召开时间:2011年11月16日(星期三)上午8:30。

5、召开地点:广西南宁市亭洪路48号公司总部二楼会议室

6、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2011年10月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

7、会议出席情况:

(1)出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人,代表股份 136,851,500股,占公司有表决权总股份28,664万股的47.74%。

(2)公司董事、监事出席了会议。

(3)公司高级管理人员、第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人、第五届监事会职工监事及见证律师列席了会议。

二、提案审议和表决情况

会议采用现场表决的方式审议通过了以下议案:

(一)关于选举第五届董事会非独立董事的议案

采用累积投票制选举李俊贵先生、蒙广全先生、王国庆先生、刘炽雄先生、龚育恩先生、兰庆民先生、陈思益先生为公司第五届董事会非独立董事。

表决结果:

1、选举李俊贵先生为公司第五届董事会非独立董事;

同意136,851,500票;

2、选举蒙广全先生为公司第五届董事会非独立董事;

同意136,851,500票;

3、选举王国庆先生为公司第五届董事会非独立董事;

同意136,851,500票;

4、选举刘炽雄先生为公司第五届董事会非独立董事;

同意136,851,500票;

5、选举龚育恩先生为公司第五届董事会非独立董事;

同意136,851,500票;

6、选举兰庆民先生为公司第五届董事会非独立董事;

同意136,851,500票;

7、选举陈思益先生为公司第五届董事会非独立董事。

同意136,851,500票。

(二)关于选举第五届董事会独立董事的议案

采用累积投票制选举黄友清女士、林仁聪先生、张志浩先生、梁戈夫先生为公司第五届董事会独立董事。

公司已将独立董事候选人备案材料报送深交所,深交所对黄友清女士、林仁聪先生、张志浩先生、梁戈夫先生4 人的任职资格和独立性进行了审核,没有提出异议。

表决结果:

1、选举黄友清女士为公司第五届董事会独立董事;

同意136,851,500票;

2、选举林仁聪先生为公司第五届董事会独立董事;

同意136,851,500票;

3、选举张志浩先生为公司第五届董事会独立董事;

同意136,851,500票;

4、选举梁戈夫先生为公司第五届董事会独立董事。

同意136,851,500票。

(三)关于选举第五届监事会股东代表监事的议案

采用累积投票制选举李建华先生、谢谨平先生、雷桂明先生为第五届监事会股东代表监事。经职工代表民主选举,陆兴愈先生、刘宁先生已当选为公司第五届监事会中由职工代表出任的监事。公司第五届监事会由李建华先生、谢谨平先生、雷桂明先生、陆兴愈先生、刘宁先生5名监事组成。

表决结果:

1、选举李建华先生为公司第五届监事会股东代表监事;

同意136,851,500票;

2、选举谢谨平先生为公司第五届监事会股东代表监事;

同意136,851,500票;

3、选举雷桂明先生为公司第五届监事会股东代表监事。

同意136,851,500票。

(四)关于修改《公司章程》的议案

经参与表决的股东及股东代理人所持表决权2/3以上通过,本次会议以特别决议方式通过了该议案。修改后的《公司章程》详见同日刊登在巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司章程》。

表决结果:

同意136,851,500股,占出席会议股东及代理人所持有表决权股份的 100%;反对0股;弃权0股。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:广西桂云天律师事务所

2、律师姓名:薛有冰、李长嘉

3、结论意见: 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、广西桂云天律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十六日

    

    

证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2011-53

南宁糖业股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2011年11月4日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

2、召开会议的时间:2011年11月16日

会议召开的地点:公司总部会议室

会议召开的方式:现场召开

3、会议应出席董事11人,实际出席会议的董事11人。公司高级管理人员候选人也出席了会议。

4、会议主持人:李俊贵先生

5、列席人员:监事会成员5 名

6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议采用举手表决的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》。

选举李俊贵先生为公司第五届董事会董事长(任期三年);

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

选举蒙广全先生为公司第五届董事会副董事长(任期三年);

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

2、审议通过了《关于聘任总经理的议案》。

经公司第五届董事会董事长李俊贵先生提名,聘任蒙广全先生为公司总经理(任期三年)。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

3、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

经公司第五届董事会董事长李俊贵先生提名,并经深圳证券交易所任职资格审核通过,聘任王国庆先生为第五届董事会秘书(任期三年)。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

4、审议通过了《关于聘任其他高级管理人员的议案》。

经公司总经理蒙广全先生提名,聘任肖凌先生为公司常务副总经理兼公司总工程师,聘任王国庆先生、胡朝勇先生、刘鸿安先生、赖晓杨先生为公司副总经理,聘任谢电邦先生为公司总会计师(上述人员任期均为三年,王国庆先生简历详见2011年10月26日《证券日报》及《证券时报》上刊登的《南宁糖业股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》,其余人员简历详见附件1)。

表决结果均为:同意11票,弃权0票,反对0票。

独立董事对《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》以及《关于聘任其他高级管理人员的议案》发表了同意的独立意见:我们认真审阅了上述人员的个人履历,所聘人员具备《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件,均不存在《公司法》第147条中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况,或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。董事会本次聘任公司高级管理人员事项没有损害中小股东的利益。同意公司第五届董事会第一次会议形成的聘任高级管理人员决议。

5、审议通过了《关于调整董事会审计委员会成员的议案》。

推选黄友清女士、梁戈夫先生、兰庆民先生为董事会审计委员会成员,并推选黄友清女士为主任委员。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

6、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任黄滢女士为公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期三年(简历详见附件2)。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

7、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

同意调整公司独立董事的津贴,将独立董事津贴提高至4.2万元/人·年,待公司股东大会批准后执行。

公司独立董事对该项议案无异议,发表了独立意见:随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高,公司独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准,符合公司实际情况,相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴没有损害中小股东的利益。同意公司本次调整独立董事津贴。

本议案将提交公司2011年第六次临时股东大会审议。

表决结果:同意11 票;弃权0票;反对0票。

8、审议通过了《关于为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供贷款担保的议案》

同意为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司(以下简称“舒雅公司”)继续提供1,000万元的贷款担保额度,借款期限为三年,担保期限为五年,担保期限自舒雅公司与银行签订合同之日起计算。舒雅公司以其评估价值为1,034.90万元的机器设备为南宁糖业提供了反担保(已经中通诚资产评估有限公司评估,评估号:中通桂评报字(2011)第037号)。

由于舒雅公司截至2011年9月30日的资产负债率达到77.40%,根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保应当在董事会审议通过后再提交股东大会审议,因此该议案在本次董事会审议通过后将提交公司2011年第六次临时股东大会审议。

该议案内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供担保的公告》。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

9、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》

公司内部控制规范实施工作方案详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

10、审议通过了《关于召开2011年第六次临时股东大会的议案》。

定于2011年12月7日(星期三)上午8:30在公司总部二楼会议室召开公司2011年第六次临时股东大会,审议以下议案:

(1)关于调整公司独立董事津贴的议案;

(2)关于为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供贷款担保的议案。

表决结果:同意11票;弃权0票;反对0票。

三、备查文件目录:

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第一次会议决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二○一一年十一月十六日

附件1:

简 历

1、肖凌:男,1968年出生,研究生,高级工程师,中共党员。1990年7月广西大学制糖工程专业毕业,2005年7月广西大学研究生院政治经济学专业毕业。1990年7月起至1997年11月在南宁制糖造纸厂工作;1997年11月至今在公司工作,历任公司企管部副经理、经理, 2002年至2003年1月任南宁糖业股份有限公司总经理助理;2003年2月至2008年11月担任公司副总经理,2003年8月至2004年10月兼任下属制糖造纸厂副厂长,2004年10月至2005年10月兼任伶俐糖厂第一副厂长,2008年7月至2009年9月兼任东江糖厂党委书记,2008年11月起任公司常务副总经理,2010年1月起兼任公司总工程师。兼任公司控股子公司南宁云鸥物流有限责任公司董事长、南宁侨虹新材料有限责任公司董事长、广西舒雅护理用品有限公司董事长,

肖凌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

2、胡朝勇:男,1963年出生,本科,工程师,中共党员。1984年7月广西轻工业学校制糖专业毕业,1993年4月高等教育自学考试工业经济管理专业毕业,1999年12月中央党校函授学院政治法律专业毕业。1984年7月至2003年8月在南宁制糖造纸厂工作,曾任生产计划处处长、厂长助理、副厂长;2003年8月至2008年11月任公司下属蒲庙造纸厂厂长、党委书记,2005年至2008年11月为公司第三届董事会董事;2008年11月起任公司副总经理。兼任公司控股子公司南宁美时纸业有限责任公司董事长。

胡朝勇先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

3、刘鸿安:男,1959年出生,大专,助理政工师,中共党员。1998年10月广西大学生物技术与糖业工程学院制糖工程专业毕业。1980年12月至1996年7月在邕宁县明阳糖厂工作,曾先后担任该厂宣传科科长、办公室主任、党委副书记;1996年7月至1997年10月任南宁统一糖业有限责任公司明阳糖厂党委副书记;1997年10月至1999年6月任南宁统一糖业有限责任公司蒲庙糖厂党委书记;1999年6月至2000年3月任南宁糖业股份有限公司董事、蒲庙糖厂厂长兼党委书记;2000年3月至今任本公司副总经理,2004年12月至2006年12月兼任下属香山糖厂厂长、党委书记。

刘鸿安先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

4、赖晓杨:男,1961年出生,硕士,高级工程师,中共党员。1982年7月华南工学院高分子化工专业毕业,2002年6月华中科技大学工业工程专业研究生结业,获工程硕士学位。1982年至1992年在南宁化工厂工作;1992年至1996年在南宁化学工业集团公司工作,曾先后担任车间主任、副总经理;1996年至2003年在南宁化工集团有限公司工作,曾先后担任董事兼副总经理、董事兼总经理、董事长;1999年至2003年兼任南宁化工股份有限公司总经理、董事长;2003年起至今担任本公司副总经理。

赖晓杨先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

5、谢电邦:男,1968年出生,大专,中国注册会计师,中共党员。1990年11月江苏镇江船舶学院工业会计专业毕业。1990年12月至1996年12月在南宁制糖造纸厂工作;1996年12月至今在公司工作,曾任本公司财务部副经理、副总会计师,2000年3月起至今担任公司总会计师。兼任公司控股子公司广西舒雅护理用品有限公司董事。

谢电邦先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

附件2:

南宁糖业股份有限公司证券事务代表简历

黄滢:女,1979年出生,硕士,经济师。2004年毕业于美国亚利桑那州州立大学。2004年11月起至今在南宁糖业股份有限公司证券部工作,2007年7月至2008年7月任证券部副经理,2008年7月起至今任证券部经理,2009年3月起任证券事务代表;兼任公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限公司董事、南宁侨虹新材料有限责任公司董事、广西南蒲纸业有限责任公司董事、广西舒雅护理用品有限公司监事会主席。

黄滢女士与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系,未持有南宁糖业股份有限公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    

    

证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2011-54

南宁糖业股份有限公司

关于召开2011年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为临时股东大会,是2011年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:公司董事会

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2011年11月16日召开的第五届董事会第一次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间:2011年12月7日(星期三)上午8:30。

5、会议召开方式:现场表决。

6、会议出席对象

(1)截止2011年12月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7、会议地点:广西南宁市亭洪路48号,公司总部二楼会议室。

二、会议审议事项

议案1:关于调整公司独立董事津贴的议案

议案2:关于为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供贷款担保的议案

上述议案内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》、《南宁糖业股份有限公司为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供担保的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式:

个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

2、登记时间:2011年12月5日上午:8:30 - 11:30

下午:14:30 - 17:30

3、登记地点:公司证券部

4、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;外地股东可以用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

四、其他事项

1、会议费用:凡参加会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式:广西南宁市亭洪路48号,南宁糖业股份有限公司证券部

联系人:雷焕文、庞燕

邮政编码:530031

联系电话:0771-4914317  

传真:0771-4910755

五、备查文件

1、第五届董事会第一次会议决议公告。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十六日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托    先生/女士代表我本人(本单位)出席2011年12月7日召开的南宁糖业股份有限公司2011年第六次临时股东大会,并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

议案序号议案名称同意反对弃权
议案1关于调整公司独立董事津贴的议案   
议案2关于为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供贷款担保的议案   

(请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下,用“√”标明表决意见。)

委托人签名:       委托人身份证号码:

持股数: 股东帐号:

受托人签名:       受托人身份证号码:

委托日期:

(注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效)

    

    

证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2011-55

南宁糖业股份有限公司

为控股子公司广西舒雅护理用品

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司目前为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司(以下简称“舒雅公司”)提供1,000万元的贷款担保额度,将于2011年12月到期。为了生产经营需要,舒雅公司向我公司申请继续为其提供贷款担保,额度维持1,000万元不变,借款期限为三年,担保期限为五年,担保期限自舒雅公司与银行签订合同之日起计算。

公司于2011年11月16日召开第五届董事会第一次会议,以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供贷款担保的议案》,同意为广西舒雅护理用品有限公司提供1,000万元贷款担保额度,借款期限为三年,担保期限为五年,担保期限自舒雅公司与银行签订合同之日起计算。

由于舒雅公司截至2011年9月30日的资产负债率达到77.40%,根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保应当在董事会审议通过后再提交股东大会审议,因此《关于为控股子公司广西舒雅护理用品有限公司提供贷款担保的议案》将提交公司2011年第六次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称:广西舒雅护理用品有限公司

成立日期:2002年06月11日

注册地点:南宁市工商行政管理局华侨投资区分局

法定代表人:肖 凌

注册资本:人民币6194.7万元

经营范围:卫生巾、尿裤、湿巾及其他卫生护理产品的生产和销售。

与本公司关联关系:为本公司控股子公司,持股比例68.89%。

舒雅公司其他方股东:南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司(持股比例26.27%),南宁对外经济开发总公司(4.84%)。

上述舒雅公司股东中,南宁华侨投资区华盛资产经营有限公司实际控制人为南宁华侨投资区国有资产监督管理委员会。南宁对外经济开发总公司实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

舒雅公司其他方股东与我公司不存在关联关系,并非《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人。

舒雅公司最近一年又一期的主要财务指标及信用等级:

单位:万元

项目2010年度(经审计)2011年9月30日
资产总额7,860.437,540.86
负债总额5,613.795,836.58
其中:银行贷款总额1,0001,000
流动负债总额5,517.795,752.58
或有事项涉及的总额
净资产2,246.651,704.27
营业收入12,4005,687.95
利润总额251.87-542.37
净利润251.87-542.37
信用等级A级A级

三、担保协议的主要内容

南宁糖业为舒雅公司提供1,000万元贷款担保额度,担保方式为连带责任保证,担保金额为人民币1,000万元,借款期限为三年,担保期限为五年,担保期限自舒雅公司与银行签订合同之日起计算。

四、董事会意见

1、舒雅公司以其评估价值为1,034.90万元的机器设备为南宁糖业提供了反担保,降低了我公司的担保风险。公司董事会同意为其继续提供贷款担保,以保障其正常的生产经营活动。

2、公司董事会认为舒雅公司虽处于亏损状态,在过去的担保中,均能按期履行义务,舒雅公司具有偿还债务的能力。

3、舒雅公司是本公司的控股子公司,公司对其持股比例为68.89%。舒雅公司其他方股东经济实力较弱,无能力提供担保,因此未对舒雅公司提供贷款担保。公司董事会认为此次为舒雅公司提供担保是公平和对等的。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年9月30日,公司已对外担保合计人民币19,400万元,均为替控股子公司提供的担保,占2010年度经审计净资产142,956万元的13.57%。我公司控股子公司无对外担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、其他

本次担保公告披露后,公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十六日

    

    

证券代码:000911 证券简称:南宁糖业 公告编号:2011-56

南宁糖业股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式:会议通知已于2011年11月4日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。

2、召开会议的时间:2011年11月16日上午11:30

会议召开的地点:公司总部会议室

会议召开的方式:举手表决

3、会议应出席监事5人,实际出席会议的监事5人。

4、会议主持人:李建华先生

5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于选举公司第五届监事会主席的议案

同意选举李建华先生为第五届监事会主席,任期三年。

表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

南宁糖业股份有限公司

监事会

二○一一年十一月十六日

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