证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2011年第二次临时会议通知于2011年11月14日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　公司第六届董事会2011年第二次临时会议于2011年11月16日（星期三）上午以通讯表决的形式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，关联董事谢平伟先生、刘昌永先生因在西安旅游集团有限责任公司任职，故回避表决。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　　三、议案的审议情况

　　审议通过了《关于招商局广场裙楼房产租赁合同主体变更的议案》。

　　2009年7月西安旅游股份有限公司天辰工贸分公司（以下简称"天辰工贸"）将位于西安市东关正街78号招商局广场裙楼房产租赁给西安饮食股份有限公司老孙家饭庄（以下简称"老孙家饭庄"）。租赁期限3年，自2009年7月1日至2012年6月30日止。租赁合同内容详见2009年7月21日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于出租招商局广场裙楼房产暨关联交易的公告》。

　　经公司第五届董事会第五次会议审议通过，2011年5月公司设立了西安秦颐餐饮管理有限公司（以下简称"秦颐公司"），招商局广场裙楼房产过户至秦颐公司名下。

　　由于上述原因导致原《租赁合同》主体发生重大变化，公司于2011年11月16日召开公司第六届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《关于招商局广场裙楼房产租赁合同主体变更的议案》。原《租赁合同》之出租方由天辰工贸变更为秦颐公司，合同中涉及原出租方的权利义务由秦颐公司享有和履行，除履行对象发生变化外，其他合同条款均无变化，承租方老孙家饭庄受原《租赁合同》约定之约束。

　　独立董事事前认可和独立意见

　　公司关于召开第六届董事会2011年第二次临时会议的通知和会议资料提前提交给各董事及独立董事，独立董事对租赁合同主体变更事项进行了事前认可同意将该议案提交公司董事会审议并发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的有关规定，我们认真审查了《三方协议书》及与此相关的文件，我们认为《三方协议书》的签署，解决了原租赁合同主体发生重大变化的问题，租赁合同的其它条款未发生改变，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会审议该议案的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月十六日