证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2011年11月11日，江西南方万年青水泥有限公司（以下简称：南方万年青）与贷款人中国民生银行有限公司南昌分行签订的《综合授信合同》（编号：公授信字第 99352011293264），授信金额人民币壹亿伍仟万元整，期间为一年，用于补充公司合并报表范围内的控股子公司流动资金。因银行信贷工作的需要，公司自愿为南方万年青提供担保，并与民生银行南昌分行签署了《最高额保证合同》（编号：公高保字第99352011293263号），承担连带责任保证。为化解风险，由南方万年青做反担保，并签署《反担保保证合同》。

　　上述事项经过公司第五届董事第十五次临时董事会审议，并由公司2011年第一次临时股东大会批准。

　　二、被担保公司基本情况

　　1、南方万年青于2007年省工商局批准成立的，注册地：江西省南昌市。法定代表人：刘明寿，经营范围：硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售。

　　南方万年青最近经审计的资产总额为415617.51万元，负债总额为254904.14万元，净资产为160713.37万元，营业收入为257222.68万元，利润总额为26662.55万元，归属于母公司的净利润为12717.83万元。

　　2、公司、南方万年青股权结构图。

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　　南方万年青为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：江西万年青水泥有限公司（甲方）

　　债权人：中国民生银行有限公司南昌分行（乙方）

　　合同名称：《最高额保证合同》

　　编号： 公高保字第99352011293263

　　合同的主要内容如下：

　　1.1、本合同为连带责任保证，除本合同约定的担保方式除外，主合同项下还存在其他担保的，则甲方对乙方承担的担保责任不受任何其他担保的影响，也不因之而免除或减少。乙方有权选择优先行使本合同项下的担保权利，甲方放弃任何其他担保的优先抗辩权；乙方因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容，造成乙方在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时，甲方承诺对乙方承担的担保责任不因之而免除或减少。

　　1.2、保证范围：本合同项下保证范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金，以及其他相关费用。

　　1.3、保证期限：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　1.4、违约责任：本合同生效后，甲乙双方均应该履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的义务时，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　1.5、争议以及解决方式：协议产生的纠纷和争议，双方可通过友好协商解决；协商不成的，债权人住所地的人民法院享有非排他性的司法管辖权，争议期间，各方仍应该继续履行未涉争议的条款。

　　2、甲方： 江西万年青水泥股份有限公司

　　乙方：江西南方万年青水泥有限公司

　　合同名称：反担保保证合同

　　合同主要条款如下：

　　2.1、被保证的债权种类：甲方根据与贷款人签署的《最高额保证合同》约定履行担保义务所支付的任何款项，并包括《综合授信合同》无效情况时甲方向债权人支付的任何款项。

　　2.2、保证方式：本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证。

　　2.3、保证范围：甲方代借款人清偿所支付的全部款项（本金、利息、复息、违约金和实现贷款人债权的费用等）。

　　2.4、保证期间：本反担保保证合同项下的保证期间为两年，自甲方履行完担保义务之日起计算。

　　四、董事会意见

　　公司第五届第十五次临时董事会审议并提请2011年第一次临时股东大会通过了《关于公司2011年度申请银行综合授信及担保授权的议案》，为化解和防范风险，公司为控股子公司提供担保时，需子公司的其他股东按股权比例进行同比例担保。不能按比例提供担保的，需要被担保方提供反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上述借款担保事项中，其中玖仟万为新增金额，截止目前为止，公司累计实际担保（仅限于母公司为子公司、子公司为母公司、子公司为其子公司之间）总额是191881.00万元，占公司最近一期经审计净资产的82.20%，不存在逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、相关合同；

　　2、公司董事会决议和股东会决议。

　　江西万年青水泥有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十六日