证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９７３　 　证券简称：佛塑科技 　 　公告编号：２０１１－０４５

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于转让控股子公司

佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１１月１５日，公司第七届董事会第十八次会议以通讯表决方式，９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的议案》。（详见２０１１年１１月１６日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《关于公司转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的提示性公告》）。

公司拟将持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“金辉公司”） １６％股权通过协议转让的方式出让给广东恒健投资控股有限公司或其下属的全资公司（以下简称为“恒健投资”），以金辉公司截至审计、评估基准日２０１１年６月３０日（以下简称“评估基准日”）经广东正中珠江会计师事务所（具有证券、期货业务资格）审计的账面净资产值１７３４５．９４万元和经广东中广信资产评估有限公司（具有证券、期货业务资格）评估的净资产评估值１００４８９．６４万元作为基础，结合金辉公司的经营状况及未来成长情况，本次１６％股权转让价格确定为人民币２３７６０万元。转让后，公司持有金辉公司３２．１２５％股权。

此次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

预计本次交易产生的净利润占公司最近一期会计年度经审计净利润的５０％以上，因此，本次交易尚须提交公司股东大会审议

本次股权转让尚须广东省国资委批准。

公司独立董事谢军先生、徐勇先生、朱义坤先生对本次股权转让事项发表独立意见，对本次交易事项无异议（详见同日发布的独立董事意见）。

二、交易对方的基本情况

恒健投资是广东省国资委出资１００％的直属一级企业，实际控制人为广东省国资委；注册地址：广州市越秀区天河路４５号１５楼；法定代表人：刘文通；注册资本１５３．１７亿元；主营业务：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备、电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计总资产１３４２．３０亿元；净资产５６２．６２亿元，其中归属于母公司净资产２９２．４６亿元；２０１０年度实现净利润４８．０３亿元，其中归属于母公司净利润２２．５９亿元。

按照《深交所股票上市规则》的规定，恒健投资不属于本公司的关联人，与本公司不构成关联关系，因此，此次股权转让不属于关联交易。

公司及公司前十名股东与恒健投资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

金辉公司是本公司的控股子公司，成立于 ２００６ 年２ 月，注册资本：９２１万美元；法定代表人：吴耀根；住所：佛山市禅城区轻工三路７ 号；经营范围：生产、销售离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。其中本公司占４８．１２５％股权，ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＢＹＤ香港公司”）占３９．３７５％股权；佛山金科达投资有限公司（以下简称“金科达公司”）占１２．５％股权。

经广东正中珠江会计师事务所审计金辉公司财务状况如下：

单位：万元

金辉公司对本公司２０１０年度、２０１１年１－６月净利润贡献比例分别为１８．７３％、１９．４１％；公司拟转让金辉公司１６％股权对本公司２０１０年度、２０１１年１－６月净利润贡献比例分别为６．２３％、６．４５％。

本公司所持有的金辉公司４８．１２５％股权不存在质押、冻结等情况。公司不存在为金辉公司提供担保、委托理财等情况，金辉公司不存在占用公司资金等方面的情况。

金辉公司截至２０１１年６月３０日经审计总资产２３０６８．７７万元，占本公司最近一期经审计总资产５．１８％，未超过本公司最近一期经审计总资产的５０％；２０１１年１－６月实现主营收入１４５１１．３７万元，占本公司最近一期经审计主营收入３．８７％，未超过本公司最近一期经审计主营收入的５０％；因此，本次转让１６％股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

ＢＹＤ香港公司和金科达公司已同意放弃本次股权转让的优先受让权。

本次股权转让完成后，金辉公司股权结构为：本公司３２．１２５％、恒健投资１６％、ＢＹＤ香港公司３９．３７５％、金科达公司１２．５％。金辉公司不再是本公司的控股子公司，本公司对金辉公司的长期股权投资核算方法由原来的成本法改为权益法，不纳入公司的合并报表范围之内，公司合并报表的资产、负债、营业收入等指标将相应减少。

四、交易协议的主要内容

１．定价依据：以金辉公司截至２０１１年６月３０日为审计、评估基准日（以下简称“评估基准日”），经审计的帐面净资产值１７３４５．９４万元和经评估的净资产评估值１００４８９．６４万元为基准，结合金辉公司的经营状况及未来成长情况，本次１６％股权转让价格确定为人民币２３７６０万元。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的广会所专字［２０１１］第１０００５２７０３４３号审计报告，金辉公司的账面净资产值为１７３４５．９４万元；根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字［２０１１］第１９４号评估报告：通过资产基础法计算的净资产评估值为１７３４５．９４万元，通过收益法计算的净资产评估值为１００４８９．６４万元；本次评估资产基础法与收益法差异较大。为了更好的对金辉公司的市场价值作出公允反映，本次评估结论选取收益法评估值，即金辉公司涉及的股东全部权益的市场价值评估值为１００４８９．６４万元。（详见同日发布的评估报告及《关于评估收益模型及参数的选取说明》）

２．支付方式为现金支付。

３．交割条件：双方初步约定，自股权转让协议生效后１０天内收取５０％转让款项，同时办理工商变更手续；其余５０％转让款项于２０１２年３月３１日前收取。

４．本次股权转让须经广东省国资委、对外经济贸易主管部门和本公司股东大会批准。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权交易不涉及其他安排。

六、交易的目的和对公司的影响

公司本次转让金辉公司１６％股权，是为了进一步优化股权结构，为金辉公司股改上市创造有利条件，推动金辉公司利用资本市场加快发展。本次转让１６％股权，因转让溢价可产生的净收益预计约为２０３０４万元，公司拟在本次收益中计提３０００万元研发费用用于加强自主研发，增强公司核心竞争力。计提研发费用后，预计对本年度公司收益产生影响约１７３０４万元。本次股权转让对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。公司将按照 “致力于新能源、新材料、节能环保产业研发制造”的发展战略，致力于公司主业发展，投入更多高新技术项目的研发经营。

七、备查文件

１．佛山佛塑科技集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议

２．广东正中珠江会计师事务所出具的金辉公司２０１０年度审计报告、２０１１年半年度审计报告

３．广东中广信资产评估有限公司出具的金辉公司评估报告

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十六日

股票简称：佛塑科技　　 股票代码：０００９７３　 　公告编号：２０１１－０４６

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于召开二○一一年

第二次临时股东大会的通知

本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召开时间：２０１１年１２月２日（星期五）上午１１：００时

２．会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路８７号三楼会场

３．召集人：公司董事会

４．会议召开及表决方式：现场记名投票表决

５．出席对象：

（１）凡在２０１１年１１月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（３）见证律师。

二、会议审议事项：

《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的议案》

以上审议事项内容详见２０１１年１１月１６日刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、与本通知同时刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让控股子公司佛山市金辉高科光电材料有限公司１６％股权的公告》。

三、登记办法

１． 登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

（２）个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

（３）以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２． 登记时间：

２０１１年１１月２９日上午８：３０时—１２：００时，下午１３：３０时—１７：３０时

３． 登记地点：佛山市禅城区汾江中路８５号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

四、其他事项

１．会议联系方式：

联系人：梁校添

地址：广东省佛山市禅城区汾江中路８５号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

邮政编码：５２８０００

电话：０７５７－８３９８８１８９ 传真：０７５７－８３９８８１８６

２． 会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

佛山佛塑科技集团股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十七日

附：授权委托书

注：此表复印有效。