证券时报多媒体数字报

　　(上接A13版)

（三）合并现金流量表

单位：元

（四）非经常性损益

单位：元

（五）主要财务指标

（六）管理层讨论与分析

１、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入呈稳定增长态势，营业收入增长主要来自于主营业务收入的快速扩张，公司主营业务收入主要为各类裤装产品产生的收入，２００８年、２００９年、２０１０年、２０１１年１－６月其销售比重分别为９５．８３％、９５．５２％、９６．０８％、９７％，历年总体较为稳定。公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费收入和货架销售收入等，其占营业收入比重相对较低。

报告期内，公司收入主要来源于向各加盟店的裤装销售，各期占比分别为９９．８３％、９８．３８％、９５．８７％、９１．４１％，销售比重逐年有所降低，通过以特许加盟方式开设专卖店，可使公司在自有资金规模不大的情况下，借助各地加盟商的力量和其贴近当地市场的优势，实现公司营销网络的快速复制和品牌的迅速推广。近几年，随着公司销售规模的不断扩大，公司资金实力有所增强，同时随着公司对产品结构的升级改造，公司高价位产品的比重逐年增加，在此背景下，公司逐步增加了直营门店的开设数量，报告期各期末公司直营门店（含商超店）分别为９家、１７家、７７家、８０家，直营销售比重逐年增加，本次募集资金投资项目之一“营销网络建设项目”实施后，公司直营门店的销售比重预计将进一步提高。

２、财务状况分析

报告期内公司资产规模逐年增加，主要原因系：（１）报告期内公司处于快速发展阶段，经营规模保持了较快的增长速度，最近三年营业收入年均复合增长率达３７．７７％，净利润年均复合增长率达４３．７５％，货币资金、应收账款等与生产经营相关的资产均大幅增长；（２）２００９年公司完成增资扩股，股东新增投入资金２，５００万元，公司资本实力得到进一步加强。

报告期内公司销售规模逐步扩大，自身利润不断积累，息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款利息，目前公司借款无逾期还贷的情况，现金流入状况良好，每年经营性现金流量均为正数，公司多年以来与多家银行有良好的合作，资信情况良好。目前公司表内负债主要是银行借款和应付成衣加工商正常信用额度内款项，未有表外融资和或有负债情况。总体上，公司偿债能力较强，不存在短期偿债能力风险。

３、现金流量分析

报告期各期公司销售商品、提供劳务收到的现金均超过了当期营业收入，说明公司销售回款能力总体较强，也体现了公司谨慎的销售信用政策。同期经营活动现金净流量与净利润不匹配，主要是采购规模扩大、现付比例较高以及归还借款所致，未来随着国内原材料供应关系的逐步缓和，公司在采购环节现金占用较多的情况会有所改善，同时随着公司向外部个人或单位借款的清还，公司经营活动现金流状况预计将逐步好转。

综上，管理层认为，公司具有以下主要财务优势：资产结构合理、资产质量较高、资产周转能力强；毛利率水平稳定，费用控制合理；规模优势较为明显。

（七）股利分配政策和股利分配情况

公司的税后利润按下列顺序分配：弥补以前年度亏损；提取１０％的法定公积金；提取任意公积金；提取专项储备；支付普通股东股利。

公司最近三年未分配股利。

根据本公司２０１１年第一次临时股东大会决议，如果公司股票成功发行并上市，发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

十三、发行人控股子公司情况

１、山西百圆裤业有限公司

山西百圆是公司全资子公司，成立于１９９８年８月６日，注册地址为太原市建设南路６３２号，法定代表人为杨建新，注册资本和实收资本均为人民币５００万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至２０１０年末，山西百圆的总资产为６２６．６５万元，净资产为５３９．０３万元，２０１０年度净利润为４１．５５万元。截至２０１１年６月末，山西百圆的总资产为７９９．０６万元，净资产为５５１．９４万元，２０１１年１－６月净利润为１２．９０万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。

２、长沙诚勤服装有限公司

长沙诚勤为公司全资子公司，成立于２０１０年１月２８日，注册地址为长沙市芙蓉区锦泰家园７－１１０２房，法定代表人为唐鹏，注册资本和实收资本均为人民币３００万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至２０１０年末，长沙诚勤的总资产为１３６．４７万元，净资产为４０．０４万元，２０１０年度净利润为－５９．９６万元。截至２０１１年６月末，长沙诚勤的总资产为２４０．２２万元，净资产为２１０．１５万元，２０１１年１－６月净利润为－２９．８９万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。

３、兰州百圆服饰有限公司

兰州百圆为公司全资子公司，成立于２０１０年２月９日，注册地址为兰州市城关区东岗东路１６８１号万国港Ｅ座２５层２５０２号，法定代表人为杨建新，注册资本和实收资本均为人民币３００万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至２０１０年末，兰州百圆的总资产为１２９．３７万元，净资产为３７．４１万元，２０１０年度净利润为－６２．５９万元。截至２０１１年６月末，兰州百圆的总资产为２１９．９４万元，净资产为２０２．１６万元，２０１１年１－６月净利润为－３５．２５万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。

４、合肥百圆裤业销售有限公司

合肥百圆为公司控股子公司，成立于２０１０年２月２日，公司持有７０％出资，徐跃胜持有３０％出资，注册地址为合肥市庐阳区濉溪路２５４号南国花园颍上路口段８号门面，法定代表人为籍鹏龙，注册资本和实收资本均为人民币１００万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至２０１０年末，合肥百圆的总资产为１１２．７１万元，净资产为１０３．２５万元，２０１０年度净利润为３．２５万元。截至２０１１年６月末，合肥百圆的总资产为１６９．３８万元，净资产为１０４．２１万元，２０１１年１－６月净利润为０．９６万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。

５、郑州百瑞裤业有限公司

郑州百瑞为公司控股子公司，成立于２０１０年６月１８日，公司持有７０％出资，岳晓军持有３０％出资，注册地址为郑州市管城区紫荆山路６０号１０层１０１４号，法定代表人为梁鸿，注册资本和实收资本均为人民币３００万元，主营业务为百圆裤业品牌裤装的销售。截至２０１０年末，郑州百瑞的总资产为３３０．３８万元，净资产为２８９．５５万元，２０１０年度净利润为－１０．４５万元。截至２０１１年６月末，郑州百瑞的总资产为３１４．２４万元，净资产为２７３．６３万元，２０１１年１－６月净利润为－１５．９２万元。以上数据经中喜会计师事务所审计。

６、南宁诚勤服饰有限公司

南宁诚勤为公司全资子公司，成立于２０１１年８月２３日，取得南宁市工商行政管理局颁发的注册号为４５０１００００００２２６９６号的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为南宁市西乡塘区明秀东路１８５号丰业国际城一层１Ａ５３号商铺，法定代表人为尹腾飞，注册资本和实收资本均为人民币１００万元，经营范围为：批发兼零售：针纺织品、服装、鞋帽、缝纫机械、服装原料、日用百货、皮革制品、工艺品、文化用品。

７、南京百圆裤业有限公司

南京百圆为公司全资子公司，成立于２０１１年８月８日，取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为３２０１０４０００１１６２６０号的《企业法人营业执照》，注册地址和主要生产经营地为南京市秦淮区秦虹路２９３号，法定代表人为曹玉鹏，注册资本和实收资本均为人民币１００万元，经营范围为：一般经营项目：服装、鞋帽、皮革制品销售。

８、贵阳百圆裤业有限公司

贵阳百圆为公司控股子公司，成立于２０１１年８月３日，取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册号为５２０１１５００００７８４８８号的《企业法人营业执照》，公司持有７０％出资，裴凌涛持有３０％出资，注册地址和主要生产经营地为贵阳市金阳新区世纪城Ｂ组团Ｂ区沿街商铺１层，法定代表人为许刚，注册资本和实收资本均为人民币１００万元，经营范围为：销售：服装、鞋帽、日用百货。

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金总量及其依据

发行人在进行了充分市场调研的基础上并结合公司经营发展需要，本次募集资金拟投资于以下２个项目：

［备注：上表中营销网络建设于２０１０年３月取得了山西省发改委晋发改备案［２０１０］４３号备案文件，由于公司对项目实施细节进行了改进，该项目于２０１１年１月重新取得了晋发改备案［２０１１］１０号备案更新文件。］

若本次发行实际募集资金低于上述项目投资额，资金不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金多于项目投资额，资金多余部分用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目市场前景分析

（一）营销网络建设项目

根据公司营销网络的现有布局和未来发展规划，本项目拟在长沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设直营店２２０家。

随着我国经济总量的持续增长，我国国民收入以及居民可支配收入也在不断的提升。２００９年我国城镇居民人均可支配收入１７，１７０元，较２００８年增长８．７％，全年社会消费品零售总额１２５，３４３亿元，比上年增长１５．５％。随着收入水平的提高，人们越来越注重使自己的着装符合工作、生活和社交等不同场合的需求，选择能够表现经济实力和自我品味的服装产品已成为越来越多消费者的追求。因此，国民收入以及城镇居民可支配收入的不断提高奠定了我国裤装消费的市场基础。

本项目投资总额为２７，５５０．０７ 万元，其中建设投资２４，８６８．４２万元，流动资金２，６８１．６５万元，建设期为２年。根据公司的店铺管理经验和以往的经营业绩，项目实施后，本项目相关财务指标情况预计如下：

单位：万元

（二）信息化系统建设项目

本项目总投资为１，９２６．５７万元，主要用于硬件和软件购置及相关人员的培训费用。本项目第一年投资１，１３８．９７万元，第二年投资７８７．６０万元。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

（一）对加盟商的管理风险

公司自成立以来，一直坚持与加盟商共同发展的合作理念，截至２０１１年６月末，公司拥有加盟商７２０名，加盟店１，５１７家，庞大的加盟商队伍为公司不断扩大销售规模、不断提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用，目前公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式，对加盟商日常运营各个方面予以指导和规范，同时建立了严格的加盟商选择流程，通过举办各种方式的培训，帮助加盟商在经营中不断完善和成熟，并通过内部培训机制，开展“人才无断层”管理梯队建设，培养了一批对加盟商开拓与管理有着丰富经验的专业人才，但总体来说，由于加盟商人、财、物均独立于本公司，各地加盟店均为这些加盟商所控制，其经营计划受其个人业务发展目标和风险偏好的影响相对较大，加盟商在日常经营中若发生服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营宗旨，或者对理解公司品牌理念发生偏差等情况，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

（二）市场季节性波动的风险

裤装消费具有一定的季节性特点，消费者一般随着季节更替，对裤装色彩、面料厚度等要求会相应变化，导致公司裤装销售呈现相应的季节性波动，总体来说，下半年的销售通常要好于上半年，其中第四季度和第二季度为销售旺季，第三季度和第一季度相对清淡，此外五一、中秋、国庆、元旦、春节等节假日通常销售形势相对较好，工作日与双休日相比，销售情况相对较差，因此裤装消费的季节性特点，使得公司在年度内不同时期的销售规模和经营业绩均有所波动。

（三）采购集中度较大的风险

报告期内公司业务规模快速扩大，对裤装产品采购的规模和供应速度的要求相应提高，同时随着近年来国内棉花市场价格的快速上升，上游面辅料企业对下游服装加工企业的货款支付条件波动较大。在此背景下，公司为保证采购的及时性并利用规模采购优势来缓解采购成本上涨压力，加大了对主要供应商的集中采购力度，２００８年至２０１１年１－６月各期，公司向前五大供应商采购比例分别为６８．９７％、５９．５１％、６３．１２％、５６．７４％，较高的采购集中度可能会使公司裤装产品的生产受到个别供应商自身经营状况的影响，也可能引发采购集中带来的质量问题风险，从而影响到公司的经营业绩。

（四）直营门店的租赁风险

１、未来直营门店租金上涨的风险

公司现有大部分直营门店为租赁方式取得，主要位于国内三四线城市，本次募集资金投资项目实施后，公司在国内二、三线城市的商铺数量也将大幅增加。近几年，随着我国房地产市场的升温，国内商铺租金总体呈上涨趋势，公司直营门店的运营成本将逐步提高，未来几年，这些城市的店铺租金水平若上涨速度过快并超过公司门店的消化能力，将直接影响到公司未来的经营业绩。

２、部分直营门店租赁期限较短的风险

目前公司在进行店铺租赁时，尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定，并通过购置方式保证营业场所的稳定性。截至报告期末，公司约有２２．８１％的直营门店的租赁协议将于２０１１年内到期，尽管公司已采取了应对措施，如在租赁合同中与出租方约定，租赁期满后，公司拥有同等条件下的优先续租权，同时作好了迁至类似地段的类似房屋进行承租或协商购买相应门面的准备，但由于租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则仍可能对公司直营店铺的稳定经营产生一定影响。

３、部分直营门店未取得租赁备案登记证明或权属证明的风险

公司直营门店中有部分租赁物业，出租方未办理租赁备案登记证明或未取得房屋所有权证明文件，其中未取得租赁备案登记证明的房产２０１０年销售裤装０．６５万条，涉及的销售收入为８７．３８万元，占发行人２０１０年营业收入的比例为０．２２％；未取得权属证明的房产２０１０年销售裤装０．９７万条，涉及的销售收入为１３２．８１万元，占发行人２０１０年营业收入的比例为０．３３％。虽然目前公司这部分直营门店销售的比重相对较低，发行人实际控制人也承诺承担本公司及其控股子公司因租赁房产存在权利瑕疵而可能受到的任何损失，公司在过去经营中也未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但不能排除未来因租赁房产的产权瑕疵而对公司运营造成不利影响的可能。

（五）产品单一风险。

公司的主要产品为裤装，市场竞争激烈。报告期内销售数量分别为３３３．４１万件、４７２．０３万件、５３３．０４万件和２６７．０８万件，占营业收入比重分别为９６．０８％、９５．５２％、９５．８３％、９７％。公司致力于成为向目标客户群提供中高品质、中档价位和主流、舒适产品的裤装专家，近年来通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售，在全国２８个省、自治区、直辖市建立了多达１５９７家门店的销售网络，主营业务突出，销售成长稳定。尽管如此，公司仍然存在由于产品单一、市场竞争激烈而可能造成经营业绩不稳定的风险。

（六）业务规模快速扩张导致的管理风险

报告期各期末，公司各类专卖店（含商超店）数量分别为１，０８８家、１，２９２家、１，５２３家和１，５９７家，销售网点数量及区域覆盖度均处于国内同行前列，同时本次募集资金投资项目实施后，公司直营门店数量将大幅增加。业务规模的快速扩大，如果未来公司在人才引进、制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩。

（七）固定资产规模增长较快的风险

本次发行成功后，公司部分募集资金将用于购买直营店，固定资产比重将有所增加，并导致折旧费等相关费用的上升，经测算，两个募集资金投资项目实施后，公司近５年每年新增折旧费、装修费及转让费摊销等费用合计分别为１，０９６．７０万元、２，４００．３０万元、２，４００．３０万元、２，０１７．３８万元、１，４５６．００万元，上述费用总体呈逐年下降趋势，但若公司未来收入规模的增长不能抵消相关费用的增长，将直接影响到公司的利润水平。

（八）项目实施初期不能产生效益的风险

２００８年至２０１０年，公司营业收入从２．１２亿元增长至４．０３亿元，净利润从２，１０１万元增长至４，３４１万元，复合增长率分别为３７．８７％和４３．７４％，２０１１年上半年公司实现营业收入２１，３７２．８４万元，净利润２，５４３．２５万元，继续保持快速增长。本次募集资金将主要用于营销网络建设项目，该项目拟投资２７，５５０．０７万元，将在长沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳八个省会城市开设２２０家直营店，尽管直营店现有毛利率水平远高于加盟业务，但直营店从开业到正常盈利，需要一定的时间积累，经测算，该项目实施后，预计前三年（含建设期两年）其净利润分别为－１，９７０．８７万元、６０．７５万元和４，６１５．５１万元，因此本次募集资金投资项目实施后，短期内新开直营门店将不能产生良好效益甚至亏损，公司存在发行上市后的最初几年营业收入和净利润规模不能高速增长的风险。

（九）公司经营性现金流净额低于同期净利润的风险

公司裤装产品原材料主要为各种面料。近年来由于棉花市场价格的快速上涨，导致公司上游面料企业对下游服装生产和销售企业的付款条件波动较大，公司为保证裤装产品的充足供应和控制采购成本，公司在采购环节的现金流出有所增加，导致近年来公司经营性现金流净额与同期净利润相比相对较低。

（十）应收账款回收的风险

报告期末，公司应收账款余额为５，５０５．９７万元，全部为一年以内账龄的欠款，应收对象主要为公司的加盟商，其回款情况一直较正常，但如果公司对这些客户的应收账款不能按期或无法回收，公司经营业绩和生产经营将会受到不利影响。

（十一）注册商标被侵权的风险

公司对“百圆裤业”以及与百圆文字相近相关的１８８项商标进行了注册保护，但由于目前我国法制环境尚未完善，因此若发生公司品牌被仿冒的情况，将对公司品牌形象和企业经营产生不利影响。

（十二）实际控制人控制风险

本次发行前，实际控制人杨建新、樊梅花夫妇直接和间接持有本公司发行前８７．１０％的股份。本次发行后，杨建新、樊梅花夫妇持股比例下降为６５．３３％，仍处于绝对控股地位，实际控制人仍可通过在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策。

二、重大合同

截止报告期末，本公司正在履行的重大合同主要包括银行借款合同６份、担保合同４份。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

第七章 备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：工作日上午９：００－１１：３０；下午２：００－５：００

三、招股意向书全文可通过巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查阅。