证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１１－０３４

广东九州阳光传媒股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议，于２０１１年１１月１５日下午１４点３０分在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３４０４室会议室召开。会议通知于２０１１年１１月１１日以电子邮件的形式发出，会议应到董事九人（包括四名独立董事），实到八人，独立董事刘锦湘先生因出差未能出席，全权委托独立董事丑建忠先生行使表决权。会议由董事长乔平先生主持，公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于新增公司职能部门的议案》。

为了进一步规范公司治理，完善公司职能与组织架构，结合公司经营发展的需要，董事会同意增设法律事务部、信息技术部和党群工作部三个职能部门。调整后公司共设有十一个职能部门，分别为经营管理部、投资发展部、财务部、审计部、证券部、法律事务部、采购部、人力资源部、信息技术部、综合事务部及党群工作部。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

二、审议通过《关于控股子公司开展社区高清灯箱广告独家代理事宜的议案》。

董事会同意控股子公司大洋广告有限公司（以下简称“大洋广告公司”）与广东高奇福鑫宇广告有限公司（以下简称“高奇福公司”）开展社区高清灭蚊灯箱（包括灯箱和橱窗）广告的独家代理合作事宜，并签订相关代理协议。合作主要事项如下：大洋广告公司拟独家代理高奇福公司在广州社区设立的高清灭蚊灯箱的广告业务，代理期限为三年，代理费用按月支付，三年代理总费用合计约１４００万左右，未来三年预测将新增广告收入合计约３０００万左右，有利于进一步提高公司经济收益。本次交易双方不存在关联关系，没有损害本公司及本公司股东的利益，不会给本公司的持续经营带来重大不确定风险。

户外高清灯箱广告的独家代理开拓了大洋广告公司新的广告业务与渠道，户外媒体广告具有巨大的市场发展潜力，而户外高清灯箱广告的媒体综合价值领先于其他社区媒体形态，未来将成为大洋广告公司广告经营新的利润增长点，进一步提高公司盈利能力。

董事会同意大洋广告公司签署相关协议及法律文件。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

三、审议通过《公司章程》修订案。

根据《公司法》相关规定及本公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

本公司章程第四条原为：“公司地址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路１号广州８６３产业促进中心大楼第３１２之一房，邮政编码：５１０５１０。”

现拟修改为：“公司地址：广州市白云区增槎路１１１３号，邮政编码：５１０４３５”。

该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

四、审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》。

公司拟向广州传媒控股有限公司发行股份购买广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司及广州日报新媒体有限公司１００％股权事宜，公司于２０１０年１２月２３日召开２０１０年第三次临时股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》，其中发行股份购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月，即２０１１年１２月２３日到期。（详见２０１０－０５８公告）

２０１１年１０月１９日，公司本次非公开发行股份购买资产相关事宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第３２次工作会议审核获得有条件通过。为保证本次重大资产重组顺利实施，董事会同意提请股东大会将本次非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延期一年至２０１２年１２月２３日。

本议案内容涉及关联交易事项，董事乔平、陈广超为关联董事，回避表决。

该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

五、审议通过《关于公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》。

公司于２０１０年１２月２３日召开２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行股份购买资产的相关事宜，授权的有效期为１２个月，即２０１１年１２月２３日到期。为保证本次非公开发行股份购买资产相关事宜顺利实施，董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的有效期延期一年至２０１２年１２月２３日。

本议案内容涉及关联交易事项，董事乔平、陈广超为关联董事，回避表决。

该议案尚须本公司股东大会审议，获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事７人表决，赞成票７票、反对票０票、弃权票０票。

六、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于２０１１年１２月２日（星期五）下午１４时３０分在广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼１号会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，会期半天，审议以上第三、四、五项议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》（２０１１－０３５）详见２０１１年１１月１６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：出席会议的董事９人表决，赞成票９票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

广东九州阳光传媒股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十五日

证券代码：００２１８１ 证券简称：粤传媒 公告编号：２０１１－０３５

广东九州阳光传媒股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年１２月２日（星期五）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第十八次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３． 会议召开时间

（１）现场会议召开时间：２０１１年１２月２日（星期五）下午１４：３０开始

（２）网络投票时间：

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１日１５：００至２０１１年１２月２日１５：００期间的任意时间。

４． 现场会议地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔５楼１号会议室

５． 出席对象：

（１）截至２０１１年１１月２５日下午１５时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议事项

１． 审议《关于公司非公开发行股份购买资产相关事宜具体方案决议有效期延长一年的议案》；

２． 审议《关于公司股东大会授权董事会办理非公开发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长一年的议案》；

３． 审议《公司章程》修订案。

三、现场会议登记办法

１． 登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１２月１日下午１７：００前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２． 登记时间：２０１１年１１月２６日至１２月１日（星期六、日除外）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００。

３． 登记地点：广州市东风中路４３７号越秀城市广场南塔３００１室公司证券部

联系电话：（０２０）８３５６９３３５／８３５６９３３１

传 真：（０２０）８３５６９３３２

联 系 人：公司证券部曾先生／谢小姐

四、股东参加网络投票的具体操作流程

１． 采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１８１；投票简称：传媒投票。

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２． 采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１２月２日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１２月１日１５：００至２０１１年１２月２日１５：００期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

六、其它事项

１． 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

２． 出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

３． 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

１． 公司第七届董事会第十八次会议决议

特此通知。

附：授权委托书

广东九州阳光传媒股份有限公司

董 事 会

二○一一年十一月十五日

附件： 广东九州阳光传媒股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广东九州阳光传媒股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按我单位（本人）以下意愿代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下（在议案表决栏中用“√”表示审议结果）：

委托人签名： 身份证号码／营业执照号：

持股数： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

年 月 日