证券时报多媒体数字报

　　证券时报记者 刘杨

　　停牌一年后，首钢股份(000959)重大资产重组预案终于浮出水面。

　　首钢股份于11月12日召开董事会，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。与此前市场猜测方案相同的是，首钢股份获注大股东首钢总公司旗下河北省首钢迁安钢铁有限责任公司。但市场预计同时注入的首钢矿业公司，首钢总公司则承诺在本次重组完成后3年内将其注入上市公司。随着预案的公告，首钢股份股票在停牌一年后，将于11月21日复牌交易。

　　根据北京市城市总体规划及国家发改委要求，首钢股份钢铁主流程2010年底全面停产，对上市公司主营业务发展造成较大影响；同时首钢总公司承诺注入优质钢铁资产。

　　为兑现承诺，首钢总公司拟以下属迁安钢铁公司的全部相关资产与首钢股份已停产资产及第一线材厂进行置换。截至本次交易基准日2010年12月31日，置出资产（母公司口径）按照持续经营假设的预估值约53亿元；另外本次重组涉及的提前解除《土地使用权租赁合同》补偿金额预计约10亿元；置入资产的预估值约180亿元。同时，首钢股份拟以4.29元/股的价格向首钢总公司发行预计不超过30亿股股份作为支付对价。

　　本次重组方案的设计可谓用尽心思，停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利益，置入优质资产则可以实现上市公司的可持续发展。

　　公告显示，本次置入的迁安钢铁公司集中了国内外钢铁工业的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。迁安钢铁公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加值、高技术含量产品研发能力强，后续市场发展空间广阔。

　　重组预案中值得注意的是，首钢总公司拟通过补偿方式与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，补偿金额将通过土地评估机构评估。

　　首钢股份与首钢总公司1999年签署了《土地使用权租赁合同》，为钢铁生产经营租赁使用约162万平方米土地，租期为50年。首钢总公司拥有该宗土地的国有土地使用权，首钢股份依合同取得该宗土地的租赁使用权。随着首钢股份钢铁主流程的停产和资产置换的进程，位于河北迁安市的迁安钢铁公司将成为上市公司钢铁生产的主体，根据我国现行法规和双方租约，解除原有的《土地使用权租赁合同》是不可避免的。

　　除此之外，首钢总公司承诺，在本次重组完成后3年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少上市公司向首钢集团的关联采购。另外，根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。上述承诺意味着，未来首钢股份将有望陆续获得集团内部的更多的钢铁及铁矿资产。这将有力支撑首钢股份未来的可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。