证券时报多媒体数字报

证券代码：３００２７４ 　 　证券简称：阳光电源　　 公告编号：２０１１－００１

阳光电源股份有限公司

第一届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１１月８日以传真及送达的方式发出召开第一届董事会第七次会议通知，２０１１年１１月１８日公司第一届董事会第七次会议在公司会议室召开。应出席会议的董事９名，实到董事９名。公司部分监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长曹仁贤先生主持了会议。会议作出如下决议：

１、审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

公司于２０１１年１０月８日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股４，４８０万股普通股，本次发行后，公司总股本由原１３，４４０万股增至１７，９２０万股普通股，注册资本由原人民币１３，４４０万元变更为人民币１７，９２０万元。公司在２０１０年度股东大会上授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行情况办理公司章程修订、注册资本变更等事项，因此该议案无需提交股东大会审议。

２、审议通过了《关于修改＜阳光电源股份有限公司章程＞的议案》。

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

鉴于公司首次向社会公众公开发行人民币普通股４，４８０万股已于２０１１年１１月２日在深圳证券交易所上市，公司董事会对《公司章程（草案）》作相应的修订完善。公司在２０１０年度股东大会上授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行情况办理公司章程修订、注册资本变更等事项，因此该议案无需提交股东大会审议。

《公司章程》修订内容如下：

原第四条：公司于〖批／核准日期〗经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股〖股份数额〗股，于〖上市日期〗在深圳证券交易所上市。

现修订为：公司于２０１１年１０月８日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准， 首次向社会公众发行人民币普通股４４８０万股， 于２０１１年１１月２日在深圳证券交易所上市。

原第七条　公司注册资本为人民币１３４４０万元。

现修订为：公司注册资本为人民币１７９２０万元。

原第二十条　公司股份全部为普通股，共计１３４４０万股。

现修订为：公司股份全部为普通股，共计１７９２０万股。

原第一百八十二条：公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修订为：公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

《阳光电源股份有限公司章程》（修订本）详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。

３、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

同意以募集资金人民币６，８８８．１３万元置换公司自２０１１年１月至２０１１年１１月投入募投项目的自筹资金。

相关内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定创业板上市公司信息披露媒体。

４、审议通过了《关于签署＜募集资金三方监管协议＞的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，同意公司与保荐机构国元证券股份有限公司、徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行、招商银行股份有限公司合肥黄山路支行签订《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专用账户，仅用作募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

相关内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定创业板上市公司信息披露媒体。

５、审议通过了《关于＜机构调研接待管理办法＞的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

相关内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。

６、审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

同意以超募资金人民币１２０００万元暂时性补充流动资金。

相关内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定创业板上市公司信息披露媒体。

７、审议通过了《关于公司组织机构优化调整的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

８、审议通过了《上海阳风电源有限公司与阳光电源（上海）有限公司整体吸收合并的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

由于阳光电源（上海）有限公司与上海阳风电源有限公司均系本公司全资子公司，业务及主要经营管理人员完全相同，为理顺业务关系，便于公司经营管理，现决定由阳光电源（上海）有限公司吸收合并上海阳风电源有限公司，上海阳风电源有限公司全部资产、债权、债务由合并后的阳光电源（上海）有限公司承继，上海阳风电源有限公司办理注销手续。授权公司经理层按照《公司法》的规定，规范操作，落实并办理吸收合并的具体事宜。

９、审议通过了《在意大利设立机构的议案》

同意：９票；弃权：０票；反对：０票。

为进一步拓展海外市场， 公司决定投资不超过２５０００欧元在意大利设机构，主要开展意大利营销及售后服务等业务。授权公司经理层落实并办理相关境外分支机构的设立事宜。

阳光电源股份有限公司董事会

二○一一年十一月十八日

证券代码：３００２７４ 证券简称：阳光电源 公告编号：２０１１－００２

阳光电源股份有限公司

第一届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年１１月８日以传真及送达的方式发出召开第一届监事会第四次会议通知，２０１１年１１月１８日公司第一届监事会第四次会议在公司会议室召开。应出席会议的监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席张友权先生主持了会议。会议作出如下决议：

１、审议通过《关于公司增加注册资本的议案》

同意：３票；弃权：０票；反对：０票。

公司于２０１１年１０月８日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股４，４８０万股普通股，本次发行后，公司总股本由原１３，４４０万股增至１７，９２０万股普通股，注册资本由原人民币１３，４４０万元变更为人民币１７，９２０万元。

２、审议通过了《关于修改＜阳光电源股份有限公司章程＞的议案》。

同意：３票；弃权：０票；反对：０票。

鉴于公司首次向社会公众公开发行人民币普通股４，４８０万股已于２０１１年１１月２日在深圳证券交易所上市，公司对《公司章程（草案）》作相应的修订完善。

３、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意：３票；弃权：０票；反对：０票。

同意以募集资金人民币６，８８８．１３万元置换公司自２０１１年１月至２０１１年１１月投入募投项目的自筹资金。

４、审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》

同意：３票；弃权：０票；反对：０票。

同意以超募资金人民币１２０００万元暂时性补充流动资金

５、审议通过了《上海阳风电源有限公司与阳光电源（上海）有限公司整体吸收合并的议案》

同意：３票；弃权：０票；反对：０票。

阳光电源（上海）有限公司吸收合并上海阳风电源有限公司，上海阳风电源有限公司全部资产、债权、债务由合并后的阳光电源（上海）有限公司承继，上海阳风电源有限公司办理注销手续。

阳光电源股份有限公司监事会

二○一一年十一月十八日

证券代码：３００２７４ 证券简称：阳光电源 公告编号：２０１１－００３

阳光电源股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０３号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票４，４８０万股，每股发行价格为人民币３０．５０元。截至２０１１年１０月２７日止，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）实际已向社会公开发行人民币普通股股票４，４８０万股，募集资金总额为人民币１，３６６，４００，０００．００元，扣除各项发行费用合计人民币９５，１５６，０６４．００元后，实际募集资金净额为人民币１，２７１，２４３，９３６．００元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４６０９号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规

定，为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司和国元证券分别与募集资金储存银行徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行、招商银行股份有限公司合肥黄山路支行开立了募集资金专项帐户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金三方监管账户分布情况

１、公司在徽商银行合肥高新开发区支行行开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”），账号为１０２０８０１０２１０００７５２２０２，截止 ２０１１ 年 １１月 １７ 日，专户余额为２０３，８５０，０００．００元。该专户用于公司年产１００万千瓦太阳能光伏逆变器项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

２、公司在中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”），账号为３４０２０１４１８０００００９１，截止２０１１ 年 １１月 １７ 日，专户余额为８９，６５４，３００．００元。该专户用于公司研发中心建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

３、公司在中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行开设募集资金专项账户（以下 简称“专户”），账号为１７９７１３３８１５９３，截止２０１１ 年 １１月 １７ 日，专户余额为３２，８５０，０００．００元。该专户用于公司全球营销及服务平台建设项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

４、公司在招商银行股份有限公司合肥黄山路支行开设募集资金

专项账户（以下 简称“专户”），账号为５５１９０２４１６７１０４０６，截止 ２０１１ 年 １１月 １７ 日，专户余额为９４４，８８９，６３６．００元。该专户用于公司超募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

为合理降低财务费用，增加存储收益，公司将部分募集资金按以下方式存放：

募集资金以存单方式存放的，公司承诺存单到期后将及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国元证券。公司上述存单不得质押。

三、募集资金三方监管协议主要条款

１、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

２、国元证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国元证券应当依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

３、公司授权国元证券指定的保荐代表人方书品、戚科仁或以后更换其他人员可以随时到专户银行查询公司专户的资料（该专户资料仅为按照制度规定专户银行可以对外提供的资料）；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国元证券指定的其他工作人员（必须经过公司授权）向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

４、专户银行按月（每月 １０日之前）向公司出具对账单，公司同意专户银行将对账单抄送国元证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

５、公司一次或 １２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过 １，０００ 万元或募集资金净额的 １０％，公司同意专户银行应及时以传真方式通知国元证券，同时提供专户的对账单。

６、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十二条的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

７、专户银行连续三次未及时向国元证券出具对账单或向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券调查专户资料（该专户资料仅为按照制度规定专户银行可以对外提供的资料）情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

８、本协议有效期内，公司未经国元证券书面同意不得销户，如遇司法机关、行政机关等国家有权机关对监管账户采取查封、冻结、扣划等措施，专户银行只负责通知公司和国元证券，无需承担其他责任。

９、本协议自公司、专户银行、国元证券三方法定代表人或其授权代表 签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或国元证券督导期结束之日（２０１４ 年 １２ 月 ３１ 日）起（以二者较早日期为准）失效。

特此公告。

阳光电源股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日

证券代码：３００２７４ 证券简称：阳光电源 公告编号：２０１１－００４

阳光电源股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募集资金投资项目的自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０３号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票４，４８０万股，每股发行价格为人民币３０．５０元。截至２０１１年１０月２７日止，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）实际已向社会公开发行人民币普通股股票４，４８０万股，募集资金总额为人民币１，３６６，４００，０００．００元，扣除各项发行费用合计人民币９５，１５６，０６４．００元后，实际募集资金净额为人民币１，２７１，２４３，９３６．００元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４６０９号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司和国元证券分别与募集资金储存银行招商银行股份有限公司合肥黄山路支行、徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行开立了募集资金专项帐户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至２０１１ 年１１月１８日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为６，８８８．１３万元，上述实际投资额 ６，８８８．１３万元为公司的自有资金。具体情况如下

金额单位：人民币元

本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的计划至本次董事会审议通过并公告后开始实施。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字［２０１１］４６４０号《关于阳光电源股份有限公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项审核，认为公司管理层编制的《阳光电源股份有限公司关于以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，与实际情况相符。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的规定以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，为提高募集资金使用效率，公司决定使用募集资金６，８８８．１３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、相关审核和批准程序

（一）公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金６，８８８．１３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使用募集资金不存在变相改变募集资金用途的情况，置换时间距离募集资金到账时间未超过６ 个月。

（二）公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金６，８８８．１３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）公司独立董事意见

公司独立董事石定环、陈贤忠、张居忠对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容、程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。同意公司用募集资金６，８８８．１３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）保荐机构的意见

国元证券对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表以下核查意见：

阳光电源本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司专项审核并出具了《鉴证报告》，并经董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。阳光电源本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所创业板板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第１号－超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对阳光电源本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

四、备查文件

１、公司第一届董事会第七次会议决议；

２、公司第一届监事会第四次会议决议；

３、公司独立董事发表的独立意见；

４、保荐机构出具的核查意见；

５、会计师事务所出具的专项鉴证报告。

阳光电源股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１８日

证券代码：３００２７４ 证券简称：阳光电源 公告编号：２０１１－００５

阳光电源股份有限公司

关于使用超募资金

暂时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６０３号文《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票４，４８０万股，每股发行价格为人民币３０．５０元。截至２０１１年１０月２７日止，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）实际已向社会公开发行人民币普通股股票４，４８０万股，募集资金总额为人民币１，３６６，４００，０００．００元，扣除各项发行费用合计人民币９５，１５６，０６４．００元后，实际募集资金净额为人民币１，２７１，２４３，９３６．００元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字［２０１１］４６０９号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司和国元证券分别与募集资金储存银行招商银行股份有限公司合肥黄山路支行、徽商银行合肥高新开发区支行、中国民生银行股份有限公司合肥望江路支行、中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行开立了募集资金专项帐户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。

二、本次关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的使用计划及必要性的说明

１、使用计划

为提高资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，公司决定使用超募资金１２０００万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过 ６个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

２、补充流动资金的必要性说明

随着公司业务持续快速增长，公司对流动资金的需求越来越大。充足的营运资金，可以使公司采用较为优惠的信用政策，加大对重点客户、重点项目的支持力度，增强公司的市场竞争力。公司计划使用超募资金人民币 １２０００万元暂时补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求，暂时补充流动资金期限自董事会批准之日起不超过 ６ 个月。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期贷款利率 ６．５６％计算，预计可为公司节约财务费用约 ７８７．２０万元。本次补充流动资金可降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。

本次使用超募资金暂时性补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺将严格按照相关规定使用该部分流动资金，并承诺到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。

三、相关审批和核准程序

１、公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 １２０００ 万元暂时性补充公司流动资金，以降低公司财务成本、增加公司营业利润、提高资金使用效率、促进公司生产经营的发展及经济效益的提升。公司本次使用超募资金暂时性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合全体股东的利益。本次使用超募资金暂时性补充流动资金的计划至本次董事会审议通过并公告后开始实施。

２、公司第一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 １２０００ 万元暂时性补充公司流动资金。

３、公司独立董事意见

公司独立董事石定环、陈贤忠、张居忠对公司使用超募资金暂时性补充公司流动资金的事项发表了如下独立意见：

本次公司使用超募资金 １２０００ 万元暂时性补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次对超募集资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营用途，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同时超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况和损害投资者利益的情况。因此，同意公司使用超募资金 １２０００ 万元暂时性补充公司流动资金。

４、保荐机构意见

国元证券对公司使用超募资金暂时性补充流动资金的事项发表了如下核查意见：

阳光电源本次拟使用超募资金暂时性补充公司流动资金事项，有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率；且该事项已经阳光电源董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；阳光电源本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所创业板板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第１号－超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对阳光电源本次使用超募资金暂时性补充公司流动资金事项无异议。

四、公司承诺

公司郑重承诺最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并且自使用超募资金补充公司流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、备查文件

１、公司第一届董事会第七次会议决议；

２、公司第一届监事会第四次会议决议；

３、公司独立董事发表的独立意见；

４、保荐机构出具的核查意见。

阳光电源股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日