证券时报多媒体数字报

　　（上接B2版）

　　２００９年１月２１日国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《２００９－２０１１年深化医药卫生体制改革实施方案》，２００９年４月６日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，４月７日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（２００９－２０１１年）》，提出要求医疗机构实行“医药分家”，即医院负责对患者进行诊断、治疗，而患者则按照医生开具的药方在药店、托管药房购买药品。即“新医改”的“医药分家”要求，将会导致患者对药店需求的快速增长，一方面将会增加现有药店的消费规模，另一方面也将会导致对新设药店需求的增加。

　　（３）中药饮片和保健品市场的迅猛发展为公司提供了难得的市场机遇

　　中药饮片是我国中药产业的三大支柱之一，是中医临床防病、治病的重要手段。近年来，随着新医改方案的出台、２００８年中药饮片ＧＭＰ认证的强制推行、小包装中药饮片的试点等使中药饮片行业日趋规范，集中度得到大幅提高。另外，中药饮片在养生保健方面有着传统的优势，随着人们保健意识的增强，人们开始越来越多的服用保健品，为中药饮片行业的发展提供了机遇。２００９年１－１１月我国中药饮片加工行业实现主营业务收入４３０．７２亿元，比上年同期增长了２５．５７％；实现累计利润总额２９．２３亿元，比上年同期增长了３９．３８％；２０１０年１－１１月，我国中药饮片加工行业实现主营业务收入６１４．５８亿元，比上年同期增长４０．４４％；２０１１年１－３月，我国中药饮片加工行业实现主营业务收入１７０．８８亿元，比上年同期增长５４．９５％。预计２０１１－２０１５年，我国中药饮片业产值规模可望实现３０％左右的年均增长率。

　　随着社会进步和经济发展，人类对自身的健康日益关注。２０世纪９０年代以来，全球居民的健康消费逐年攀升，对营养保健品的需求十分旺盛。在按国际标准划分的１５类国际化产业中，医药保健是世界贸易增长最快的五个行业之一，保健食品的销售额每年以１３％的速度增长。根据中国医药保健品进出口商会的资料显示，２００９年全球保健食品市场规模超过了６２０亿美元，２００９年，中国以１３４亿美元的市场规模被称为世界第二大保健食品市场，２００９年我国保健品累计进出口额达２亿美元，同比上升３．１％。其中出口额达８９１０万美元，同比增长２．２％；进口额达１．１亿美元，同比增长了３．９％。中药饮片和保健品市场的快速发展将为公司提供难得市场机遇。

　　（４）公司差异化竞争优势明显，具备实施该项目的基础和能力

　　①较强的品牌优势

　　“震元”品牌历史悠久，在社会上享有很高的盛誉。特别是在绍兴地区，震元堂在医药零售业有着无可比拟和替代的地位，“店运昌盛三百载，誉满江南数一家”、“金字招牌”、“生病不看胡宝书（注：早期绍兴的名医）的医，不吃震元堂的药，死了口眼也不闭”，足见震元堂民间信誉之深。公司优良的品牌，为提高公司产品的知名度和市场认同度以及扩大销售规模创造了良好的条件。在浙江省、绍兴地区实施本项目，拓展震元堂两翼、开设规模门店和专柜，市场前景看好。

　　②批零一体化经营的先天优势

　　经过多年的发展，公司积累了丰富的供应商资源，与众多的药材商建立起了长期稳定的合作伙伴关系，能够及时组织到各种有较高质量保障的道地药材。实施本项目，公司较其它企业拥有先天的批发采购渠道优势。

　　③产品有品质优势，中药饮片品质过硬，特色鲜明

　　中药饮片一直以来就是公司的优势。公司精选优质原材料开发推出了多个系列、多个规格的“震元”精制饮片和参茸产品，并对拳头产品“震元堂大补药”进行了品质提升和包装更新，获得了市场的广泛认可。在保障原药材质量的基础上，“震元”饮片较好地传承了百年老店震元堂对中药“切、炒、炙、煅”到“四组八刀”的制作工艺，从传统膏方丹药到独家秘制的大补药，其独特的饮片加工工艺被全面地保留传承了下来，其中医药文化也因此被列入绍兴市非物质文化遗产保护名录，并在积极申报省级“非遗”。

　　公司中药饮片厂是浙江省第一批通过ＧＭＰ认证的中药饮片生产企业，年加工生产中药饮片近５００余种，年加工中药饮片能力１０００余吨。凭借先进的硬件设施和科学的管理体系，公司生产的中药饮片一直以来质量稳定、炮制规范，曾多次在全国“神农杯”中药饮片质量评定中获得金奖。为进一步提高特色中药饮片的产能，提高公司中药饮片竞争能力，公司于２０１０年６月实施了中药饮片厂改扩建项目，项目完成后，可年新增“震元”牌参茸生产线、精制中药饮片生产线、中药饮片小包装生产线的生产能力１８００吨，增加７２００平米中药饮片存储面积，进一步提高中药饮片生产过程的质量控制和检测能力。

　　④经营有实践，有“名店、名医、名药”经营模式成功运作经验

　　我国医药市场规模在不断发展壮大的同时，同质化现象也日益严重。为了有效应对这一挑战，２００４年，震元堂中医馆隆重开业，积极引进多名浙江省内知名中医坐堂，“名店、名医、名药”相结合的形式促进了中药饮片销售，取得较好的市场效果。随后，在光裕堂、震元堂老药铺、杭州高银街药店等连锁门店进一步推广“名店、名医、名药”这一经营模式，利用“名医坐堂”的方式强化中医的作用，推广“震元”品牌精制饮片、参茸产品，以此来构建显著的差异化竞争优势，提升企业知名度，并吸引高端消费者的注意力，均取得了较好的效果，也成为了公司经营的一大特色，为下一步在震元堂两翼和规模门店中推广应用这一成功经营模式奠定了良好基础。

　　５、项目投资估算

　　本项目总投资人民币１２，３４９．６５万元，其中固定资产投资１０，０００万元，流动资金投资２，３４９．６５万元（包括７００．００万元铺底流动资金）。拟用本次募集资金投入１０，７００．００万元，其余１，６４９．６５万元通过流动资金借款解决。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税前）为１３．０８％，投资回收期（税前）为１０．２０年（含建设期）。

　　７、项目立项、土地、环评等报批情况

　　本项目已在绍兴市发展和改革委员会备案（文号：绍市发改中心备［２０１１］３０号）。本项目属于商业流通环节，与生产型项目不同，对环境的影响很小。本项目不涉及新增用地。

　　８、拟购买资产的基本情况

　　本项目部分建设内容为拓展震元堂药店两翼，现震元堂西翼房产及相应的土地使用权的所有权人为控股股东旅游集团，公司拟以募集资金２，４５８．８１万元购买上述房产及土地使用权。

　　（１）目标资产的基本情况

　　目标资产位于绍兴市胜利西路１３号，为５层商业、办公用房，与本公司震元堂药店相连。根据《震元堂扩建工程测绘成果书》，该房产的建筑面积共计１１２０．５８平方米，其中：一层建筑面积２２１．０５平方米，二层建筑面积２２２．９３平方米，三层建筑面积２２２．５１平方米，四层建筑面积２２１．５１平方米，五层建筑面积２３１．５８平方米。该房产未预留消防楼道，生活用水、用电未接，无排污通道，现借用本公司震元堂药店通道及水、电、排污接口。该房产已取得了绍房权证绍市字第Ｆ００００２２０８０２号《房屋所有权证》，建筑面积为１１２０．５８平方米。与该房产配套的土地使用权证面积３９７．５７平方米，系商业出让用地，土地使用权证号：绍市国用（２０１１）第２５８９号，地号１－３７－７８，终止日期２０４７年１２月２６日。目前该房产１－２层已由本公司装修并用于开设药店，３－５层尚未装修。

　　（２）目标资产所有者、经营管理者的基本情况

　　目前，该土地使用权人及房产的所有权人为本公司控股股东旅游集团。旅游集团的基本情况详见本预案第二节。

　　（３）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

　　目标资产涉及的土地使用权系旅游集团于２００９年３月２７日从中国工商银行股份有限公司绍兴市分行以协议转让方式取得。根据中国工商银行股份有限公司绍兴市分行与震元集团签署的《土地使用权转让协议》的约定，在该地块规划建设中沿胜利路底层安置建筑面积不少于１５平方米左右的用房作为工商银行自助网点，工商银行无偿使用２０年，相关补偿费用已在房产价款中予以考虑。

　　与该房产配套的土地使用权证、房屋所有权证已取得，权属清晰。除上述工商银行事项外，目标资产不存在抵押或其他权利限制或妨碍权属转移的情况。

　　（４）目标资产的交易价格及定价依据

　　①资产评估与备案情况

　　根据绍兴华越所以评估基准日为２０１１年５月３０日出具的《资产评估报告》（绍华评字［２０１１］第１７５号），绍兴华越所对目标资产采用市价法评估，评估结果为２，６７０．３５万元。考虑中国工商银行股份有限公司绍兴市分行免租一层１５平方米２０年及水、电等与震元堂药店共用等因素的影响，确定该等因素之补偿费为２１１．５４万元。如扣除补偿因素，则评估参考交易价格为２，４５８．８１万元。

　　上述评估报告已经绍兴市国资委重大评估项目专家评审，评估结果已经绍兴市国资委备案确认。经确认的资产评估结果为２，４５８．８１万元，经交易双方协商一致同意，目标资产交易价格为２，４５８．８１万元。

　　鉴于绍兴华越所无证券期货相关业务评估资格，公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估对目标资产进行了评估，坤元评估以２０１１年５月３０日为评估基准日对目标资产采用市场法评估。２０１１年１１月９日，坤元评估出具了《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４５５号），评估结果为２，４５８．５１万元。上述评估报告已经绍兴市国资委重大评估项目专家评审，评估结果已经绍兴市国资委备案确认。

　　鉴于《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４５５ 号）评估价值２４，５８５，１００．００元与《评估报告》（绍华评字〔２０１１〕第１７５号）评估价值２４，５８８，１３３．００元基本一致，公司继续履行与旅游集团于２０１１年８月１９日签署的《附条件生效的资产转让合同》。

　　②最近三年资产评估或者交易情况

　　目标资产涉及的土地使用权于２００９年３月２７日从中国工商银行股份有限公司绍兴市分行以协议转让方式取得，转让价为１，１１９万元。目标资产涉及的房产于２０１０年底达到预定可使用状态，最近三年未曾进行过资产评估或者交易。

　　（５）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

　　①董事会关于绍兴华越所评估结果、坤元评估复核结果及关于资产定价合理性的讨论与分析

　　绍兴华越所是旅游集团为本次资产转让聘请的资产评估机构。绍兴华越所及其下属项目经办人员与涉及本次交易的相关各方均没有现实的利益关系，在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具的评估报告，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

　　依据《绍兴市企业国有资产重大评估项目专家评审制度》之规定，具有较大资产规模的国有资产评估项目，其资产评估报告在向绍兴市国资委申请核准或备案前，需经专家评审。专家评审意见作为评估报告核准或备案的必要依据之一。旅游集团向本公司转让目标资产的行为属需专家评审的项目。绍兴华越所出具的绍华评字［２０１１］第１７５号资产评估报告已经专家评审，评估结果已经绍兴市国资委备案确认。经确认的资产评估结果为２，４５８．８１万元。

　　因绍兴华越所无证券期货相关业务评估资格，为进一步验证评估方法、评估范围、评估程序、评估结果等的客观性、公正性、合理性，本公司委托具有证券期货相关业务评估资格的坤元评估公司对绍兴华越所出具的《资产评估报告》（绍华评字［２０１１］第１７５ 号）进行了复核，并由其出具了《关于＜绍兴市旅游集团有限公司拟进行协议转让绍兴市胜利西路１３号商业办公楼项目资产评估报告＞的复核报告》（坤元评报〔２０１１〕３１９号）。复核认为：“绍华评字［２０１１］第１７５号《资产评估报告》的评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。”

　　本公司董事会认为，资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

　　②董事会关于坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４５５ 号）评估结果及资产定价合理性的讨论与分析

　　２０１１年１１月，本公司聘请具有证券从业资格的坤元评估对上述土地及房产进行了评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４５５ 号），确认上述土地及房产以２０１１年５月３０日为评估基准日的评估参考交易价格为２４，５８５，１００．００元。该资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

　　（５）独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析

　　①关于绍兴华越所评估结果、坤元评估复核结果及关于资产定价合理性的讨论与分析

　　绍兴华越所及坤元评估与公司和旅游集团之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和旅游集团之间没有现时的和／或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。因绍兴华越资产评估事务所无证券期货相关业务评估资格，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的坤元评估对其进行了复核。

　　资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次非公开发行拟收购的目标资产以其经国有资产管理部门备案确认的评估值作为定价依据具有公允性。

　　②关于坤元评估出具《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４５５ 号）评估结果及资产定价合理性的讨论与分析

　　公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格坤元资产评估有限公司评估机构对《附条件生效的资产转让合同》所涉的土地及房产进行评估。坤元资产评估有限公司对目标资产进行评估所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

　　坤元资产评估有限公司与公司和旅游集团之间不存在其他关联关系；该机构与公司和旅游集团之间没有现时的和／或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　坤元资产评估有限公司的评估结果与《附条件生效的资产转让合同》确定的交易价格基本一致，公司按《附条件生效的资产转让合同》约定的交易价格继续履行该合同具有合理性，没有损害中小股东的利益的情形。

　　（三）现代医药物流配送中心建设项目

　　１、项目基本情况

　　项目总投资１４，３４４．７０万元，由本公司直接实施。拟对现有的药品物流中心进行升级改造，提升现有配送中心的配送能力和效率，提高配送运营能力；实现配送中心药品上架、传送、分拣、出库的半自动化或自动化，降低物流成本，提高仓储资源的利用率，提高作业效率和准确率；为经营业务规模的拓展增加必要的资金，提升企业竞争力，提高公司盈利能力。

　　２、项目建设背景

　　（１）顺应物流行业发展趋势与政策要求

　　２００９年１月１７日，卫生部、国家发改委、国家药监局等六部委联合发布卫规划发（２００９）７号《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》，其中已经明确规定“委托的药品配送企业必须具备现代物流能力”，并且要求“药品配送只允许委托一次”。这一规定明确了只有具备现代医药物流配送能力的医药批发企业才有资格作为配送商，为各医疗机构提供批发配送服务。结合自２００６年开始的社区医院用药实行政府集中采购、统一配送、零差价销售模式的推广，医药批发业务的组织实施将越来越趋向于通过物流配送模式来进行。

　　《２０１０－２０１５年全国医药流通行业发展规划》明确了药品流通行业“十二五”期间的发展总体目标，并把提高行业集中度、完善药品流通网络、保障药品应急供应，发展现代医药物流、提高药品流通效率列入行业发展的主要任务之中；鼓励药品流通企业通过收购、合并、托管、参股和控股等多种方式做强做大，实现规模化、集约化和国际化经营；推动实力强、管理规范、信誉度高的药品流通企业跨区域发展，形成以全国性、区域性骨干企业为主体的遍及城乡的药品流通体系；鼓励建设一批全国性和区域性的药品物流园区和配送中心，加快形成若干具有较强辐射带动作用的药品流通枢纽；要以信息化带动现代医药物流发展，用现代科技手段改造传统的医药物流方式。

　　未来一个时期，在新医改和各类政策面的推动下，拥有强配送能力、广覆盖水平和低配送成本的医药商业企业将在竞争中取得先机。

　　（２）符合公司医药批发销售业务发展的需要

　　近年来，公司医药批发业务规模进一步扩大，公司现有医药物流配送中心无论是项目规模上，还是硬件、软件设施均已滞后于当前医药物流配送发展水平，严重制约了公司批发销售业务的拓展。通过升级改造现有药品物流配送中心，引进先进管理技术。一方面，有利于公司利用现代仓储技术提高仓储运作效率，提高服务质量，进一步提升公司的竞争力；另一方面，有利于公司医药物流增加吞吐量，促进公司物流配送产品多样化，进而实现规模化经营，降低批发产品成本。

　　（３）医药物流配送及批发业务对资金的迫切需求

　　医药物流配送及批发属于资金密集型行业，集中大批量采购、提前预付采购款、部分品种存储和销售周期较长等经营特点决定了医药物流配送及批发业务对营运资金的需求量较大。一方面，公司需要对上游供应商进行必要的铺货；另一方面，公司批发销售主要是通过招标的方式为绍兴区域各大医院进行配送，对其的应收账款回收期通常要在４－６个月。公司要做大做强医药商业，必须有长期稳定的资金来源，以满足物流及批发业务对营运资金的需求。若公司采用短期负债融资或占用固定资产投资项目资金进行物流配送及批发业务，将在一定程度上限制公司业务的灵活开展，无法获得更大收益，实现公司整体利益的最大化。

　　３、项目建设内容

　　对现有药品配送中心进行改造升级，在满足本公司物流服务需求的基础上，作为第三方物流服务提供商向未具备现代物流条件的中小医药经营企业提供相应的物流服务。具体建设内容涉及货架系统、传输系统、分拣系统、计算机信息管理系统、冷链系统及空调、温度监测系统和消防系统等六大系统。项目建成后，配送中心将可支持年２０亿元的销售规模。

　　４、项目的市场前景和可行性

　　（１）医药市场需求正在逐年扩大

　　近年来，随着国家加大医疗卫生投入和建立覆盖城乡居民的基本医疗保障制度，刺激了市场需求大幅度增长，社区卫生中心（站）的建立和新型农村合作医疗覆盖率的提高，使市场规模迅速扩大。同时，随着我国经济高速增长，居民收入也持续增加，人们用于医疗、健康方面的消费也稳步增长。在人口老龄化、城镇化进程以及医疗体系改革全面启动等因素的推动下，居民医疗消费的能力和意愿获得极大的提升，医药行业市场容量进一步扩大。

　　（２）公司自身业务量不断增加的需求

　　根据公司的业务发展目标和规划，公司将进一步加快直营门店的扩张步伐，于近两年扩建震元堂两翼，在柯桥、诸暨等地新设直营门店，在浙江省内新设３０家普通门店及专柜，公司医药连锁零售业务覆盖范围将进一步扩大。药店数量和覆盖范围的拓展，需要公司物流配送能力相应提升。

　　绍兴地区作为我国经济快速发展的代表之一，经济发展水平较高，人们生活富裕，人口密集，人们健康和自我保护意识强，对医药产品的需求量日益增加。２０１０年，绍兴市常住人口为４９１．２２万人，年均增长率为１．３３％，人口增速为全国平均水平的２．３３倍，全年全市实现生产总值２，７８２．７４亿元，同比增长１１．０％，经济总量继续保持全省第４位；全市人均ＧＤＰ６３，４８６元，位居全省第五位；医疗保健居八大类消费品涨幅第三位；政府对医疗卫生的投入同比增长３６．６％。随着国家政策扶持力度的进一步加大和深化，有理由确信公司的医药批发业务规模将会上一个新的台阶。

　　（３）多年来，公司已积累了一定规模的市场资源，为下一步市场开发提供了便利条件

　　①供应商关系稳固

　　经过多年的发展，公司已经具有丰富的供应商资源，与１０００多家供应商建立了良好的合作关系，特别是众多品牌药品生产厂商建立起了长期稳定的合作伙伴关系，能够及时组织到各类进口药品、合资药品和优质高效具有市场竞争力的国产药品，并获得了４３大系列、数千种药品品种的区域性总代总销权。

　　②药品质量控制体系完善

　　公司于１９９６通过国家ＧＳＰ达标检查，为浙江省首批通过ＧＳＰ认证的企业之一。多年来，公司不断健全完善药品质量管理体系，严格按ＧＳＰ要求规范经营行为，不断巩固ＧＳＰ认证成果，多次通过ＧＳＰ跟踪检查和复认证，得到了药监部门的充分肯定。

　　③销售网络健全

　　公司商业以批发、零售六大类医药商品为主营业务，经营品种６０００余个，医疗机构销售网络覆盖绍兴市县级及以上招标的３１家医院、各乡镇社区医疗机构和乡村卫生室；ＯＴＣ销售网络覆盖绍兴市越城区及各县市所有零售终端、省内重点连锁企业及大型零售药店；调拨分销网络覆盖浙江全省及周边省市。同时，作为原医药批发二级站，与浙江省内医药批发企业具有良好的业务关系，具有总代、总销产品分销优势。

　　５、项目投资估算

　　项目总投资１４，３４４．７０万元，其中固定资产投资４，０００．００万元，流动资金投资１０，３４４．７０万元（包括铺底流动资金３，１００．００万元）。项目所需资金中７，１００．００万元拟由募集资金投入，不足部分７，２４４．７０万元采用自有资金和银行借款等方式解决。

　　６、项目经济评价

　　经测算，项目内部收益率（税前）为１８．９７％，投资回收期（税前）为１０．０９年。

　　７、项目立项、土地及环评等批复情况

　　本项目已在绍兴市发展和改革委员会备案（文号：绍市发改中心备［２０１１］２９号）。该项目属于商业流通环节，与生产型项目不同，对环境影响很小。本项目对现有物流配送中心进行技术改造，不涉及新增用地。

　　（四）补充流动资金项目

　　１、项目基本情况

　　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的７，３００．００万元用于补充流动资金需求。

　　２、募集资金用于补充公司流动资金的必要性和对公司财务状况的影响

　　公司目前业务涉及医药商业和医药制造业，该等业务的发展均需较大流动资金。以医药批发业务为例，该业务在浙江震元主营业务中占比较高，而医药批发属于资金密集型行业。一方面，公司向上游厂家采购货物需要支付一定比例的货款；另一方面，公司批发销售主要是通过招标的方式为绍兴区域各大医院进行配送，而货物转售于下游客户时，一般情况下需要给下游客户一定期限的信用账期，由于各医院客户在市场中处于绝对优势地位，对其的应收账款回收期远远超过药品招投标合同中２个月回款期限的要求，通常要延迟到４－６个月，甚至更长。报告期内批发业务的销售收入占全部主营业务收入的比例较大，是报告期内公司应收账款和存货账面余额较大且占总资产比例均较高的重要原因。报告期内，因批发业务占主营业务收入比例较高，公司对流动资金的需求一直处于较为紧张状态。

　　２０１１年６月３０日，浙江震元未分配利润为３，３２９．７１万元（母公司口径）。若公司依赖自身滚存利润发展医药批发、零售等业务，将在一定程度上限制公司业务的灵活开展，无法获得更大收益和实现公司整体利益的最大化。公司目前有一定的能力通过债务融资筹集部分流动资金，但目前公司流动比率和速动比率均接近行业中位数，与行业平均水平相当，如果通过债务方式筹集较大金额的流动资金，公司偿债负担、资产负债率、财务风险和经营风险均会增加，流动比率和速动比率会降低，不符合公司稳健经营策略。因此公司经营规模的正常扩大已经不能完全靠自身的滚存利润或债务融资解决目前业务所需的流动资金，而需要依靠外部股权融资补充流动资金。另外公司若流动资金充裕，就可以获得较为优惠的采购价格，在批发价不变的情况下，可提高毛利率，进而可提高公司利润。

　　因此公司要做大做强目前业务，必须要有稳定的资金来源，以满足业务对营运资金的需求。将本次非公开发行募集资金中的７，３００．００万元用于补充公司流动资金是公司日常经营的客观需要，一方面能满足医药商业等业务实施进展所需的追加流动资金需求，另一方面也可以降低公司的资产负债率，提高偿债能力，降低财务风险，进一步提高公司的利润空间。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　四、附条件生效的资产转让合同摘要

　　本公司与旅游集团于２０１１年８月１９日签署了《附条件生效的资产转让合同》，协议内容摘要如下：

　　（一）转让标的及转让价款

　　本合同双方同意，在本公司本次非公开发行完成且募集资金全部到位后，向旅游集团定向购买位于绍兴市胜利西路１３号的房产及其对应的土地使用权（以下统称“房产”）。

　　上述房产由绍兴华越所以２０１１年５月３０日为评估基准日进行评估并出具绍华评字（２０１１）第１７５号资产评估报告，评估价格为２，４５８．８１万元，评估结果经绍兴市国资委备案。双方同意以评估价格为交易价格。

　　（二）房产转让款的支付

　　在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案且公司本次非公开发行股票募集资金到位后三个月内，公司向旅游集团支付上述房产转让款的３０％，待房屋所有权（包括土地使用权）证书过户登记至公司名下后，公司付清余款。

　　公司应在上述付款条件成就后的规定期限内，将上述房产转让款划入旅游集团指定账户，并于汇款凭证上注明“购买房产”字样，款项以旅游集团指定账户收妥为准。

　　（三）房产的过户登记及过渡期权利

　　旅游集团应于公司首笔房产转让款到账后三个月内，协助公司在房产管理部门完成过户登记手续。在公司支付首笔房产转让款后，与房产有关的占有、使用、收益等权利即归公司所有，旅游集团无权向公司主张任何与所有权相关的权利。

　　（四）本协议生效的前提条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　１、经本协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　２、浙江震元董事会、股东大会已批准本次非公开发行方案及以募集资金收购本协议项下的房产事宜；

　　３、有权国资主管部门批准浙江震元本次非公开发行方案；

　　４、中国证监会核准浙江震元本次非公开发行股票方案；

　　５、浙江震元本次非公开发行股票的募集资金全部到账。

　　（五） 房产附随义务的约定

　　根据震元集团与中国工商银行绍兴分行于２００９年３月２７日签订的《土地使用权转让合同》，旅游集团应在该房产所属地块的规划建设中沿胜利路底层安置建筑面积不少于１５平方米用房给中国工商银行绍兴分行作银行自助网点，无偿使用２０年。本合同生效后，旅游集团所承担的上述义务由公司承继。

　　（六）违约责任

　　任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任。

　　（七）保证条款

　　为本协议之目的，协议双方作出如下陈述与保证：

　　（１）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

　　（２）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　（３）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及／或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

　　（４）旅游集团对标的资产拥有合法所有权，且有权将该等资产根据本协议的约定转让给浙江震元；同时，除上述房产附随义务之约定情形外，旅游集团未在标的资产上设定抵押、质押、第三方权益或其他限制性权利导致其无法将该等标的资产转让给浙江震元，或作出影响浙江震元受让标的资产后转让、出租或以其他方式处置该等资产的能力任何协议、安排或承诺。

　　（八）税费承担

　　因履行本合同所产生的相关税费按有关规定由合同各方各自承担。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

　　（一）发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司的主营业务保持不变。本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。

　　（二）发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　（三）发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次发行的发行对象为公司控股股东旅游集团、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者等不超过１０名特定对象或依据发行时法律法规规定的数量上限，证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次非公开发行股票数量不超过４，１７５万股（含４，１７５万股），募集资金总额不超过５３，０００万元。公司控股股东旅游集团本次认购的数量为不低于本次非公开发行的实际发行数量的１０％（含１０％）。

　　截至本预案公告之日，本公司控股股东旅游集团直接持有本公司２２．５３％的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计旅游集团直接持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）高管人员结构变动情况

　　浙江震元不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

　　（五）发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。

　　本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响

　　截至２０１１年６月３０日，公司资产负债率４８．６７％（合并报表口径）。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

　　第六节 本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、市场和业务经营风险

　　（一）规模扩张引起的经营管理风险

　　本次募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、产品销售和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。

　　（二）市场竞争日益加剧的风险

　　公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

　　（三）募集资金投资项目实施风险

　　在募投项目实施过程中，决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定该等募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。

　　（四）盈利能力摊薄风险

　　本次非公开发行完成后，将募集资金５３，０００万元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

　　二、与本次非公开发行相关的风险

　　（一） 本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（二）股市风险

　　本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　浙江震元股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１１月１８日