证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

三、发行股份的定价及依据

根据《重组办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。由于公司股票已于２０１０年１０月２９日起停牌，本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为４．３９元／股，扣除２０１０年度利润分配每股现金红利０．１０元（含税）后，本次发行价格调整为４．２９元／股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、对主营业务的影响

本次重组前，本公司主营业务为钢铁冶炼、钢压延加工，拥有从焦化、烧结、炼铁、炼钢到轧材，前后工序能力配套的生产体系；主要钢铁产品为线棒材等长材及冷轧板材。因本公司钢铁主流程于２０１０年底全面停产，２０１１年钢铁业务仅保留第一线材厂和首钢冷轧公司，其中第一线材厂根据首都城市总体规划要求将于２０１２年停产，首钢冷轧公司原料热轧板全部依靠首钢迁钢公司供应，不受钢铁主流程停产影响。

本次重组后，本公司主营业务仍为钢铁冶炼、钢压延加工，钢铁业务将主要由本次置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产与存续的首钢冷轧公司负责。新上市公司将具备年产８００万吨钢及其配套的生产能力，具有焦化、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程，形成具有国际一流装备和工艺水平的热轧板、冷轧板生产体系，以及板带材占主导地位的高附加值、专用性深加工产品结构。

同时，首钢总公司也做出承诺，本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

二、对财务状况、盈利能力的影响

本次重组后，本公司钢铁生产规模将由４００万吨提升为８００万吨，产品结构由重组前以线棒材系列产品为主导转变为管线钢、汽车大梁钢、车轮钢、高强结构钢、压力容器钢等热轧产品，以及汽车板、造船板、家用板等冷轧板材为主的高附加值产品。

本次重组后，本公司净资产总额、营业收入以及利润水平都将有较大幅度的增加，净资产的增加及盈利能力的增强将有利于增强公司资产结构的稳定性，提高外部融资的杠杆和抗风险能力，使本公司更具持续经营能力，提高公司股票的内在价值。

三、对关联交易的影响

本次重组前，本公司由于历史原因和行业特性，与首钢总公司中间产品互供，存在两者间的上下游或前后工序关系。该生产组织形式使首钢股份与首钢总公司之间存在大量关联交易。关联采购主要为本公司控股的首钢冷轧公司向首钢总公司下属首钢迁钢公司采购钢卷（冷轧薄板坯料）和向首钢总公司下属首钢矿业公司采购铁精矿等原材料。

关联交易一直是本公司加强管理、规范运作的重点环节。同时也是本公司与首钢总公司及其所属企业相互协调的重点环节。对于生产经营性关联交易，本公司与关联方均签订合同协议，经股东大会批准，并履行信息披露义务。

本次重组后，本公司的钢铁产业链涵盖炼铁、炼钢、热轧、冷轧板材环节，产业链一体化得到加强，本次重组前首钢冷轧公司向首钢迁钢公司采购钢卷（冷轧薄板坯料）的关联采购通过本次重组将得到彻底解决。通过本次重组，预计上市公司与首钢总公司的关联采购占主营业务成本的比例，以及关联销售占主营业务收入的比例均有一定幅度下降。由于首钢总公司业务分布及产业链的历史原因，首钢股份与首钢总公司仍存在一定的关联交易。本次重组后关联采购主要为新上市公司向首钢总公司下属矿业公司采购烧结矿、球团；关联销售主要为新上市公司向首钢总公司下属首钢特钢公司和首钢新钢公司销售热轧板卷和钢坯。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，首钢总公司做出如下承诺：

尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与首钢股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

同时，首钢总公司做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，以减少上市公司向首钢集团的关联采购；在本次重组完成后将规范下属首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联采购，争取在本次重组完成后两年内通过改变供货途径，由首钢集团下属其他企业向首钢特钢公司和首钢新钢公司供应原料，使首钢特钢公司和首钢新钢公司不再向上市公司采购原料等方式解决上述关联交易问题。

若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将下属首钢矿业公司按时注入首钢股份，或者未能按照以上安排解决首钢特钢公司和首钢新钢公司与首钢股份的关联交易问题，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的首钢矿业公司，以及首钢特钢公司和首钢新钢公司交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份。

首钢矿业公司的前身为１９５８年成立的石景山钢铁厂滦县煤矿，目前为首钢总公司下属分公司，目前已发展为集采矿、选矿、球团、烧结及配套的矿车、矿机、矿建等综合优势的国内大型矿山企业。截至２０１０年末，首钢矿业公司拥有下属的水厂、二马、杏山、孟家沟铁矿及联营合资的马兰庄铁矿，已取得的采矿权证垂直投影保有储量９．３７亿吨，采矿权证范围保有储量５．９２亿吨，可采储量２．１４亿吨；已取得的探矿权证范围内资源１．９亿吨；铁矿石采出品位在２４－２６％之间。首钢矿业公司２０１０年铁矿石产量１，２６７万吨，自产铁精矿粉产量４６０万吨，球团矿产量３８３万吨，烧结矿产量１１２９万吨。首钢矿业公司所生产烧结矿、球团供首钢迁钢公司炼铁作业部使用，未来注入首钢股份后，将大幅减少上市公司与首钢总公司的关联采购。

截至２０１１年６月３０日，首钢总公司和首钢矿业公司已通过出让方式取得且由首钢矿业公司使用的采矿许可证情况具体如下：

截至２０１１年６月３０日，首钢总公司和首钢矿业公司已通过出让方式取得的探矿权证情况具体如下：

证号：Ｔ０１１２００８０９０２０１５２３１；探矿权人：首钢总公司；勘察项目名称：河北省迁安铁矿接替资源详查（杏山区）；图幅号：Ｊ５０Ｅ００１０１９；勘察面积：９．８３平方公里；有效期限：２０１０年８月２５日至２０１２年３月２２日；勘察单位：首钢地质勘察院地质研究所。

证号：Ｔ０１１２００８０９０２０１５２３０；探矿权人：首钢总公司；勘察项目名称：河北省迁安铁矿接替资源详查（二马区）；图幅号：Ｋ５０Ｅ０２４０１９；勘察面积：７．１８平方公里；有效期限：２０１０年８月２５日至２０１２年３月２２日；勘察单位：首钢地质勘察院地质研究所。

证号：Ｔ１３４２００８０１０２０００９５１；探矿权人：首钢矿业公司；勘察项目名称：河北省迁安市老虎塘铁矿普查；图幅号：Ｋ５０Ｅ０２４０１９；勘察面积：０．５１平方公里；有效期限：２００９年１１月２３日至２０１１年１２月１０日；勘察单位：首钢地质勘察院地质研究所。

四、对同业竞争的影响

２００３年以来，首钢总公司为推进完成首钢搬迁调整工作，先后在秦皇岛、迁安、曹妃甸、福建设立并建设首秦公司和秦皇岛板材、首钢迁钢公司、京唐钢铁，以及首钢凯西；同时，为贯彻国家《钢铁产业发展政策》和《钢铁产业调整和振兴规划》，推动中国钢铁行业兼并重组和提高产业集中度，首钢总公司先后收购水城钢铁、贵阳特钢、长治钢铁、伊犁钢铁和通钢集团等区域性钢铁企业，并实施资源整合，从而形成目前首钢总公司“一业多地”的钢铁生产格局。

本次重组后，本公司的钢铁业务规模较本次重组前将有较大提升，仍与首钢总公司在钢铁业务方面将存在同业竞争。首钢总公司已做出的《首钢总公司关于本次重组后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，本次重组为彻底解决本公司与首钢总公司及其下属企业的同业竞争问题跨出了实质性的一步。首钢总公司关于逐步解决同业竞争相关措施与安排的承诺如下：

第一，根据首钢钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

第二，本次置出上市公司位于北京昌平区的第一线材厂，将依据首都城市总体规划要求，在２０１２年停产；

第三、位于北京石景山区的首钢特钢公司、首钢新钢公司相关钢铁业务将在本次重组完成后３年内通过注销、重组、注入上市公司等方式，解决同业竞争问题。

第四、位于河北省唐山市曹妃甸工业区的京唐钢铁，将在本次重组完成后３年内通过委托管理、租赁经营等方式解决同业竞争问题。在符合证券法律法规和行业政策要求后，本公司将及时推动其注入上市公司。

第五、位于河北省秦皇岛市的首秦公司和秦皇岛板材均为本公司下属首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码００６９７）的下属子公司。本次重组完成后，本公司将根据相关法律法规积极协调境内外两家上市公司，即首钢股份与首长国际企业有限公司的经营业务关系，保证境内外两家上市公司利益均不受到不利影响。

第六、首钢集团其它从事钢铁经营生产业务的公司，争取在本次重组完成后通过３至５年按证券法律法规和行业政策要求完成内部整合梳理，并通过包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式注入首钢股份。

若因市场因素或其他原因，首钢总公司未能按照以上安排将现有竞争性钢铁资产按时注入首钢股份，首钢总公司承诺将与首钢股份平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将未按时注入首钢股份的钢铁资产和业务交由首钢股份管理；在首钢股份管理该等钢铁业务和资产的过程中，相关钢铁资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，首钢总公司将及时以合法及适当的方式将其注入首钢股份，直至首钢股份管理的首钢总公司所控制钢铁资产和业务全部注入首钢股份为止。

同时，首钢总公司就避免与首钢股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：

１、除本承诺函出具日前已存在的同业竞争情况之外，如果首钢总公司获得与首钢股份业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，首钢总公司将立即通知首钢股份，优先提供给首钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给首钢股份的条件。

２、在整合和经营现有未置入上市公司的钢铁资产时，首钢总公司将以有利于未来置入首钢股份为原则，选择恰当平台和方式实现资源整合，并且在与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止该等资产或业务注入上市公司的条款。

３、首钢总公司尽可能保障现有未注入首钢股份的钢铁资产的正常经营与盈利能力，确保上述资产及业务不存在因首钢总公司原因而使其陷入经营困境，或发生其他无法实现最终注入首钢股份的目标或使得该等注入行为存在法律障碍的情形。

４、首钢总公司在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于首钢总公司下属除首钢股份及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，首钢总公司有义务督促并确保首钢总公司其他下属企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

五、本次交易对上市公司股东的影响

随着搬迁方案的实施，本公司主要的生产资产将逐步停产，这将严重影响上市公司未来持续盈利能力，损害全体股东利益。通过本次重组，本公司将被注入质量优良、具有较好市场发展空间的钢铁冶炼资产。本次重组后，首钢搬迁对上市公司未来持续经营及全体股东带来的不利影响将被解决，上市公司的资产持续盈利能力将得到提升，有利于改善上市公司经营业绩和财务状况，也有利于维护全体股东利益。

第八节 风险因素

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需呈报批准的程序包括：

１、首钢股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

２、首钢股份股东大会同意首钢总公司免于以要约方式收购首钢股份的股份；

３、河北省国资委批准迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公司的全部股权协议转让给首钢总公司；

４、北京市国资委批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司以及本次交易；

５、拟置出资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

６、拟置入资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

７、因拟置出资产中的首钢嘉华、首钢富路仕及拟置入资产中的迁安首钢嘉华建材均为中外合资经营企业，其股权转让需要获得当地商务主管部门的批准；

８、中国证监会对首钢股份本次重大资产重组的核准；

９、中国证监会豁免首钢总公司的要约收购义务；

截至本预案出具之日，上述审批事项仍在进行中。本次重组能否取得相关主管部门的批准，及最终取得相关主管部门批准的时间存在不确定性。

（二）置入资产涉及有关报批事项的办理风险

截至本预案出具之日，置入资产已取得国家环保部《关于河北省首钢迁安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审［２０１１］９９号）批准文件，同意迁钢项目的建设。水利部关于迁钢项目取水正在审批，国家发改委关于迁钢项目正在核准之中。项目核准之后，国土资源部即可受理迁钢项目的用地审批，首钢总公司将据此办理迁钢项目的土地使用权证。

根据《首钢总公司关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入与置出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致的法律责任，将全部由首钢总公司承担。

（三）置入资产的土地、房产办证风险

目前，置入资产的土地、房产涉及的土地使用权证、房屋所有权证书正在办理之中。截至本预案出具之日，置入资产的全部土地均未取得土地使用权证，置入资产的全部房产均未取得房屋所有权证书。

（四）重组工作进度风险

本次重组涉及的相关方案已经首钢股份第四届董事会第八次会议审议通过。考虑到本次重组工作的复杂性，置入资产在本次交易前涉及的股权转让和吸收合并相关程序的履行，审计、评估及盈利预测工作，相关政府部门的审批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，首钢股份在首次审议重组事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）的规定，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关事项。

（五）停产后重组过渡期较长导致亏损或ＳＴ的风险

为完成首钢搬迁及产业结构调整，２０１０年底本公司位于北京石景山区的钢铁主流程停产，本公司原有的钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）减少：本次重大资产重组实施以前，公司只保留第一线材厂、首钢冷轧公司继续开展钢铁生产经营业务。

若本公司停产后至本次交易完成前的重组过渡期较长，则本公司２０１１年度可能出现亏损；另外，若本公司较长时间无法及时恢复正常经营的，可能会被深交所实行ＳＴ风险警示。

二、本次重组后的相关风险

（一）宏观行业风险

１、宏观经济波动风险

钢铁行业是国民经济重要的基础性产业，与宏观经济关联度高，受经济周期性波动影响较大，具有较为明显的周期性特征。自２００９年１０月份中国ＣＰＩ指数由负转正以来，国内通胀压力逐步显现：根据国家统计局公布数据，２０１０年ＣＰＩ指数由年初１．５％升至年底的５．１％；２０１１年以来ＣＰＩ指数节节上升，７月份ＣＰＩ指数为６．５％，创２００９年以来新高，９月ＣＰＩ指数略降为６．１％；而衡量生产环节价格水平的工业品出厂价格（ＰＰＩ）７月的指数为７．５％，同创２００９年以来新高，９月ＰＰＩ指数略降为６．５％。国家有可能继续采取包括货币政策在内的多种宏观调控政策缓解通货膨胀。这些宏观调控政策有可能放缓钢铁下游包括房地产、汽车等行业的发展速度，也会对本公司的经营产生不利影响。

２、产业政策风险

２００５年以来，国务院及相关部委先后颁布《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整和振兴规划》等产业政策，要求严格控制钢铁行业产能，淘汰落后生产能力，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，支持钢铁企业技术改造和技术创新。

本公司为国家重点扶持的钢铁企业，近年来投资建设了以冷热轧板材为主的现代化钢铁生产线，工艺技术水平较高、能耗较低、环境负荷较小，符合钢铁产业结构调整的要求。在国家引导钢铁行业结构调整和技术升级的过程中，若本公司自身未能及时优化产品结构、提高技术水平，则可能存在竞争力减弱的风险。

３、环保风险

国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。钢铁行业是重污染行业，我国相关政府部门对于钢铁行业的污染物排放监管十分严格。本次重组完成后，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新建项目不能获得环保部门的批准，后续经营亦有可能受到不利影响。如果国家的环保标准进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。

（二）经营风险

１、原材料价格波动风险

本公司作为一家大型钢铁企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、煤、合金和废钢等，其中铁矿石价格的变化是影响公司钢铁产品生产成本的关键因素。针对上述风险，本公司一方面将通过提高原材料和各种资源的综合利用水平，尽可能降低原材料在成本中的比重；另一方面，将通过强化内部管理，根据市场变动调整产品结构，提高高效益产品生产比例；同时深挖生产潜能，积极主动的开发适销对路的新产品，提升产品的附加值，提高本公司产品盈利能力。

同时，本公司与首钢总公司签订《综合服务合同》，建立稳定的原材料供应链体系；首钢总公司也已做出承诺，在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。

２、产品销售价格波动风险

钢材价格受钢铁行业产能、宏观经济、下游需求等因素影响，具有较强的波动性。２００６年以来钢材价格持续走高；但２００８年下半年以来，受国际金融危机影响，全球实体经济出现衰退迹象，钢铁需求大幅减少，钢材价格大幅下跌。２００９年以来钢材价格在成本上涨及需求拉动的驱动因素下在震荡中持续反弹向上。但如果未来我国经济增速出现波动，不排除钢材价格下跌的可能。

钢材价格特别是冷热轧板材产品价格的波动影响本公司钢材产品的价格和毛利。若钢材价格出现大幅下跌，可能导致公司出现亏损。公司将发挥生产、销售和管理的协同效应，有效地控制生产成本，努力降低产品价格波动的风险。

３、业务整合风险

本次重组后，公司产品种类将大幅增加，内部组织架构复杂性大大提高，可能导致采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；若未来各项业务无法充分整合，实现各下属单位产、供、销、研发、投资等业务的战略协同，公司的生产经营效率将会受到一定程度的影响。

（三）管理风险

１、控股股东控制风险

本公司的控股股东首钢总公司目前持有本公司６３．２４％的股份，本次重组完成后，首钢总公司的持股比例将进一步上升，继续保持对本公司的绝对控股地位。首钢总公司有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在控股股东控制的风险。

本公司目前已建立了完善的法人治理结构，将继续严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，充分发挥独立董事的作用，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切实保护本公司及其他股东的利益。

２、关联交易的风险

本公司与控股股东首钢总公司及其下属子公司直接存在一定的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能损害公司利益。

公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。今后，公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本公司的股票在深交所上市，本次交易将对公司的生产经营、财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票二级市场价格。另外，国家宏观经济政策调整、国际国内宏观经济形势、资本市场走势、国际政治关系变化、上下游行业的发展趋势变化、投资者心理变化等种种因素，都将对公司股票的市场价格带来影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）不可抗力风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、本次重组期间损益的处理

１、自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；

２、自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。

二、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组置入资产与置出资产的承诺函》，承诺：“通过合法方式将目前首钢迁钢公司的全部相关资产转为首钢总公司直接拥有，并有权作为置入资产进行处置。本公司同时保证该等置入资产不存在抵押、质押等限制或者禁止转让的情形，也不存在产生纠纷的可能。置入资产在本次重组交易完成时转让／过户至首钢股份名下不存在法律障碍，否则本公司将承担由此给首钢股份造成的全部损失。”

三、本次发行股份购买资产发行锁定期限承诺

首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组所认购股份锁定的承诺函》，承诺本次重组中首钢总公司以资产认购首钢股份所发行的股份，该等股份自发行上市之日起３６个月内不予转让。

四、保证上市公司独立性和规范运作的措施

首钢总公司已出具《首钢总公司关于本次重组后保持首钢股份独立性的承诺函》，承诺首钢总公司不会因本次重组完成后增加所持首钢股份的股份比例而损害首钢股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与首钢股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用首钢股份提供担保，不非法占用首钢股份资金，保持并维护首钢股份的独立性。

五、置出资产土地租赁安排

置出资产土地租赁安排请见本预案第二节“交易标的基本情况”之“一、置出资产的基本情况”之“（三）土地租赁安排”。

六、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

七、严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

八、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

本次重大资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。

第十节 独立财务顾问的核查意见

本公司已聘请中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。中信证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

一、首钢股份符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

二、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售的重组报告出具独立财务顾问报告。

第十一节 交易对方的声明与承诺

首钢总公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 关于股票交易自查的说明

本公司于２０１０年１０月２９日公告的《北京首钢股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，首钢股份股票自２０１０年１０月２９日起开始停牌。根据《准则第２６号》第十八条的相关规定，首钢股份本次重组的自查期间为２０１０年４月２９日（本次重组申请连续停牌前六个月的首日）至２０１０年１０月２８日（本次重组申请连续停牌前最后一个交易日）。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１１年４月８日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关证券营业部出具的《资金流水明细》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖首钢股份股票的情形：

１、首钢总公司总经济师毛武的配偶陆燕玲在自查期间曾买卖首钢股份股票，具体情况为：

上述交易完成后，陆燕玲仍持有首钢股份股票４０００股。

２、首钢总公司副总经理孙永刚于自查期间曾买卖首钢股份股票，具体情况为：

上述交易完成后，孙永刚不再持有首钢股份股票。

３、首钢股份副总经理刘澄的女儿刘珊于自查期间曾买卖首钢股份股票，具体情况为：

上述交易完成后，刘珊仍持有首钢股份股票１０００股。

４、首钢股份总会计师王敏的配偶周瑞君的证券账户（号码为００６５０４５１２１）《股东股份变更明细清单》显示，在自查期间该账户于２０１０年８月２０日曾卖出首钢股份股票１３６４股，同日又买入１３６４股，变更的原因为合并席位。周瑞君仍持有首钢股份股票１３６４股。

５、本次重组的财务顾问中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）于自查期间曾买卖首钢股份股票，具体情况为：中信证券自营业务指数避险交易专项账户（非普通自营业务账户）在自查期间于２０１０年５月１７日至１０月２０日累计买入５，２７１，５８０股，２０１０年５月１９日至１０月１４日累计卖出４，２４４，５８０股。上述交易完成后，中信证券仍持有首钢股份股票１，０２７，０００股。

针对上述自查期间内的陆燕玲、孙永刚、刘珊、周瑞君及中信证券买卖首钢股份股票的行为，首钢股份、首钢总公司、相关人员或其直系亲属已出具相关书面说明。

首钢总公司于２０１１年６月１４日出具《关于相关高级管理人员买卖首钢股份股票的情况说明》，毛武在担任首钢总公司总经济师期间，由于其职务及职责与首钢股份本次重组无关，亦未以任何形式参与过首钢股份本次重组的决策，并无正当途径获得任何与首钢股份本次重组有关的内幕信息；孙永刚系通过２０１０年北京市公开选拔副局级领导干部考核后于２０１０年９月９日至首钢总公司担任副总经理（试用期一年）职务，分管新产业开发管理工作，２０１０年１１月后开始参与首钢股份本次重组有关的决策，此前并无任何途径接触或获知与首钢股份本次重组有关的内幕信息。因此，经首钢总公司了解核实后，认定孙永刚及毛武的配偶陆燕玲在自查期内存在的交易行为，乃是其个人投资决策，并非内幕交易。

本公司于２０１１年６月１４日出具《关于刘澄在首钢股份任职及参与本次重组相关情况的说明》，刘澄于２００９年６月至２０１０年１２月，担任北京首钢冷轧薄板有限公司董事、总经理职务，主管生产经营工作；２０１０年１２月３日至今，担任首钢股份副总经理职务，主管生产经营工作。刘澄在担任北京首钢冷轧薄板有限公司董事、总经理职务期间，并未参与任何与首钢股份本次重组有关的决策，并无正当途径获得任何与首钢股份本次重组有关的内幕信息。在其经聘任担任首钢股份副总经理前，首钢股份股票已停牌。因此，本公司经了解核实后认定，刘澄的女儿刘珊在自查期内存在的交易行为，乃是其个人投资决策，并非内幕交易。

毛武、孙永刚、刘澄、王敏均出具了本人或其亲属买卖首钢股份股票的情况说明，承诺在首钢股份停牌之日之前，本人并不知悉除公开披露信息以外任何与首钢股份本次重组有关的内幕信息，本人或其亲属买卖首钢股份股票行为纯属个人投资行为，并未利用相关内幕信息。

陆燕玲、刘珊、周瑞君均出具了本人买卖首钢股份股票的情况说明，承诺在首钢股份股票停牌日之前，相关亲属并未向其透露任何与首钢股份本次重组有关的内幕信息，其买卖首钢股份股票的行为纯属自行决定的个人投资行为，并未利用相关内幕信息。

周瑞君在自查期间内并未主动买卖首钢股份股票，在其账户内显示的买卖记录系证券公司合并席位造成。

中信证券提交了《中信证券股份有限公司关于买卖北京首钢股份有限公司股票等相关问题的自查报告》，中信证券普通自营业务账户、资产管理账户均没有买卖、持有首钢股份股票，自营业务指数避险交易专项账户买卖的首钢股份股票是一篮子品种、权重与指数结构相同的股票组合中的一支，而非普通自营业务投资。其在交易方式上为一篮子股票品种组合，即不加区别地按权重与指数持有，不能就该只股票单独操作。

本次重组的律师国枫律师已出具《关于北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的自查期间内相关人员或其直系亲属买卖股票行为的法律意见书》（国枫律证字［２０１１］ ０８８－０１号），认为：“陆燕玲、孙永刚、刘珊、周瑞君及中信证券在自查期间内买卖首钢股份股票的行为不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，其买卖首钢股份股票的行为系依据个人投资决策作出，并未利用首钢股份本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易，亦不会对首钢股份本次重组构成法律障碍。”

本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。本公司认为：陆燕玲、孙永刚、刘珊、周瑞君及中信证券在自查期间内买卖首钢股份股票的行为并非相关证券法律法规所禁止之内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易的行为。

第十三节 全体董事的声明

本公司董事会全体董事承诺保证本《北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

本公司董事签名：

朱继民 王青海

霍光来 徐 凝

王 毅 方建一

韩 庆 干 勇

单尚华 高培勇

杨 雄

北京首钢股份有限公司董事会

２０１１年１１月１２日