证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于２０１１年１１月１２日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。现将公司召开２０１１年第二次临时股东大会的有关情况提示如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：２０１１年１０月１０日召开的四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于提请召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

４、会议召开时间：

（１）现场会议时间：２０１１年１１月２８日（星期一）上午９：３０（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

（２）网络投票时间：２０１１年１１月２７日下午１５：００至２０１１年１１月２８日下午１５：００。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００：；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月２７日下午１５：００－２０１１年１１月２８日下午１５：００期间的任意时间。

５、出席对象：

（１）截至２０１１年１１月１８日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６、现场会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

１、会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

２、会议审议事项如下：

（１）审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

（２）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

（３）审议《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

（４）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

（５）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（６）审议《关于签署＜襄阳汽车轴承股份有限公司与三环集团公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》

（７）审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

（８）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

（９）审议《关于提请股东大会批准免除三环集团履行要约收购义务的议案》

上述九项议案的详细内容见２０１１年１０月１１日《证券时报》及深圳巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的相关决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）

（２）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以２０１１年１１月２５日下午１７：００以前收到为准。

２、 登记时间：２０１１年１１月２５日上午９：００—下午１７：００

３． 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

四、其他

１、 会议联系方式：

联 系 人：孟杰

联系电话：０７１０－３５７７６７８

联系传真：０７１０－３５６４０１９（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号

邮政编码：４４１０００

２、 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。但投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２８日上午９：：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深证证券交易所新股申购业务操作。

（２）本次股东大会的投票代码为“３６０６７８”，投票简称“襄轴投票”

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入股票；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００元代表对总议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１），依此类推。具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

④如股东对所有议案均表示同意意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规 定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２ ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１ 年１１月２７日下午１５：００ 至２０１１ 年１１月２８日下午１５：００ 期间的任意时间。

六、其他事项

１、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１１年 月 日