证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０３１

比亚迪股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于２０１１年１１月１８日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１１年１１月１５日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事６名，以通讯表决方式出席董事６名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王传福先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

《关于出售佛山市金辉高科光电材料有限公司部分股权的议案》

表决情况：６票同意，０票反对，０票弃权

经审核，董事会审议通过了《关于出售佛山市金辉高科光电材料有限公司部分股权的议案》，同意公司全资子公司ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ．）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司）与一百工业有限公司签署《股权转让协议》，由比亚迪香港有限公司将其持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司３３．３７５％的股权以人民币４９，５６１．８７５万元的价格转让给一百工业有限公司。

详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于出售参股公司部分股权的公告》。

备查文件：第四届董事会第十一次会议决议

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日

证券代码：００２５９４ 证券简称：比亚迪 公告编号：２０１１－０３２

比亚迪股份有限公司

关于出售参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年１１月１８日，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司ＢＹＤ（Ｈ．Ｋ．）ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ（比亚迪香港有限公司，以下简称“比亚迪香港”）与一百工业有限公司（以下简称“一百工业”）签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），比亚迪香港将其持有的佛山市金辉高科光电材料有限公司（以下简称“佛山金辉”）３３．３７５％的股权以人民币４９，５６１．８７５万元的价格转让给一百工业。本次转让前，比亚迪香港持有佛山金辉３９．３７５％的股权；本次转让完成后，比亚迪香港将持有佛山金辉６％的股权。本次交易完成后，公司预计可获得投资收益约人民币４．３亿元。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按照《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。

本次交易已经公司于２０１１年１１月１８日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过（详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《第四届董事会第十一次会议决议公告》），并无需公司股东大会批准；由于佛山金辉为外商投资企业，根据相关法律法规的规定，本次交易尚需佛山金辉注册所在地的商务部门批准。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

公司名称：一百工业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：香港

主要办公地点：香港中环德辅道中１４１号中保集团大厦２０楼２００５室

授权资本／实收资本：１０，０００港元

商业登记证号码：３５１５９２９６－０００－１２－１０－５

主营业务：投资

主要股东：何倩仪

２、本次交易发生前，一百工业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

３、一百工业最近一年的主要财务数据（未经审计）：

截至２０１０年１２月３１日，一百工业的资产总额约为港币７４，３４８万元，负债总额约为港币７２，００７万元，净资产约为港币２，３４１万元；２０１０年度，一百工业的营业收入约为港币６０，３９４万元，营业利润约为港币７６９万元，净利润约为港币６５４万元。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为比亚迪香港持有的佛山金辉３３．３７５％的股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

２、佛山金辉的基本情况

（１）本次股权转让前的主要股东及各自持股比例：

（２）经营范围：生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。

（３）注册资本：９２１万美元

（４）设立时间：２００６年２月１６日

（５）注册地：佛山市禅城区轻工三路７号

（６）佛山金辉的现有股东佛山佛塑科技集团股份有限公司及佛山金科达投资有限公司已放弃本次股权转让的优先受让权

（７）佛山金辉最近一年（经审计）及最近一期（经审计）的财务数据

单位：人民币千元

四、交易协议的主要内容

１、协议主要内容

成交金额：人民币４９，５６１．８７５万元

支付方式：现金

分期付款的安排：

协议经双方签字盖章后三个工作日内，一百工业支付第一笔款项即成交金额的２５％（人民币１２，３９０．４６８７５万元或等值港元或美元）；协议经双方签字盖章后十五个工作日内且最迟不超过２０１１年１１月３０日，一百工业支付第二笔款项即成交金额的２５％（人民币１２，３９０．４６８７５万元或等值港元或美元）；２０１１年１２月２０日前，一百工业支付剩余全部款项即成交金额的５０ ％（人民币２４，７８０．９３７５万元或等值港元或美元）。

协议生效条件：协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并经佛山金辉注册所在地的商务部门批准后生效。

２、交易定价依据

交易双方以佛山金辉截至审计、评估基准日２０１１年６月３０日（以下简称“基准日”）经广东正中珠江会计师事务所审计的账面净资产值人民币１７，３４５．９４万元和经广东中广信资产评估有限公司评估的净资产评估值人民币１００，４８９．６４万元为基础，并结合佛山金辉的经营情况及未来成长情况协商确定。

根据广东正中珠江会计师事务所出具的审计报告，截至基准日，佛山金辉的账面净资产值为人民币１７，３４５．９４万元；根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告：截至基准日，通过资产基础法计算的净资产评估值为１７，２４６．８９万元，通过收益法计算的净资产评估值为１００，４８９．６４万元；本次评估资产基础法与收益法差异较大。为了更好的对佛山金辉的市场价值作出公允反映，本次评估结论选取收益法评估值，即佛山金辉涉及的股东全部权益的市场价值评估值为１００，４８９．６４万元。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表意见如下：

本次股权转让价格由交易双方以佛山金辉截至基准日经广东正中珠江会计师事务所审计的账面净资产值人民币１７，３４５．９４万元和经广东中广信资产评估有限公司评估的净资产评估值人民币１００，４８９．６４万元为基础，并结合佛山金辉的经营情况及未来成长情况协商确定，交易公平、合理，有利于公司集中优势发展主营业务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

３、协议签字盖章后，交易双方应共同促使并积极协助和配合佛山金辉尽快办理本次股权转让的商务部门审批手续及工商变更登记手续。

４、股权转让价款支付完毕，且完成股权转让的工商变更登记手续，即完成本次所转让股权的交割。自协议经交易双方签字盖章之日起至股权交割日期间，比亚迪香港承诺不参与佛山金辉的利润分配。

５、协议项下，股权转让相关税费，由交易双方按照法律、法规的规定各自承担。

６、一百工业不能按期支付第一笔股权转让价款时，比亚迪香港有权立即解除协议。一百工业除应向比亚迪香港支付其违约行为给比亚迪香港造成的经济损失以外，还应向比亚迪香港支付相当于股权转让价款１０％的违约金；一百工业不能按期支付第二笔股权转让价款时，比亚迪香港有权立即解除协议，并有权立即没收一百工业已支付的第一笔股权转让价款；一百工业不能按期支付第三笔股权转让价款时，比亚迪香港有权立即解除协议，并有权立即没收一百工业已支付的第一笔和第二笔股权转让价款。

７、如因不可抗力事件或政府审批机关未批准股权转让事宜导致协议无法继续履行的，交易双方互不承担违约责任，但比亚迪香港需退回已收取的股权转让价款及相关利息。

五、其他安排

本次交易不涉及其他安排。

公司本次出售股权所得款项将用于补充公司的流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

公司的主要业务包括二次充电电池业务、手机部件及组装业务以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务，而佛山金辉为公司的参股公司，为整合公司整体资源，集中优势发展公司的主营业务，同时，优化佛山金辉的股权结构以推动佛山金辉利用资本市场快速发展，公司决定进行本次股权转让。

本次交易公司预计可获得投资收益约为人民币４．３亿元，计入公司２０１１年第四季度的业绩，将有利于改善公司的财务状况和经营成果。

根据一百工业提供的近期主要财务数据以及对其资信情况的了解，董事会认为一百工业具备支付上述转让价款的能力，且协议对付款条件和付款时间进行了严格的限定，款项回收风险较小。

七、备查文件

１．第四届董事会第十一次会议决议。

２．独立董事意见。

３．股权转让协议。

４．广东正中珠江会计师事务所出具的佛山金辉２０１０年度审计报告、２０１１年半年度审计报告

５．广东中广信资产评估有限公司出具的佛山金辉评估报告

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日