证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号２０１１－０３７

浙江银轮机械股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

浙江银轮机械股份有限公司于２０１１年１１月１１日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开。会议由董事长徐小敏先生主持，应出席董事９人，实际出席董事９人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会董事审议，表决结果如下：

１、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

公司增发的２９００万股票已于２０１１年１１月１１日在深圳交易所发行上市，公司总股本增加至１５，９００万股。需对公司章程作如下修改：

一、原章程“第六条 公司注册资本为人民币一亿三千万元。”

现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币一亿五千九百万元。”

二、原章程“第十八条 公司股份总数为一亿三千万股，全部为普通股。”

现修改为：“第十八条 公司股份总数为一亿五千九百万股，全部为普通股。”

本项议案需提交股东大会审议通过。

２、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专项账户及签订监管协议的议案》。

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》和《关于签订募集资金四方监管协议的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

４、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

《关于使用募集资金向全资子公司山东银轮热交换系统有限公司增资用于募投项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

５、会议以９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据总经理提名，聘任柴中华先生、陶岳铮先生为公司副总经理。柴中华先生、陶岳铮先生的简历详见附件。

独立董事对本议案发表了独立意见，同意该项议案，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于收购股权的议案》。

《关于收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第五届董事会第五次会议决议

２、募集资金三方监管协议

３、募集资金四方监管协议

４、股权转让协议

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十九日

附件：

公司副总经理简历

柴中华先生：１９６７年２月出生，本科学历。１９８８年８月至１９９９年２月在天台机械厂（浙江银轮机械股份有限公司前身）工作，历任技术员、主管、质量部质检科科长；１９９９年３月至今在浙江银轮机械股份有限公司工作，历任冷却器分厂副厂长、质量部部长、技术中心主任、企管信息部部长、总经理助理。

柴中华先生持有公司股票４２４０００股，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。柴中华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

陶岳铮先生：１９７７年２月出生，本科学历。１９９４年１２月至１９９５年６月在临海市第二财税所实习；１９９５年６月至２０００年９月在临海市工商银行工作，历任储蓄员、团总支书记、团委委员；２０００年１０月至２００７年１月在台州市商业银行工作，历任信贷员、临海市崇和支行副行长；２００７年２月进入银轮股份工作。现任公司董事会秘书，兼任湖北银轮机械有限公司监事；杭州银轮科技有限公司监事。

陶岳铮先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。陶岳铮先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０３８

浙江银轮机械股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开情况

浙江银轮机械股份有限公司于２０１１年１１月１１日以书面和电子邮件方式向全体监事发出关于召开第五届监事会第四次会议的通知，会议于２０１１年１１月１８日以通讯方式召开。会议由监事会主席冯宗会先生主持，应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

经与会监事审议，表决结果如下：

１、会议以３票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》等的规定，同意公司使用闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

三、备查文件

１、第五届监事会第四次会议决议。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司监事会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４０

浙江银轮机械股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除总发行费用１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司拟分别与工商银行天台县支行、建设银行天台县支行、浙江天台农村合作银行银安支行及保荐机构光大证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：

１、公司分别在工商银行天台县支行、建设银行天台县支行、浙江天台农村合作银行银安支行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），三个专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。专户情况如下：

＊注：当前余额为４５８，４９０，０００．００元含其他上市费用人民币３，８２０，０００．００元

２、公司、开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、光大证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

４、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１０００万元的，公司和开户银行应当于支取之日起５个工作日内分别以传真方式通知光大证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

５、开户银行每月５日前向公司出具对账单，并抄送光大证券股份有限公司，开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

６、公司授权光大证券股份有限公司指定的保荐代表人范国祖、郭立宏可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

７、开户银行连续三次未及时向光大证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合光大证券股份有限公司查询与调查专户资料情形的，公司或者光大证券股份有限公司可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４１

浙江银轮机械股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于２０１１年１０月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除总发行费用１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“乙方 ”）与工商银行天台县支行（以下简称“丙方”）及保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“丁方”）签订《募集资金四方监管协议》，协议四方约定的主要条款如下：

１、甲方２０１１年度非公开发行股票募集资金项目中，山东生产基地建设项目的实施主体为全资子公司山东银轮热交换系统有限公司。甲方将根据项目进度使用募集资金分次向乙方增资。甲方作为乙方股东，应当确保乙方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。

２、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１２０７０６１１２９２０１１４８７８０，该专户仅用于山东生产基地建设项目项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

３、乙方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由乙方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丁方，各种具体存放方式下的明细按月向丁方报送。乙方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丁方。乙方存单不得质押。

４、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

５、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

６、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人范国祖、郭立宏可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

７、丙方按月（每月５日之前）向乙方出具对账单，并抄送甲方、丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

８、乙方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元的，乙方应及时以传真方式通知甲方、丁方，同时提供专户的支出清单。

９、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

１０、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方有权终止本协议并注销募集资金专户。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４２

浙江银轮机械股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司

山东银轮热交换系统有限公司

增资用于募投项目的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除总发行费用１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，经公司２０１０年度股东大会和２０１１年第一次临时股东大会的审议批准并经本次公开发行的《非公开发行股票预案》披露：“年产汽车后处理ＥＧＲ模块５万套，ＳＣＲ转化器３．５万套，冷却模块６万套，中冷器１０万台，高效机油换热器７０万只的生产能力”由公司的全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称“山东银轮”）实施。

据此，公司第五届董事会第五次会议于２０１１年１１月１８日审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。经本次会议审议，同意公司使用募集资金向全资子公司山东银轮热交换系统有限公司增资６５００万元，用于“形成年产汽车后处理ＥＧＲ模块５万套，ＳＣＲ转化器３．５万套，冷却模块６万套，中冷器１０万台，高效机油换热器７０万只的生产能力”的建设。

截止２０１０年１２月３１日，山东银轮注册资本为１，５００万元，总资产为１７８４．１９万元，净资产总额为１５００万元。本次增资６，５００万元，全部用于增加注册资本，增资后山东银轮注册资本增加至８，０００万元。

本次使用募集资金对全资子公司山东银轮增资的行为符合公司发展需要，与公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本次增资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

根据公司２０１０年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会“在本次非公开发行完成后，办理增资、募集资金专项账户的开设、签订《募集资金三方监管协议》、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜”，本项议案不需提交股东大会审议通过。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４３

浙江银轮机械股份有限公司

关于收购股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１、公司拟以自有资金人民币５，６２５万元受让湖北美标汽车制冷系统有限公司７５％的股权。

２、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；

３、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。

一、交易概述

１、２０１１年１１月１５日，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江银链汽车部件科技股份有限公司（以下简称“银链公司”）、郭琨、施骏业四方共同与名流投资集团有限公司（以下简称“名流集团”）、武汉纵横投资咨询有限责任公司（以下简称“武汉纵横”）签署了《股权转让协议》，以人民币７５００万元的价格收购名流投资集团有限公司、武汉纵横投资咨询有限责任公司所持湖北美标汽车制冷系统有限公司（以下简称 “美标公司”）１００％的股权，本次交易完成后，公司以人民币５，６２５万元持有美标公司７５％的股权，成为其控股股东。

此次交易完成后的股东及股权结构：

２、董事会审议情况

２０１１年１１月１８日公司第四届董事会第十三次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于收购股权的议案》。

３、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

１、交易对方的基本情况

１）名称：名流投资集团有限公司

注册资本：５０００万

法定代表人：汪昌秀

注册地：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉横路１４Ｂ

营业执照注册号：４４０３０１１０３９０１０５６

２） 名称：武汉纵横投资咨询有限责任公司

注册资本：１０００万

法定代表人：刘烈江

注册地：武昌区中北路６６号Ｂ座８－３号

营业执照注册号：４２０１０００００２４６６９５

２、交易合作方的基本情况

１）名称：浙江银链汽车部件科技股份有限公司

注册资本：５０００万

法定代表人：丁舒鸣

注册地：天台县赤城街道下抱园村

营业执照注册号：３３１０００００００３８３１０

２）郭琨、施骏业为完全民事行为能力的自然人，拥有订立并履行的权利能力与行为能力。

公司与上述各方均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

１、美标公司成立于２００３年１月２１日，在荆州市工商行政管理局登记注册，注册号为４２１０００００００９７９９３。住所为：荆州市太岳路２５号，法定代表人戴英民，注册资本、实收资本为７５００万元，经营范围为：汽车空调系统及零部件制造销售、安装、维修及技术咨询；进出口业务（不含国家禁止进出口的商品和技术）。

２、美标公司当前的股东及股权结构为：

３、美标公司主要财务数据

根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字［２０１１］第１３６５６号），美标公司２０１０年度及２０１１年１－６月的主要财务数据如下：

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

１、股权转让的数量与价格

公司和银链公司、郭琨、施骏业四方共同与名流集团、武汉纵横签订股权转让协议，以人民币７５００万元受让美标公司１００％的股权，公司以５６２５元人民币受让美标公司７５％的股权。

２、付款方式与时间

第一笔股权转让款的支付：在２０１１年１１月３０日前，受让方应向转让方支付股权转让价款计人民币３７５０万元。

第二笔股权转让款的支付：在２０１１年１２月２５日前或股权工商变更登记完成日，受让方应向转让方支付股权转让价款计人民币３２５０万元。剩余股权转让价款计人民币５００万元（作为保证金）由受让方汇付至转让方与受让方设立的共管账户，待本协议生效后３个月，解除共管。

３、生效日期：本协议需待名流投资集团有限公司、浙江银轮机械股份有限公司、武汉纵横投资咨询有限责任公司、浙江银链汽车部件科技股份有限公司、美标公司的有权机构审议通过后生效，各方有权机构须在本协议签订后７天内召开会议。

（二）交易定价原则

根据北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告书（中企华评报字（２０１１）第３４２５号），北京中企华资产评估有限责任公司选用资产基础法评估结果作为评估结论，截止评估基准日２０１１年６月３０日，美标公司的净资产账面价值为６，０２２．６２ 万元，净资产评估价值为７，６８８．０７ 万元，增值额１，６６５．４６ 万元，增值率为２７．６５ ％。交易各方同意以评估价为基础协商确定转让价格为７５００万元，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司立足于热交换器主业做强做大，在目前的产品布局上，公司现有客户的产品需求及整个模块化发展战略的需要，美标公司的冷凝器、蒸发器、商用车空调总成正是银轮的业务所需；美标公司拥有一汽集团、东风汽车、重汽、华菱等商用车产品的市场份额，而公司拥有全球２００多家主机客户，双方都可以借助于彼此的客户渠道，迅速的拓展业务。同时公司拥有热交换行业全球一流的热管理技术专家队伍、高水平的试验开发手段，与国内外的科研院所建立了合作关系，这对美标的产品和研发水平提升将起到很好的作用。

本次交易完成后，公司将持有美标公司７５％的股权，成为其控股股东，美标公司将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。

本次交易风险：美标公司的经营业绩可能会受市场环境等诸多因素的影响，出现下滑甚至亏损，从而给公司业绩带来影响。

六、备查文件

（一）第五届董事会第五次会议决议

（二）美标公司２０１０年度及２０１１年１－６月审计报告

（三）美标公司资产评估报告书

（四）股权转让协议

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０３９

浙江银轮机械股份有限公司

关于用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）于２０１１年１０月１３日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６５４号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司向博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等八名特定股东发行人民币普通股（Ａ股）共２，９００万股，募集资金总额人民币４７２，９９０，０００．００元，扣除总发行费用１８，３２０，０００．００元，计募集资金净额为人民币４５４，６７０，０００．００元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（２０１１）第１３５８８号验资报告。

二、募集资金使用情况

本次募集资金到账时间为２０１１年１０月３１日，已使用金额为０元，当前余额为４５８，４９０，０００．００元（含其他上市费用人民币３，８２０，０００．００元）。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，２０１１年１１月１８日公司第五届董事会第五次董事会审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将１亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

本次使用１亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约２８０万元。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金专项管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

公司过去十二月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

１、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。内容及程序符合深圳证券交易所有关法律、法规及其他规范性文件的规定。同意公司用闲置募集资金暂时补充流动资金１亿元，期限不超过６个月。

２、监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的行为符合相关法律、法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项管理制度》等的规定，同意公司使用闲置募集资金１亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月。

３、保荐机构意见

保荐机构认为：

１）银轮股份本次以闲置募集资金暂时补充流动资金共计１亿元，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

２）银轮股份本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金的时间未超过６个月。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定；

３）本次以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，预计可为公司节约财务费用约２８０万元，有利于公司提高募集资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

六、备查文件

１、公司第五届董事会第五次会议决议；

２、公司第五届监事会第四次会议决议；

３、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

４、光大证券《关于浙江银轮机械股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十九日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－０４４

浙江银轮机械股份有限公司

关于召开２０１１年第三次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议基本情况：

１．召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年１２月５日上午９：３０

（２）网络投票时间：２０１１年１２月４日—２０１１年１２月５日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１ 年１２月４日１５：００，网络投票结束时间为２０１１年１２月５日１５：００。

２．股权登记日：２０１１年１１月３０日

３．现场会议召开地点：公司Ａ幢会议室

４．召集人：银轮股份第五届董事会

５．召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．出席对象：

（１）凡在２０１１年１１月３０日下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。

７．提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１１年１２月１日发布提示公告。

二、会议审议事项：

１、关于修改《公司章程》的议案；

２、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；

自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证明进行登记；

委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

异地股东可凭以上有关证件通过信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年１２月１日上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０

３．登记地点：浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

四、采用交易系统的投票程序

１．投票的起止时间：２０１１年１２月５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

２．投票代码与投票简称：

３．投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以相应的价格予以申报。如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４．投票注意事项

①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、采用互联网投票系统的投票程序

１．投票方法：

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

②股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江银轮机械股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

③投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年１２月４日１５：００，网络投票结束时间为２０１１年１２月５日１５：００。

２． 投票注意事项

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

１．表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２．会议联系方式：

联系人：陶岳铮、许宁琳

地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

邮编：３１７２００

电话：０５７６－８３９３８２５０

传真：０５７６－８３９３８８１３

３．现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。

４．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：请在选定项目下划“√”。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

１． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投赞成票；

２． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投反对票；

３． 对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

日 期：

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年十一月十九日