证券时报多媒体数字报

股票代码:600509 股票简称:天富热电 2011—临053

新疆天富热电股份有限公司

第三届董事会第五十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富热电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十三次会议于2011年11月18日上午10:30分在公司二楼会议室召开,会议由董事长刘伟先生主持,本次会议应到会董事11人,实际到会董事11人,公司监事及高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议审议通过如下事项:

1. 关于转让天富房地产公司股权的议案;

同意公司及石河子开发区天富电力物资有限责任公司向新疆天富电力(集团)有限责任公司转让石河子开发区天富房地产开发有限公司股权,天富房产经审计的净资产账面价值181,151,733.84元,评估价值为507,479,125.75元,新疆天富电力(集团)有限公司受让价格以2011年9月30为基准日的天富房产公司净资产评估值507,479,125.75元,减去其2011年10月18日所进行的利润分配金额(共现金分红105,654,469.00元)确定,即401,824,656.75元。具体请详见本公司“关联交易公告”

关联董事回避了本议案表决,本事项还须提交公司股东大会审议。

同意6票,反对0票,弃权0票。

2. 关于公司第三届董事会换届选举的议案;

同意提名刘伟、郝明忠、何嘉勇、程伟东、陈军民、刘三军、朱锐、张奇峰、石安琴、王宏年、李辉为公司第四届董事会董事候选人,其中张奇峰、石安琴、王宏年、李辉为独立董事候选人。

同意11票,反对0票,弃权0票。

3. 关于向天富电力(集团)借款8000万的议案;

同意向向天富电力(集团)借款8000万,借款期1个月,用于日常经营所需流动资金,天富集团同意本次借款不收取本公司借款利息等任何费用,没有其他附加条款。关联董事回避了本议案表决。

同意6票,反对0票,弃权0票。

4. 关于公司对《2011年电监办供电检查报告》所述问题的《整改报告》的议案;

同意公司的《整改报告》,并报送新疆电监办。

同意11票,反对0票,弃权0票。

5. 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案;

同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

同意11票,反对0票,弃权0票。

6. 关于召开2011年第五次临时股东大会的议案;

同意2011年12月6日召开2011年第五次临时股东大会,审议相关事项。

同意11票,反对0票,弃权0票。

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2011年11月2日

新疆天富热电股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

刘伟:中国国籍,研究生学历,高级工程师,现任新疆天富热电股份有限公司董事长,兼任上海汇合达投资管理有限公司董事长、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司董事长、新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司董事长、新疆立业天富能源有限公司董事。

郝明忠:中国国籍,大学学历,工学学士,高级经济师,1998年12月至2009年9月任新疆天业集团公司副总经理;现任新疆天富电力(集团)有限责任公司董事长、党委副书记,兼任新疆天富热电股份有限公司董事、党委书记,兼任石河子开发区天富科技有限责任公司董事、上海汇合达投资管理有限公司董事、新疆立业天富能源有限公司董事。

何嘉勇:中国国籍,研究生学历,高级工程师, 1999年至2009年为新疆天富热电股份有限公司副总经理,现任新疆天富热电股份有限公司总经理、董事并兼任上海汇合达投资管理有限公司董事、石河子市天源燃气有限公司董事长、新疆立业天富能源有限公司董事。

程伟东:中国国籍,研究生学历,高级政工师,现任新疆天富电力(集团)有限责任公司副总经理,兼任新疆天富热电股份有限公司董事、石河子天富实业有限公司董事长、石河子开发区天富科技有限责任公司董事长、新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司董事、新疆立业天富能源有限公司监事。

朱锐:中国国籍,本科学历,高级工程师、高级营销师,2003年11月至今历任本公司客户服务中心副主任、主任,现任新疆天富热电股份有限公司副总经理、董事兼任客户服务中心书记、石河子天富南热电有限公司董事长。

陈军民:中国国籍,大专学历,高级政工师,2001年3月至今任新疆天富热电股份有限公司工会主席、董事兼任新疆天富电力(集团)有限责任公司董事,2009年11月至今任新疆天富热电股份有限公司董事兼任新疆天富国际经贸有限公司董事长。

刘三军:中国国籍,大学学历,会计师,1995年5月至2009年8月间历任农八师石河子市税收财务物价大检查办公室副主任、监督科科长、财务局办公室主任、财务局会计科科长等职务,现任新疆天富热电股份有限公司财务总监,兼任石河子天富水利电力工程有限责任公司董事长兼任玛纳斯天富水利发电有限责任公司董事、石河子开发区天富房地产开发有限责任公司监事、石河子市天源燃气有限公司监事、新疆天富国际经贸有限公司监事、新疆天富特种纤维纸浆制造有限公司监事、上海汇合达投资管理有限公司董事、石河子开发区天富生化技术有限责任公司董事。

新疆天富热电股份有限公司

第四届董事会独立董事候选人简历

张奇峰,男,现年38岁,副教授,管理学(会计学)博士,硕士生导师,2006年1月毕业于上海财经大学,1990年3月至2000年8月在中国工商银行湖南省衡东县支行从事会计、电脑系统员工作;2004年4月至2005年11月在德勤华永会计师事务所学习与技术部(兼职)从事培训与技术支持工作;2006年3月至今任上海立信会计学院会计与财务学院副院长,入选财政部学术类会计领军(后备)人才,曾荣获“上海市曙光学者”、“上海市科教党委系统青年科技创新人才奖”等多项荣誉。

石安琴,女,1962年出生,汉族,二级执业律师。1984年毕业于西北政法学院法律系法律专业,法律本科学士学位。曾任中共党校系统法学教员多年。1994年开始律师执业,现为广州金鹏律师事务所高级合伙人、全国律师协会知识产权委员会委员、广东省律师协会继续教育委员会委员、广州市律师协会民事专业委员会副主任。

李辉,男,1964年6月2日出生,中共党员,教授,博士,硕士研究生导师,注册职业经理人,国际职业培训师,石河子市人大代表,石河子市人大财经委员会委员,石河子大学经济研究院中小企业研究所所长。

王宏年:王宏年1940年12月生,甘肃天水人.大专毕业.曾任新疆生产建设兵团农一师党委书记、政委、高级政工师、农八师石河子市专家顾问组组长。

股票代码:600509 股票简称:天富热电 2011—临057

新疆天富热电股份有限公司

召开股东大会通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间:2011年12月6日上午10:30

●股权登记日:2011年12月2日

●会议召开地点:公司二楼会议室

●会议方式:现场召开

●是否提供网络投票:否

一、召开会议基本情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了召开 2011 年第五次临时股东大会的议案,决定于 2011年 12月6日上午 10:30 在新疆石河子市红星路54号公司二楼会议室以现场方式召开本次股东大会。

二、会议审议事项

有关议案详细内容见编号为2011-临053的公司第三届董事会第五十三次会议决议公告。

三、会议出席对象

1、截止 2011 年12月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决;

2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、参会方法

1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件);法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后),于 2011年 12月5日上午 10:30-13:30、下午 16:00-18:30到新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部办理登记手续;异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

五、其他事项

登记地址:新疆石河子市红星路54号新疆天富热电股份有限公司证券部

邮政编码:832002

联系电话:0993-2901128

传 真:0993-2904371

联 系 人:谢炜

六、备查文件目录

经与会董事签字的公司第三届董事会第五十三次会议决议

新疆天富热电股份有限公司董事会

2011年11月18日

附件2:

授权委托书

本人/本单位作为新疆天富热电股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第5次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人(签字或盖章): 受托人(签字):

委托人持股数: 受托人身份证号 :

委托人身份证号:

委托人股东帐号:

委托日期:

股票代码:600509 股票简称:天富热电 2011—临055

新疆天富热电股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、交易内容:公司拟将直接持有及由控股子公司石河子开发区天富电力物资有限公司(以下简称“天富物资”)持有的石河子开发区天富房地产开发有限公司(以下简称“天富房产”)全部股权转让给控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司(以下简称“天富集团”)。转让价格以天富房产经评估后的净资产价值507,479,125.75元,减去天富房产2011年10月所进行的利润分配金额(共现金分红105,654,469.00元)确定,即401,824,656.75 元。天富集团以现金受让天富房产100%股权。

2、公司三届五十三次董事会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,5名关联董事回避了表决。

3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为:董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

4、天富房产2010年经审计的总资产、净资产及营业收入分别为1,642,975,740.72元、136,432,741.99元、275,110,959.87元,分别占本公司2010年经审计的总资产、净资产及总收入的21.28%、6.98%、14.63%;天富房产截止2011年9月30日经审计的总资产、净资产及营业收入分别为1,794,192,006.61元、181,151,733.84元、408,586,559.41元,分别占本公司2010年经审计的总资产、净资产及总收入的23.24%、9.27%、21.73%。本次股权转让不构成中国证监会“证监公司字[2001]105号”文件所述的上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。

5、对公司的影响:转让完成后,公司业务将不再涉及房地产行业,从而规避国家相关调控政策带来的风险,使公司更加专注于主业发展。其次,转让天富房产股权,使公司获得处置收益约3.4亿元。

一、关联交易概述

公司及天富物资拟与天富集团签署《股权转让协议》,向天富集团转让共同持有的天富房产100%股权。本次股权转让价格以天富房产经评估的净资产价值减去其利润分配金额后确定,即401,824,656.75元。天富集团以现金受让天富房产100%股权。

天富集团为本公司控股股东,持有本公司46.96%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

2010年11月2日,公司召开三届五十三次董事会,以6票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于转让天富房地产公司全部股权的议案,关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、陈军民先生、程伟东先生回避了表决。

独立董事发表独立意见认为:董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

二、关联方介绍

新疆天富电力(集团)有限责任公司

注册地址:新疆石河子市北二路28号??

企业类型:有限责任公司????

法定代表人:郝明忠

职务:董事长

注册资本:98,000万元

主营业务范围:供电、供热、职业技能培训、物业管理。

截至2010年12月31日,天富电力(集团)有限责任公司总资产9,676,182,858.64元,净资产2,158,307,718.60元,2010年度净利润67,605,732.02元。新疆天富电力(集团)有限责任公司持有本公司46.96%的股权,为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、本次股权转让的标的为本公司及天富物资合法持有的天富房产100%股权。该公司由本公司与天富物资共同出资组建,于2000年7月批准成立,注册资本为5,800.00万元,其中本公司出资5700万元,占注册资本的98.28%;天富物资出资100万元,占注册资本的1.72%。主要经营范围:房地产开发销售、建筑机械设备租赁、物业管理和维修、建材销售、房屋及场地的出租。

2、经立信会计师事务所有限公司审计,天富房产截止2011年9月30日的总资产1,794,192,006.61元,净资产181,151,733.84元。经上海万隆资产评估有限公司评估,天富房产截止2011年9月30日的总资产价值为212,051.94 万元,净资产价值为507,479,125.75元,资产评估结果汇总表如下:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2011年9月30日 金额单位:人民币万元

3、2011年10月18日,天富房产通过股东会决议,向全体股东发放现金红利共计105,654,469.00元。经此次利润分配后,天富房产评估价值为401,824,656.75元。

四、股权转让协议的主要内容

1、本公司及天富物资同意根据本合同所规定的条件,将在天富房产拥有的100%股权转让给天富集团,转让价格以2011年9月30为基准日的天富房产净资产评估值507,479,125.75元,减去其2011年10月所进行的利润分配金额(共现金分红105,654,469.00元)确定,即401,824,656.75元。天富房产同意以此价格受让该股权。

2、本公司及天富物资按照各自在天富房产的出资比例获得丙方支付的股权转让价款。

3、天富集团按下列方式将合同价款支付给本公司及天富物资:

天富集团同意在本合同生效之日后三日内向本公司及天富物资支付转让款的52.26%,即21000万元,其余191,824,656.75元在本合同生效后6个月内支付完毕。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

转让完成后,公司业务将不再涉及房地产行业,从而规避国家相关调控政策带来的风险,使公司更加专注于主业发展。其次,转让天富房产,使公司获得处置收益约3.4亿元。

六、独立董事意见

董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

七、备查文件

1.公司三届五十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录;

2.独立董事意见;

3.公司三届四十次监事会决议以及经监事签字的会议记录;

4.《资产评估报告》;

5、《审计报告》

6、 股权转让协议;

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2011年11月18日

股票代码:600509 股票简称:天富热电 2011—临056

新疆天富热电股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示:

1、交易内容:因公司冬季储煤、经营等需要,拟向控股股东新疆天富电力(集团)有限责任公司(以下简称“天富集团”)借款8000万元,期限一个月,天富集团同意本公司无需为本次次借款支付借款利息等费用。

2、公司三届五十三次董事会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易,5 名关联董事回避了表决。

3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见认为:董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

4、对公司的影响:本次借款可以缓解公司近期流动资金紧张局面,且天富集团对本次借款不收取利息等费用,对公司经营有利。

一、关联交易概述

公司拟与天富集团签署《借款协议书》,向天富集团借款8000万元,以补充本公司流动资金,天富集团同意本公司无需为本次次借款支付借款利息等费用。天富集团为本公司控股股东,持有本公司46.96%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

2011年11月18日,公司召开三届五十三次董事会,以5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了关于公司收购控股股东资产的议案,关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、陈军民先生、程伟东先生回避了表决。

独立董事发表独立意见认为:董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

二、关联方介绍

新疆天富电力(集团)有限责任公司

注册地址:新疆石河子市北二路28号

企业类型:有限责任公司

法定代表人:郝明忠

职务:董事长

注册资本:98,000万元

主营业务范围:供电、供热、职业技能培训、物业管理。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为向天富集团借款8000万元,期限一个月,天富集团对此次借款不收取利息等费用。

四、资产转让合同的主要内容

1、天富集团同意借给本公司人民币(大写)捌仟万元整,借款期1个月(自款项到达本公司账户之日至次月同日止),用于乙方日常经营所需流动资金。

2、甲方同意本次借款不收取乙方任何利息、资金使用费等费用,没有其他任何附加条件。

3、乙方使用此笔借款应在借款期限到达之日(节假日顺延)用现金归还甲方。

五、本次交易的目的以及对公司的影响

本次借款可以缓解公司近期流动资金紧张局面,且天富集团对本次借款不收取利息等费用,对公司经营有利。

六、独立董事意见

董事会在该议案的审议、表决中,决策程序合法有效,关联交易合理、公平,没有损害公司以及中小股东的利益,关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

七、备查文件

1.公司三届五十三次董事会决议以及经董事签字的会议记录;

2.独立董事意见;

3.公司三届四十次监事会决议以及经监事签字的会议记录;

4、《借款协议书》

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2011年11月18日

股票代码:600509 股票简称:天富热电 2011—临054

新疆天富热电股份有限公司

第三届监事会第四十次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富热电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四十次会议于2011年11月2日上午12:30分在公司会议室召开,监事会主席邓海先生主持本次会议,本次会议在应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》及《公司章程》的要求。

会议审议通过如下事项:

1.关于转让天富房地产公司股权的议案;

同意公司及石河子开发区天富电力物资有限责任公司向新疆天富电力(集团)有限责任公司转让石河子开发区天富房地产开发有限公司股权,天富房产经审计的净资产账面价值181,151,733.84元,评估价值为507,479,125.75元,新疆天富电力(集团)有限公司受让价格以2011年9月30为基准日的天富房产公司净资产评估值507,479,125.75元,减去其2011年10月18日所进行的利润分配金额(共现金分红105,654,469.00元)确定,即401,824,656.75元。

同意3票,反对0票,弃权0票。

2.关于公司第三届监事会换届选举的议案;

同意提名邓海、谢晓华为公司第四届监事会候选人。

同意3票,反对0票,弃权0票。

3.关于向天富电力(集团)借款8000万的议案;

同意向向天富电力(集团)借款8000万,借款期1个月,用于日常经营所需流动资金。

同意3票,反对0票,弃权0票。

4.关于公司对《2011年电监办供电检查报告》所述问题的《整改报告》的议案;

同意公司的《整改报告》,并报送新疆电监办。

同意3票,反对0票,弃权0票。

5.关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案;

同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。

同意3票,反对0票,弃权0票。

6.关于召开2011年第五次临时股东大会的议案;

同意2011年12月6日召开2011年第五次临时股东大会,审议相关事项。

同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告

新疆天富热电股份有限公司董事会

2011年11月18日

新疆天富热电股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

邓海:中国国籍,中专学历。1989年6月至2009年8月任农八师石河子市纪委监察局副主任;2009年8月至今任新疆天富电力(集团)有限责任公司、新疆天富热电股份有限公司纪委书记、监事会主席,兼任上海汇合达投资管理有限公司监事、石河子市天源燃气有限公司监事。

谢晓华:中国国籍,本科学历,高级会计师, 1998年3月至今任新疆天富电力(集团)有限公司总会计师、董事,兼任新疆天富热电股份有限公司监事,并兼任新疆天富煤业有限公司董事。