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保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）于２０１１年１１月１１日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第二次会议的通知，２０１１年１１月１８日以通讯方式召开了公司第五届董事会第二次会议。公司１１名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了：

关于在印度设立合资公司的议案（该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票）

为进一步完善公司输变电产业布局，加强以印度为代表的国际市场的开拓，在充分的市场调研及分析论证的基础上，公司拟与印度ＡＴＬＡＮＴＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬＳ ＰＶＴ．ＬＴＤ．（下称“ＡＥＰＬ”）在印度古吉拉特邦瓦都达拉设立变压器合资公司。

一、项目概述

１、合资公司名称：ＢＴＷ－ＡＴＬＡＮＴＡ ＴＲＡＮＳＦＯＲＭＥＲ ＩＮＤＩＡ ＬＴＤ．（名称以登记注册为准）（下称“合资公司”）

２、注册资本：等值３０，０００万元人民币的卢比（以实际注资时的汇率为准）

３、出资金额及出资比例：

４、经营范围：主要从事２２０ｋＶ～７６５ｋＶ及以上变压器、电抗器的设计、生产、试验、销售、维修和维护业务。

５、项目投资：

该项目总投资约为４６，５００万元，其中建设资金３６，５００万元。

６、产能及市场定位：合资公司年产能２００００ＭＶＡ（ｒ），主要面向印度２２０ｋＶ～７６５ｋＶ及以上变压器、电抗器市场，特别突出７６５ｋＶ变压器、电抗器的高端特高压市场。除立足印度本土市场外，还将积极拓展印度周边国际市场。

二、合作方概况

ＡＴＬＡＮＴＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣＡＬＳ ＰＶＴ．ＬＴＤ．成立于１９８３年，位于印度古吉拉特邦的瓦都达拉，主要产品为６０ＭＶＡ／１３２ｋＶ及以下各种配电、电力及特种变压器的生产。ＡＥＰＬ及其关联公司涉及的业务还包括：成型铁芯加工及房地产。

ＡＥＰＬ具有３０多年的变压器从业经验，有广泛的市场渠道和良好的客户关系；具有较强的资金实力，能够为其与天威保变的合作提供有力的资金保证；并具备成型铁芯配套能力，可以节约投资成本，也有利合资公司尽快形成产能。

三、项目投资及财务分析

经测算，预计该项目满产后可实现年营业收入约８５，０００万元人民币，年利润总额约８，６６７万元人民币，盈亏平衡点４７％。正常年份项目总投资收益率２１％，项目投资回收期（税前、含建设期）６．６年。

四、项目建设的风险及防范

因受印度当地政策、法律法规、人才短缺、技术的消化吸收等因素的影响，此项目存在一定的经营风险。公司将根据当地的政策法规，通过聘请国内和印度本土经验丰富的律师团队，采用外招内培的人才措施，充分发挥天威保变在变压器技术和生产制造领域积累的经验和优势，通过不同的对策和措施控制、降低和化解风险。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日